Thắng trọng tài nước ngoài rồi mất 4 năm ở toà Việt Nam mới thi hành được

Bởi Luật sư Nguyễn Như Hải – Công ty Luật UniLaw

Một doanh nghiệp Trung Quốc thắng kiện tại Uỷ ban Trọng tài Quảng Châu, mang phán quyết sang Việt Nam để thi hành với một công ty thép ở Thái Bình. Toà tỉnh công nhận. Toà cấp cao huỷ, không công nhận. Bốn năm sau, Hội đồng Thẩm phán Toà án nhân dân tối cao giám đốc thẩm, huỷ quyết định phúc thẩm và khôi phục quyết định sơ thẩm. Hơn 25 tỷ đồng được thi hành — sau hơn sáu năm kể từ ngày có phán quyết.

Vì sao vụ này đáng đọc

Nhà đầu tư nước ngoài thường được tư vấn chọn trọng tài nước ngoài trong hợp đồng, với lý do trung lập và nhanh. Điều ít được nói rõ: nếu tài sản để thi hành nằm ở Việt Nam, thắng kiện trọng tài mới chỉ là nửa chặng. Nửa còn lại là thủ tục công nhận và cho thi hành tại toà án Việt Nam — và nửa đó có thể dài hơn cả vụ trọng tài.

Vụ này mất gần bảy năm kể từ ngày có phán quyết đến ngày quyết định giám đốc thẩm có hiệu lực. Riêng giai đoạn tại toà Việt Nam đã hơn bốn năm và đi qua ba cấp.

Nền tảng pháp lý: Công ước New York và Bộ luật Tố tụng dân sự

Theo khoản 1 Điều 424 Bộ luật Tố tụng dân sự, phán quyết của trọng tài nước ngoài được xem xét công nhận và cho thi hành tại Việt Nam khi thuộc một trong hai trường hợp: nước đó và Việt Nam cùng là thành viên của điều ước quốc tế về công nhận và cho thi hành phán quyết trọng tài nước ngoài; hoặc trên cơ sở nguyên tắc có đi có lại.

Khoản 2 đặt thêm ba yêu cầu về bản thân phán quyết: phải là phán quyết cuối cùng của hội đồng trọng tài, giải quyết toàn bộ nội dung vụ tranh chấp, chấm dứt tố tụng trọng tài và có hiệu lực thi hành.

Trung Quốc và Việt Nam đều là thành viên Công ước New York năm 1958. Vì vậy, như Hội đồng Thẩm phán nêu tại đoạn [6] của quyết định, Việt Nam có nghĩa vụ công nhận và cho thi hành phán quyết trọng tài ban hành tại Trung Quốc, theo Công ước và theo pháp luật tố tụng Việt Nam.

Về thời hạn, khoản 1 Điều 451 cho 03 năm kể từ ngày phán quyết có hiệu lực để gửi đơn. Khoản 2 cho phép trừ thời gian có sự kiện bất khả kháng hoặc trở ngại khách quan. Đây là mốc rất dễ bỏ lỡ: nhiều doanh nghiệp dành hai năm đầu để thương lượng thi hành tự nguyện rồi mới nhớ đến toà.

Bên phải thi hành phản đối bằng bốn lý do — và đều không thành

Công ty Việt Nam đề nghị không công nhận, dựa trên:

1. Người ký hợp đồng phía đối tác không phải người đại diện theo pháp luật và không có giấy uỷ quyền, nên thoả thuận trọng tài trong hợp đồng không có hiệu lực;
2. Không nhận được thông báo của uỷ ban trọng tài khi thụ lý, và sau khi có phán quyết cũng không nhận được phán quyết;
3. Thời gian giải quyết vượt quá thời hạn dài nhất theo quy tắc của uỷ ban trọng tài;
4. Không phải doanh nghiệp bản địa Trung Quốc nên việc áp dụng pháp luật Trung Quốc để giải quyết tranh chấp là không đúng.

Ba lý do đầu bám khá sát các căn cứ từ chối tại Điều 459 Bộ luật Tố tụng dân sự. Nhưng bám sát điều luật không đủ — khoản 1 Điều 459 mở đầu bằng một điều kiện quan trọng: toà chỉ không công nhận khi xét thấy chứng cứ do bên phải thi hành cung cấp là có căn cứ, hợp pháp. Nghĩa vụ chứng minh nằm ở bên phản đối.

Bảy căn cứ từ chối theo Điều 459 — đọc để biết mình có gì

Khoản 1 Điều 459 liệt kê bảy căn cứ, áp dụng khi bên phải thi hành chứng minh được:

• Điểm a: các bên ký thoả thuận trọng tài không có năng lực ký kết theo pháp luật áp dụng cho mỗi bên;
• Điểm b: thoả thuận trọng tài không có giá trị pháp lý theo pháp luật các bên đã chọn, hoặc theo pháp luật nước nơi tuyên phán quyết nếu không chọn;
• Điểm c: bên phải thi hành không được thông báo kịp thời và hợp thức về việc chỉ định trọng tài viên, về thủ tục giải quyết, hoặc vì nguyên nhân chính đáng khác mà không thực hiện được quyền tố tụng;
• Điểm d: phán quyết tuyên về tranh chấp không được yêu cầu giải quyết hoặc vượt quá yêu cầu. Nếu tách được, phần trong phạm vi yêu cầu vẫn có thể được công nhận;
• Điểm đ: thành phần trọng tài hoặc thủ tục giải quyết không phù hợp với thoả thuận trọng tài, hoặc với pháp luật nơi tuyên phán quyết nếu thoả thuận không quy định;
• Điểm e: phán quyết chưa có hiệu lực bắt buộc đối với các bên;
• Điểm g: phán quyết đã bị huỷ bỏ hoặc đình chỉ thi hành bởi cơ quan có thẩm quyền của nước nơi tuyên hoặc nước có pháp luật được áp dụng.

Khoản 2 thêm hai căn cứ mà toà tự xét, không cần bên nào chứng minh: theo pháp luật Việt Nam vụ tranh chấp không được giải quyết bằng trọng tài; hoặc việc công nhận trái với các nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam.

Căn cứ cuối cùng là chỗ hay bị viện dẫn nhất nhưng cũng khó thành công nhất, vì nó đòi hỏi xung đột với nguyên tắc cơ bản, chứ không phải khác biệt với một quy định cụ thể nào đó của pháp luật Việt Nam.

Toà phúc thẩm sai ở đâu

Toà cấp cao không công nhận phán quyết với lý do: uỷ ban trọng tài không thụ lý giải quyết yêu cầu phản tố của bên Việt Nam, tức vi phạm chính quy tắc trọng tài của mình — rơi vào điểm đ khoản 1 Điều 459 về thủ tục giải quyết không phù hợp.

Lập luận đó nghe hợp lý. Nhưng Hội đồng Thẩm phán đọc lại bản dịch tiếng Việt của chính phán quyết trọng tài và thấy điều ngược lại. Phán quyết đã:

• Xác định rõ bên Việt Nam là người yêu cầu phản tố, bên Trung Quốc là người bị phản tố;
• Căn cứ quy tắc trọng tài để xét xử yêu cầu phản tố;
• Đối chứng chứng cứ phản tố mà bên Việt Nam nộp;
• Nhận định sự thật của yêu cầu phản tố và đưa ra ý kiến;
• Chấp thuận một phần yêu cầu phản tố đó.

Nói cách khác, yêu cầu phản tố không những được thụ lý mà còn được chấp thuận một phần. Hội đồng Thẩm phán còn ghi nhận một chi tiết tố tụng quan trọng: trong suốt quá trình giải quyết, bên Việt Nam không có ý kiến phản đối bản dịch tiếng Việt của phán quyết. Không phản đối bản dịch nghĩa là chấp nhận nội dung bản dịch — và nội dung đó bác bỏ chính lập luận của họ.

Từ đó Hội đồng Thẩm phán kết luận tại đoạn [4]: thoả thuận trọng tài là hợp pháp và có hiệu lực; thành phần trọng tài và thủ tục giải quyết phù hợp với thoả thuận trọng tài và với quy tắc trọng tài; việc uỷ quyền tham gia tố tụng trọng tài là hợp lệ; phán quyết đã có hiệu lực thi hành tại Trung Quốc. Không căn cứ nào tại Điều 459 được thoả mãn.

Hồ sơ yêu cầu công nhận gồm những gì

Điều 452 và Điều 453 Bộ luật Tố tụng dân sự quy định khá gọn, nhưng mỗi dòng đều là chỗ hồ sơ có thể bị trả lại:

Nộp ở đâu: theo khoản 1 Điều 451, gửi đến Bộ Tư pháp Việt Nam theo quy định của điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên, hoặc đến toà án có thẩm quyền của Việt Nam khi điều ước không quy định hoặc không có điều ước liên quan.

Điều kiện để toà Việt Nam có thẩm quyền, theo khoản 1 Điều 425: cá nhân phải thi hành cư trú hoặc làm việc tại Việt Nam; hoặc tổ chức phải thi hành có trụ sở chính tại Việt Nam; hoặc tài sản liên quan đến việc thi hành có tại Việt Nam vào thời điểm yêu cầu. Vế cuối rất đáng nhớ: không cần đối tác có trụ sở tại Việt Nam, chỉ cần tài sản của họ ở đây.

Trọng tài nước ngoài hay trọng tài Việt Nam — chọn thế nào

Khoản 3 Điều 13 Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 (hiệu lực từ 01/3/2026) cho phép tranh chấp giữa các nhà đầu tư, trong đó có ít nhất một bên là nhà đầu tư nước ngoài, được giải quyết tại toà án Việt Nam, trọng tài Việt Nam, trọng tài nước ngoài, trọng tài quốc tế, hoặc trọng tài do các bên thoả thuận thành lập.

Nhưng quyền chọn không đồng nghĩa với nên chọn. Cân nhắc thực tế:

Nguyên tắc thực hành: chọn nơi giải quyết theo nơi có tài sản để thi hành. Nếu đối tác và tài sản đều ở Việt Nam, trọng tài Việt Nam thường là lựa chọn hiệu quả hơn, kể cả với nhà đầu tư nước ngoài. Trọng tài nước ngoài hợp lý khi tài sản nằm ở nhiều nước, hoặc khi bên kia cũng là doanh nghiệp nước ngoài.

Soạn điều khoản trọng tài: năm chi tiết không được thiếu

Trong vụ này, hợp đồng chỉ ghi một dòng ngắn về luật trọng tài áp dụng. Điều đó đủ để phán quyết có hiệu lực, nhưng cũng mở ra hàng loạt tranh cãi về thủ tục. Một điều khoản trọng tài đủ dùng cần ghi rõ:

1. Tổ chức trọng tài cụ thể — tên đầy đủ, không viết chung chung “trọng tài quốc tế”;
2. Quy tắc tố tụng áp dụng;
3. Địa điểm trọng tài — quyết định pháp luật nào chi phối thủ tục và toà nào có quyền huỷ phán quyết;
4. Ngôn ngữ trọng tài — ảnh hưởng trực tiếp đến chi phí dịch thuật ở giai đoạn công nhận sau này;
5. Số lượng trọng tài viên và cách chỉ định, cùng luật nội dung áp dụng cho hợp đồng.

Ghi rõ năm điều này không làm hợp đồng dài thêm bao nhiêu, nhưng loại bỏ phần lớn các căn cứ phản đối tại điểm b và điểm đ khoản 1 Điều 459.

Câu hỏi thường gặp

Thắng trọng tài nước ngoài thì có thi hành ngay ở Việt Nam được không?
Không. Phải qua thủ tục yêu cầu toà án Việt Nam công nhận và cho thi hành. Chỉ sau khi có quyết định công nhận có hiệu lực thì mới chuyển sang cơ quan thi hành án dân sự.

Thời hạn nộp đơn là bao lâu?
03 năm kể từ ngày phán quyết trọng tài nước ngoài có hiệu lực pháp luật (khoản 1 Điều 451). Thời gian có sự kiện bất khả kháng hoặc trở ngại khách quan không tính vào thời hạn này, nhưng người làm đơn phải chứng minh được.

Đối tác không có trụ sở ở Việt Nam thì có yêu cầu được không?
Được, nếu tài sản liên quan đến việc thi hành có tại Việt Nam vào thời điểm yêu cầu. Khi đó đơn phải ghi rõ địa chỉ nơi có tài sản và loại tài sản.

Toà Việt Nam có xét lại nội dung tranh chấp không?
Không. Toà chỉ xét các căn cứ từ chối tại Điều 459 — chủ yếu là về năng lực ký kết, hiệu lực thoả thuận trọng tài, việc thông báo, phạm vi phán quyết, thành phần và thủ tục trọng tài, hiệu lực của phán quyết. Toà không xử lại đúng sai của vụ tranh chấp.

Quyết định của toà về việc công nhận có bị kháng cáo không?
Có. Điều 426 bảo đảm quyền kháng cáo của đương sự và quyền kháng nghị của viện kiểm sát để yêu cầu toà án cấp trên xét lại. Và như vụ này cho thấy, sau phúc thẩm vẫn còn thủ tục giám đốc thẩm.

Nếu phán quyết vượt quá phạm vi yêu cầu thì mất hết à?
Không nhất thiết. Điểm d khoản 1 Điều 459 cho phép tách: nếu tách được phần trong phạm vi yêu cầu và phần vượt quá, thì phần trong phạm vi vẫn có thể được công nhận và cho thi hành tại Việt Nam.

Chuẩn bị trước điều gì để giai đoạn công nhận nhanh hơn?
Giữ đầy đủ bằng chứng về việc tống đạt, thông báo trong suốt quá trình trọng tài; lưu bản chính thoả thuận trọng tài; và làm bản dịch công chứng ngay khi có phán quyết, đừng đợi đến lúc sắp hết thời hạn ba năm.

Đọc thêm

• Ký sai thẩm quyền, cả chuỗi chuyển nhượng dự án đầu tư đổ theo
• Luật sư đầu tư nước ngoài — giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, góp vốn M&A, chuyển nhượng dự án
• Luật sư tư vấn doanh nghiệp — tranh chấp nội bộ, hợp đồng, công nợ, M&A
• Liên doanh 12 triệu USD tan vì không bầu nổi chủ tịch hội đồng thành viên
• Hợp tác đầu tư dự án bất động sản: kháng nghị huỷ án bị bác vì một bản kế hoạch bán hàng
• Trả 25 tỷ mua 90% cổ phần nhưng chưa từng là cổ đông: bài học sổ đăng ký cổ đông
• Tranh chấp chia lợi nhuận đầu tư: đổi 33 tháng lương lấy cổ phần bằng lời nói

Chủ đề liên quan:

Xe bị tịch thu trái luật 4 năm: đòi 927 triệu, được 41 triệu Nhà đất bị trưng thu ở Huế nhưng Nhà nước chưa quản lý: vẫn chia thừa kế được Bán 90% cổ phần rồi đòi lại: vì sao không huỷ được nghị quyết Đại hội đồng cổ đông Đâm va tàu biển: chủ tàu cho thuê tàu trần vẫn phải bồi thường 78,7 tỷ Giao hàng không thu hồi vận đơn gốc: bài học 386.369 USD từ Bản án 06/2022/KDTM-PT Đòi lại đất trước 1975: vì sao 10 hộ có sổ đỏ vẫn mất đất 20 năm Tranh chấp tên miền trùng nhãn hiệu: vì sao thắng sơ thẩm rồi bị huỷ án Bí mật kinh doanh: thừa nhận vi phạm vẫn thắng kiện, vì bên kia không khoá cửa