Tranh chấp chia lợi nhuận đầu tư: đổi 33 tháng lương lấy cổ phần bằng lời nói

Bởi Luật sư Nguyễn Như Hải – Công ty Luật UniLaw

Tranh chấp chia lợi nhuận đầu tư là nội dung được trình bày dưới đây, kèm căn cứ pháp lý và ý nghĩa thực tế đối với nhà đầu tư.

Tranh chấp chia lợi nhuận đầu tư thường không bắt đầu từ một hợp đồng tồi, mà từ chỗ không có hợp đồng nào cả. Bản án số 05/2014/KDTM-ST ngày 18/7/2014 là một ví dụ gọn gàng: một nhà đầu tư người Đài Loan làm việc không lương 33 tháng, thoả thuận đổi số lương đó lấy 10% cổ phần trị giá 200.000 USD, và cuối cùng chỉ đòi lại được khoản tiền đặt cọc thuê nhà xưởng — 489.742.386 đồng.

Tranh chấp chia lợi nhuận đầu tư bắt đầu từ đâu: 33 tháng làm không lương

Ông Hoàng Kiều làm việc 33 tháng không nhận lương cho Văn phòng đại diện Công ty Fraval International Cord tại Việt Nam. Sau giai đoạn đó, ông và Tổng giám đốc Công ty Trung Thành có thoả thuận chuyển số tiền lương chưa nhận thành cổ phần trong Công ty Trung Thành, tương ứng 10% vốn, quy đổi 200.000 USD.

Song song, ông ứng trước 23.122,87 USD tiền đặt cọc thuê nhà xưởng của Doanh nghiệp tư nhân Hồng Hạnh, nhằm phục vụ việc thành lập công ty.

Sau khi Công ty Trung Thành được thành lập, ông Kiều không nhận được lợi nhuận nào, cũng không được hoàn lại tiền đặt cọc. Công ty Trung Thành phủ nhận ông là cổ đông, không đồng ý chia lợi nhuận, và khẳng định số tiền đặt cọc không phải của ông.

Toàn bộ vụ việc xoay quanh một câu hỏi đơn giản mà không ai chuẩn bị sẵn câu trả lời bằng giấy tờ: 33 tháng công sức của ông Kiều đã trở thành vốn góp hay chưa?

Toà xử thế nào — hai yêu cầu, hai số phận

Yêu cầu	Chứng cứ	Kết quả
Chia lợi nhuận theo 10% vốn góp (200.000 USD)	Thoả thuận với Tổng giám đốc; toà xác nhận có tồn tại thoả thuận cổ phần	Đình chỉ — nguyên đơn rút yêu cầu tại phiên toà
Đòi lại tiền đặt cọc thuê nhà xưởng 23.122,87 USD	Chứng minh được khoản tiền là của cá nhân ông; Công ty Trung Thành đã tiếp quản quan hệ thuê với bên cho thuê	Chấp nhận — buộc trả 489.742.386 đồng

Bảng này nói lên toàn bộ bài học: yêu cầu nào chứng minh được bằng dòng tiền thì thắng; yêu cầu nào chỉ dựa vào thoả thuận không được thể chế hoá thì không đi tới đâu — kể cả khi toà thừa nhận thoả thuận đó có tồn tại.

Vì sao phần tranh chấp chia lợi nhuận đầu tư bị đình chỉ

Đây là điểm đáng chú ý nhất của bản án, và cũng là chỗ dễ bị đọc lướt. Toà không bác yêu cầu chia lợi nhuận. Toà cũng không kết luận ông Kiều không phải cổ đông. Toà đình chỉ — vì chính nguyên đơn rút yêu cầu đó ngay tại phiên toà.

Cơ chế pháp lý nằm ở khoản 2 Điều 244 Bộ luật Tố tụng dân sự: trường hợp đương sự rút một phần hoặc toàn bộ yêu cầu của mình và việc rút là tự nguyện, thì Hội đồng xét xử chấp nhận và đình chỉ xét xử đối với phần yêu cầu đã rút. Nền tảng của quy định này là Điều 5 — quyền quyết định và tự định đoạt của đương sự: toà chỉ giải quyết trong phạm vi đơn khởi kiện.

Hệ quả thực tế của việc rút yêu cầu giữa phiên toà:

• Mất toàn bộ công sức tố tụng đã bỏ ra cho phần yêu cầu đó — án phí tạm ứng, thời gian thu thập chứng cứ, các buổi hoà giải.
• Muốn đòi lại phải khởi kiện một vụ án mới, làm lại từ đầu toàn bộ thủ tục.
• Thời hiệu vẫn chạy trong suốt thời gian đó. Tuỳ cách xác định quan hệ tranh chấp, mốc có thể là 03 năm theo Điều 429 Bộ luật Dân sự 2015 với tranh chấp hợp đồng, hoặc 02 năm theo Điều 319 Luật Thương mại 2005 với tranh chấp thương mại. Một vụ kiện kéo dài vài năm rồi rút yêu cầu có thể khiến phần yêu cầu đó hết thời hiệu khi quay lại.
• Vị thế đàm phán đổ. Sau khi rút, bên kia biết chắc phần đó đã ra khỏi bàn.

Công sức lao động có trở thành vốn góp được không

Đây là gốc rễ của vụ việc. Vụ án được giải quyết theo pháp luật có hiệu lực tại thời điểm phát sinh quan hệ — Luật Doanh nghiệp 2005 và Luật Đầu tư 2005. Nhưng nguyên tắc thì không đổi, và hôm nay được ghi rõ hơn.

Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020 liệt kê tài sản góp vốn: Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.

Công sức lao động không nằm trong danh sách đó. Thứ có thể góp vốn là khoản tiền lương đã phát sinh và được ghi nhận — tức một khoản nợ mà công ty phải trả cho người lao động. Khi đó bản chất giao dịch là chuyển khoản nợ lương thành phần vốn góp, và nó chỉ tồn tại nếu khoản nợ lương đó trước hết tồn tại trên giấy tờ.

Trong vụ này, 33 tháng làm việc không lương không được thể hiện thành một khoản phải trả có xác nhận. Không có khoản nợ thì không có gì để chuyển thành vốn góp.

Hai điều tiếp theo cũng quan trọng:

• Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020 — chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn. Với tài sản không đăng ký quyền sở hữu, việc góp vốn phải được thực hiện bằng giao nhận có xác nhận bằng biên bản, trừ trường hợp thực hiện qua tài khoản. Biên bản phải ghi rõ loại tài sản, số đơn vị, tổng giá trị và tỷ lệ của giá trị đó trong vốn điều lệ.
• Điều 36 — định giá tài sản góp vốn. Tài sản không phải tiền, ngoại tệ, vàng thì phải được các thành viên, cổ đông sáng lập định giá theo nguyên tắc đồng thuận, hoặc do tổ chức thẩm định giá định giá. Nếu định giá cao hơn giá trị thực, các thành viên sáng lập liên đới góp thêm phần chênh lệch và liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại.

Nói gọn: con số 200.000 USD trong thoả thuận miệng không có giá trị pháp lý nếu không đi qua định giá và biên bản góp vốn.

Mốc duy nhất biến một người thành cổ đông

Kể cả khi đã có thoả thuận, đã định giá, đã lập biên bản, vẫn còn một bước nữa mà rất nhiều người bỏ qua.

Khoản 6 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020: cá nhân, tổ chức nhận cổ phần chỉ trở thành cổ đông công ty từ thời điểm thông tin của họ được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông. Không phải từ khi ký thoả thuận. Không phải từ khi công ty thành lập. Từ khi có tên trong sổ.

Và khoản 7 Điều 127 cho một công cụ rất mạnh: công ty phải đăng ký thay đổi cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu của cổ đông có liên quan trong thời hạn 24 giờ kể từ khi nhận được yêu cầu.

Thêm Điều 31 Luật Doanh nghiệp 2020: doanh nghiệp phải thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh khi thay đổi cổ đông sáng lập, trong thời hạn 10 ngày; cơ quan đăng ký kinh doanh có 03 ngày làm việc để xử lý. Riêng với cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài, khoản 3 Điều 31 buộc công ty cổ phần thông báo bằng văn bản đến cơ quan đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi.

Ba mốc này — 24 giờ, 10 ngày, 03 ngày làm việc — cho thấy toàn bộ việc ghi nhận tư cách cổ đông chỉ mất vài tuần khi bên kia hợp tác. Nếu sau nhiều tháng vẫn chưa xong, đó không còn là vướng mắc thủ tục nữa.

Vì sao tiền đặt cọc đòi được còn cổ phần thì không

Khoản 23.122,87 USD thắng vì có ba yếu tố mà phần cổ phần thiếu:

1. Có dòng tiền cụ thể — một khoản chuyển đi, có thời điểm, có số tiền, có người nhận.
2. Chứng minh được nguồn là tiền cá nhân ông Kiều, không phải tiền của công ty hay của ai khác.
3. Có người thụ hưởng xác định — Công ty Trung Thành đã tiếp quản quan hệ với bên cho thuê nhà xưởng nhưng không hoàn lại khoản ứng trước.

Phần cổ phần thiếu cả ba. Nó chỉ có một thoả thuận bằng lời với người giữ chức Tổng giám đốc, và giá trị được tính ngược từ số tháng làm việc.

Về bản chất pháp lý, khoản đặt cọc được xử lý theo chế định đặt cọc — nay là Điều 328 Bộ luật Dân sự 2015. Nhưng điều thực sự cứu khoản tiền này không phải là điều luật, mà là chứng từ chuyển tiền.

Nếu tranh chấp chia lợi nhuận đầu tư này xảy ra hôm nay

Vụ việc phát sinh trước năm 2014 nên được xử theo pháp luật thời điểm đó. Nhưng nếu cùng tình huống xảy ra bây giờ, có bốn tầng quy định mà các bên buộc phải đi qua — và chính chúng sẽ ngăn tranh chấp từ đầu.

Tầng	Quy định hiện hành
Lao động	Người nước ngoài làm việc tại Việt Nam phải có giấy phép lao động hoặc văn bản xác nhận không thuộc diện cấp giấy phép, theo Bộ luật Lao động 2019. Làm việc 33 tháng không hợp đồng, không lương như trong vụ này là tình huống không thể lặp lại hợp pháp
Đầu tư	Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 (hiệu lực 01/3/2026): khoản 3 Điều 21 buộc nhà đầu tư nước ngoài đăng ký góp vốn, mua cổ phần trước khi thay đổi thành viên, cổ đông trong ba trường hợp, gồm cả khi giao dịch làm nhà đầu tư nước ngoài nắm trên 50% vốn điều lệ hoặc khi doanh nghiệp kinh doanh ngành nghề tiếp cận thị trường có điều kiện
Doanh nghiệp	Điều 34, 35, 36 về tài sản góp vốn, chuyển quyền sở hữu và định giá; khoản 6 và 7 Điều 127 về sổ đăng ký cổ đông; Điều 31 về thông báo thay đổi
Ngoại hối	Vốn đầu tư từ nước ngoài phải chuyển qua tài khoản vốn đầu tư mở tại ngân hàng được phép. Chuyển qua tài khoản thanh toán thông thường hoặc tài khoản cá nhân sẽ gây khó cho cả việc chứng minh nguồn vốn lẫn việc chuyển lợi nhuận về nước sau này

Điều 11 Luật Đầu tư 2025 bảo đảm nhà đầu tư nước ngoài được chuyển ra nước ngoài vốn đầu tư, các khoản thanh lý đầu tư, thu nhập từ hoạt động đầu tư kinh doanh và tài sản hợp pháp khác — nhưng chỉ sau khi thực hiện đầy đủ nghĩa vụ tài chính với Nhà nước Việt Nam. Muốn dùng được bảo đảm đó, dòng tiền đi vào phải sạch từ đầu.

Sáu bài học tránh tranh chấp chia lợi nhuận đầu tư

1. Thoả thuận phải lập thành văn bản, đủ chi tiết để thi hành. Khi đổi lương, công nợ hay bất kỳ quyền lợi tài chính nào lấy cổ phần, văn bản phải ghi rõ: khoản được chuyển đổi là gì, trị giá bao nhiêu, tương ứng bao nhiêu cổ phần, loại cổ phần, và thời điểm ghi nhận.
2. Trước hết phải có khoản nợ. Công sức không phải tài sản góp vốn. Lương chưa trả thì phải được ghi nhận thành khoản phải trả trên sổ sách công ty — bằng hợp đồng lao động, bảng lương, biên bản xác nhận công nợ — rồi mới nói đến chuyện chuyển thành vốn.
3. Qua đúng cơ quan có thẩm quyền trong công ty. Thoả thuận với Tổng giám đốc không thay được nghị quyết của Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị, và không thay được điều lệ.
4. Đòi ghi tên vào sổ đăng ký cổ đông, bằng văn bản, ngay. Gửi yêu cầu có bằng chứng gửi. Khoản 7 Điều 127 cho công ty 24 giờ. Quá hạn là có bằng chứng vi phạm, thay vì nhiều năm sau mới phát hiện mình chưa bao giờ là cổ đông.
5. Ghi rõ nội dung mọi lần chuyển tiền và giữ chứng từ. Trong vụ này, đúng những chứng từ đó là thứ duy nhất đòi lại được tiền.
6. Không rút yêu cầu tại phiên toà nếu chưa tính hết hậu quả. Rút là mất phần đó khỏi vụ án đang chạy; muốn quay lại phải khởi kiện vụ mới, trong khi thời hiệu vẫn trôi.

Về phía công ty nhận vốn

Bản án cũng có bài học cho bên còn lại. Công ty Trung Thành thắng phần cổ phần nhưng thua phần tiền đặt cọc, và phải đi qua một vụ kiện mà lẽ ra không cần có.

• Đừng để một người làm việc dài hạn không lương, không hợp đồng. Đó là nghĩa vụ treo, và sớm muộn sẽ được đòi dưới một hình thức nào đó.
• Đừng để người khác ứng tiền hộ cho việc của công ty mà không có văn bản. Khi công ty tiếp quản quan hệ thuê, khoản ứng trước đó thành nghĩa vụ của công ty.
• Nếu không muốn ai đó thành cổ đông, phải nói rõ bằng văn bản ngay từ đầu. Im lặng trong nhiều năm rồi mới phủ nhận là tư thế yếu trước toà.
• Giữ sổ đăng ký cổ đông cập nhật. Đây là tài liệu đầu tiên toà xem khi có tranh chấp tư cách cổ đông.

Danh mục giấy tờ phải có khi góp vốn bằng khoản không phải tiền mặt

Giấy tờ	Vì sao cần
Hợp đồng lao động và bảng lương, hoặc biên bản xác nhận công nợ	Chứng minh khoản nợ tồn tại trước khi chuyển đổi
Thoả thuận chuyển đổi công nợ thành vốn góp	Xác định trị giá, tỷ lệ, loại cổ phần, thời điểm
Chứng thư thẩm định giá hoặc biên bản định giá của thành viên, cổ đông sáng lập	Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020
Nghị quyết Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị	Đúng thẩm quyền quyết định theo điều lệ
Biên bản giao nhận tài sản góp vốn	Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020, với nội dung bắt buộc
Trang sổ đăng ký cổ đông có tên mình	Khoản 6 Điều 127 — mốc duy nhất trở thành cổ đông
Giấy xác nhận đã thông báo cơ quan đăng ký kinh doanh	Điều 31, đặc biệt khoản 3 với cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài
Chứng từ chuyển tiền qua tài khoản vốn đầu tư	Chứng minh nguồn vốn và mở đường chuyển lợi nhuận về nước

Câu hỏi thường gặp

Làm không lương đổi lấy cổ phần có hợp pháp không?
Bản thân việc chuyển khoản lương chưa nhận thành vốn góp là hợp pháp, vì khoản nợ lương định giá được bằng Đồng Việt Nam. Nhưng phải có khoản nợ trước đã. Công sức lao động chưa được ghi nhận thành khoản phải trả thì không phải tài sản góp vốn theo Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020.

Toà đã xác nhận có thoả thuận cổ phần thì tại sao vẫn không được chia lợi nhuận?
Vì nguyên đơn rút yêu cầu đó tại phiên toà, nên toà đình chỉ xét xử phần này theo khoản 2 Điều 244 Bộ luật Tố tụng dân sự. Toà không xét tới nội dung. Thoả thuận tồn tại là một chuyện; quyền được hưởng lợi nhuận từ nó lại phải chứng minh bằng tư cách cổ đông đã được ghi nhận.

Rút yêu cầu rồi có kiện lại được không?
Đình chỉ do đương sự rút yêu cầu thuộc trường hợp loại trừ tại khoản 1 Điều 218 Bộ luật Tố tụng dân sự, nên về nguyên tắc vẫn khởi kiện lại được. Nhưng phải làm lại toàn bộ: nộp đơn, nộp tạm ứng án phí, thu thập chứng cứ — và quan trọng nhất là thời hiệu vẫn tiếp tục chạy trong thời gian đó.

Tôi chuyển tiền hộ cho công ty, đòi lại thế nào?
Như vụ này: chứng minh khoản tiền là của cá nhân mình, chứng minh công ty đã hưởng lợi từ khoản đó — ở đây là tiếp quản quan hệ thuê nhà xưởng — và chứng minh công ty chưa hoàn trả. Ba mắt xích đó đủ để toà buộc hoàn trả.

Người nước ngoài góp vốn vào công ty Việt Nam có phải đăng ký không?
Tuỳ trường hợp. Khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 buộc đăng ký góp vốn, mua cổ phần trước khi thay đổi thành viên, cổ đông trong ba trường hợp: làm tăng tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại doanh nghiệp kinh doanh ngành nghề tiếp cận thị trường có điều kiện; dẫn đến nhà đầu tư nước ngoài nắm trên 50% vốn điều lệ; hoặc doanh nghiệp có giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo, khu vực biên giới, ven biển.

Thoả thuận miệng với Tổng giám đốc có ràng buộc công ty không?
Rủi ro rất cao. Vấn đề không chỉ là thẩm quyền của người ký, mà là việc thoả thuận đó có được thể chế hoá thành nghị quyết, biên bản góp vốn và bút toán trên sổ hay không. Không có ba thứ đó thì dù chứng minh được thoả thuận tồn tại, quyền cổ đông vẫn chưa phát sinh.

Đọc thêm

• Trả 25 tỷ mua 90% cổ phần nhưng chưa từng là cổ đông: bài học sổ đăng ký cổ đông
• Liên doanh 12 triệu USD tan vì không bầu nổi chủ tịch hội đồng thành viên
• Ký sai thẩm quyền, cả chuỗi chuyển nhượng dự án đầu tư đổ theo
• Kiện đòi lại tài sản: cửa còn lại khi hợp đồng đã hết thời hiệu
• Luật sư đầu tư nước ngoài — giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, góp vốn M&A, chuyển nhượng dự án
• Luật sư tư vấn doanh nghiệp — tranh chấp nội bộ, hợp đồng, công nợ, M&A
• Thắng trọng tài nước ngoài rồi mất 4 năm ở toà Việt Nam mới thi hành được
• Hợp tác đầu tư dự án bất động sản: kháng nghị huỷ án bị bác vì một bản kế hoạch bán hàng

Đọc toàn văn các bản án cùng nhóm tranh chấp giữa công ty với thành viên góp vốn trên kho bản án của Unilaw: Quyết định giám đốc thẩm 08/2024/KDTM-GĐT ngày 11/6/2024 và Bản án 03/2025/KDTM-PT ngày 25/8/2025.

Bài liên quan trong chuyên mục

Chuyên mục: Dịch vụ pháp lý đầu tư · Giao dịch đầu tư · Thu hút đầu tư

• Công ty luật đầu tư – Unilaw
• Unilaw – công ty tư vấn đầu tư uy tín tại Việt Nam
• Công ty tư vấn định cư – Unilaw
• Văn phòng luật đầu tư

Cần tư vấn cho dự án cụ thể, xem trang luật sư đầu tư của UniLaw.