Bản án · 11.09.2026

Liên doanh 12 triệu USD tan vì không bầu nổi chủ tịch hội đồng thành viên

Một liên doanh Việt – Đức tại Cần Thơ đăng ký vốn điều lệ 12 triệu USD để làm nhà máy xay xát, nhà máy sấy lúa và nhà máy phát điện bằng trấu. Hơn mười năm sau, chỉ có nhà máy xay xát hoạt động, hội đồng thành viên chưa từng bầu được chủ tịch, và toà tuyên huỷ hợp đồng liên doanh…

Luật sư UnilawThời gian đọc: 14 phút

Bởi Luật sư Nguyễn Như Hải – Công ty Luật UniLaw

Hồ sơ bản án

Bản án: số 15/2021/KDTM-PT ngày 09/3/2021
Cấp xét xử: phúc thẩm, Toà án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh
Bản án sơ thẩm: số 02/2020/KDTM-ST ngày 30/9/2020 của Toà án nhân dân thành phố Cần Thơ
Quan hệ pháp luật: tranh chấp hợp đồng liên doanh; bồi thường thiệt hại; chấm dứt hành vi sử dụng tài sản trái pháp luật; đòi tiền theo hợp đồng thuê tài sản
Kết quả: huỷ hợp đồng liên doanh, chấm dứt hoạt động dự án đầu tư; bồi thường theo tỷ lệ nghĩa vụ đã thực hiện; tiền thuê đất 12.023.320.000 đồng chia đôi

Cấu trúc góp vốn trên giấy và trên thực tế

Hợp đồng liên doanh ký ngày 20/6/2009 giữa hai công ty Việt Nam và hai công ty Đức, lập công ty trách nhiệm hữu hạn sản xuất chế biến kinh doanh xuất khẩu gạo. Vốn pháp định 700.000 USD, vốn điều lệ 12.000.000 USD. Giấy chứng nhận đầu tư cấp ngày 07/8/2009.

Bên	Cam kết góp	Hình thức góp
Công ty Việt Nam thứ nhất	4.953.000 USD (39%)	Toàn bộ nhà máy xay xát lau bóng gạo 6.300 m², hệ thống máy công suất 24 tấn gạo lức/giờ, và tiền mặt
Công ty Việt Nam thứ hai	1.270.000 USD (10%)	Tiền mặt
Công ty Đức thứ nhất	1.905.000 USD (15%)	Toàn bộ nhà máy sấy lúa đốt bằng trấu, công suất tối thiểu 400 tấn/ngày, và tiền mặt
Công ty Đức thứ hai	4.572.000 USD (36%)	Toàn bộ nhà máy phát điện bằng trấu công suất 2MW, và tiền mặt

Thực tế góp được, theo đối chiếu của toà: bên Việt Nam góp 11.111.679.000 đồng tiền mặt, đạt 4,9%, cộng phần góp bằng tài sản chiếm 23,6%. Bên Đức góp 6.128.964.117 đồng, đạt 2,6%, cộng phần góp bằng tài sản chiếm 3,3%.

Nói thẳng: cả hai bên đều không góp đủ như cam kết. Đó là lý do bản án này không có bên thắng tuyệt đối.

Ba lỗi cấu trúc khiến liên doanh này không thể vận hành

Lỗi thứ nhất: không bầu được chủ tịch hội đồng thành viên

Từ khi công ty liên doanh được thành lập cho đến khi xét xử, chưa từng bầu được chủ tịch hội đồng thành viên. Lý do: đại diện của hai công ty Đức không tham gia họp, dù tổng giám đốc đã gửi thư triệu tập nhiều lần và người này thường xuyên có mặt tại Việt Nam.

Đây là thế bế tắc kinh điển trong liên doanh chia vốn gần cân bằng. Bên Việt Nam giữ 49%, bên Đức giữ 51% — hoặc bất kỳ tỷ lệ nào mà không bên nào một mình quyết được — thì chỉ cần một bên không đến họp là cơ quan quản trị tê liệt.

Cách phòng: điều lệ phải có cơ chế phá thế bế tắc — quy định rõ hệ quả khi một bên vắng mặt liên tiếp, cho phép họp lần hai với tỷ lệ dự họp thấp hơn, luân phiên chức chủ tịch theo nhiệm kỳ cố định, hoặc trao quyền quyết định cho một bên trong những vấn đề vận hành hằng ngày. Không có cơ chế này, một bên chỉ cần im lặng là đủ để làm tê liệt bên kia.

Lỗi thứ hai: góp vốn bằng tài sản mà không định nghĩa “hoàn thành”

Bên Đức cam kết góp bằng toàn bộ nhà máy sấy lúa và toàn bộ nhà máy phát điện bằng trấu. Thực tế: thiết bị nhà máy sấy được mang sang nhưng chưa đồng bộ — chính bị đơn thừa nhận chỉ đạt 80%; còn máy phát điện bằng trấu thì chưa mang qua.

Bên Việt Nam đã xây xong toàn bộ hạ tầng để lắp đặt hai nhà máy đó, và đã góp nhà máy xay xát. Tức là một bên làm xong phần chuẩn bị cho phần việc của bên kia, rồi ngồi chờ.

Cách phòng: khi góp vốn bằng dây chuyền, thiết bị, hợp đồng phải ghi rõ ba thứ: danh mục thiết bị chi tiết, tiêu chí nghiệm thu (chạy thử đạt công suất nào, trong bao lâu), và thời điểm được ghi nhận là đã góp đủ. Không có tiêu chí nghiệm thu thì “toàn bộ nhà máy” là một khái niệm co giãn, và 80% có thể kéo dài mười năm.

Lỗi thứ ba: tiến độ có ghi nhưng không có chế tài

Điều 8 hợp đồng liên doanh và giấy chứng nhận đầu tư đều ghi rõ tiến độ: giai đoạn 1 hoàn thành sau 06 tháng kể từ ngày nhận giấy chứng nhận đầu tư; giai đoạn 2 hoàn thành nhà máy phát điện bằng trấu sau 16 tháng.

Giấy chứng nhận đầu tư cấp ngày 07/8/2009. Đến khi xét xử, chỉ nhà máy xay xát hoàn thành. Toà kết luận: dự án chậm tiến độ quá lâu, hiện tại không có khả năng thực hiện, nên việc toà sơ thẩm tuyên huỷ hợp đồng liên doanh và chấm dứt hoạt động đầu tư là có căn cứ.

Các biên bản kiểm tra do Sở Kế hoạch và Đầu tư lập, và biên bản họp ngày 11/10/2012, đều ghi nhận nguyên nhân chậm có phần thuộc đối tác nước ngoài. Những biên bản này về sau trở thành chứng cứ quan trọng — một lý do nữa để không bỏ qua các buổi làm việc với cơ quan quản lý.

Bồi thường: chia theo tỷ lệ nghĩa vụ đã thực hiện

Nguyên đơn yêu cầu bên Đức bồi thường vì vi phạm Điều 8 hợp đồng liên doanh. Toà nói yêu cầu này có cơ sở — nhưng không chấp nhận toàn bộ. Lý do rất gọn: hai bên đều không hoàn thành nghĩa vụ theo đúng cam kết, nên việc bồi thường phải theo tỷ lệ tương ứng với mức độ nghĩa vụ mà mỗi bên đã thực hiện.

Đây là nguyên tắc đáng nhớ với mọi liên doanh: khi cả hai bên cùng vi phạm, toà không cho bên nào hưởng trọn. Bên đi kiện càng thiếu sót nhiều thì phần bồi thường nhận được càng bị bào mòn. Trước khi khởi kiện đối tác vì chậm góp vốn, hãy tự kiểm tra mình đã góp đủ chưa.

Khoản tiền ứng góp vốn: vì sao không đòi lại được

Nguyên đơn còn đòi hai công ty Đức trả lại 3.980.250.000 đồng tiền ứng góp vốn cho liên doanh, dựa trên uỷ nhiệm chi. Toà bác, vì:

Một bản án phúc thẩm trước đó (ngày 09/9/2014) về cùng quan hệ liên doanh đã xác định phần vốn hai công ty Đức đã góp là 6.128.964.000 đồng, tương đương 357.000 USD — đúng bằng phần vốn pháp định họ có nghĩa vụ góp;
Con số này dựa trên kết quả kiểm toán của một công ty kiểm toán quốc tế, và phù hợp với văn bản xác nhận của Sở Kế hoạch và Đầu tư;
Bản án đó đã có hiệu lực pháp luật và các bên đã thi hành xong;
Nguyên đơn không cung cấp được chứng cứ gì mới.

Hai bài học ở đây. Thứ nhất, kết quả kiểm toán độc lập là chứng cứ rất nặng ký trong tranh chấp góp vốn — nặng hơn uỷ nhiệm chi rời rạc. Thứ hai, một vấn đề đã được bản án có hiệu lực giải quyết thì không thể mở lại bằng cách gói nó vào một vụ kiện mới với tên gọi khác.

Hợp đồng thuê đất không có bản chính vẫn phải trả tiền

Phần tranh chấp phụ nhưng đáng giá. Năm 2009, hai cá nhân cho công ty liên doanh thuê lô đất 23.000 m², thời hạn 15 năm, tiền thuê 1.916.666 USD, trả theo từng năm 127.777 USD. Hợp đồng được ký tại một văn phòng luật sư, do đại diện của cả bên Việt Nam và bên Đức ký.

Tính đến ngày 15/9/2012, công ty liên doanh còn nợ 4.126.000.000 đồng. Tiền thuê phát sinh từ 15/9/2012 đến 15/9/2017 là 7.897.320.000 đồng. Tổng 12.023.320.000 đồng.

Bên Đức phản đối, yêu cầu bên cho thuê xuất trình hợp đồng cho thuê đất và giấy chứng nhận quyền sử dụng đất. Bên cho thuê không cung cấp được bản chính hợp đồng thuê.

Toà vẫn buộc trả, với lập luận: sự kiện ký hợp đồng thuê và việc giao diện tích đất cho liên doanh đưa vào sử dụng là có thật và được các bên thừa nhận. Trách nhiệm thanh toán thuộc về công ty liên doanh trả trước, và các bên chịu trách nhiệm đối với khoản tiền này — mỗi bên 50%, tức 6.011.660.000 đồng.

Điểm đáng nhớ: mất bản chính hợp đồng không có nghĩa là thoát nghĩa vụ, và cũng không có nghĩa là mất quyền đòi. Việc thực hiện trên thực tế — giao đất, nhận đất, đưa vào sử dụng, các bên cùng thừa nhận — đủ để toà công nhận quan hệ thuê. Nhưng đừng dựa vào điều đó: giữ bản chính vẫn rẻ hơn nhiều so với việc chứng minh bằng lời khai.

Đọc lại vụ này bằng Luật Đầu tư 2025

Bản án áp dụng Luật Đầu tư 2014. Hiện nay áp dụng Luật Đầu tư số 143/2025/QH15, hiệu lực từ 01/3/2026. Những quy định tương ứng:

Chấm dứt hoạt động dự án nay nằm ở Điều 36. Điểm b khoản 2 đưa ra một mốc rất cụ thể: sau 24 tháng kể từ thời điểm kết thúc tiến độ thực hiện các mục tiêu hoạt động của dự án — hoặc mục tiêu của từng giai đoạn — ghi tại văn bản chấp thuận chủ trương đầu tư hoặc giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, mà nhà đầu tư vẫn không hoàn thành và không thuộc trường hợp được điều chỉnh tiến độ, thì cơ quan đăng ký đầu tư chấm dứt hoạt động dự án.

Áp vào vụ này: tiến độ giai đoạn 2 là 16 tháng kể từ 07/8/2009, cộng thêm 24 tháng, nghĩa là dự án đã quá hạn từ rất lâu trước khi ai đó nghĩ đến chuyện ra toà.

Các căn cứ chấm dứt khác tại khoản 2 Điều 36 cũng đáng thuộc:

Không được tiếp tục sử dụng địa điểm đầu tư và không làm thủ tục điều chỉnh địa điểm trong 06 tháng;
Dự án đã ngừng hoạt động và hết 12 tháng mà cơ quan đăng ký đầu tư không liên lạc được với nhà đầu tư;
Không ký quỹ hoặc không có bảo lãnh nghĩa vụ ký quỹ với dự án thuộc diện bảo đảm thực hiện;
Thực hiện hoạt động đầu tư trên cơ sở giao dịch dân sự giả tạo;
Theo bản án, quyết định của toà án, phán quyết trọng tài.

Điều chỉnh tiến độ nay bị siết bởi khoản 4 Điều 33: không được điều chỉnh quá 24 tháng so với tiến độ tại văn bản chấp thuận chủ trương đầu tư lần đầu, trừ bảy nhóm ngoại lệ — trong đó có bất khả kháng, chậm được giao đất cho thuê đất, cơ quan nhà nước chậm làm thủ tục, thay đổi quy hoạch, và tăng tổng vốn đầu tư từ 20% trở lên làm thay đổi quy mô dự án.

Khi dự án chấm dứt, khoản 4 và khoản 5 Điều 36 quy định nhà đầu tư tự thanh lý dự án theo pháp luật về thanh lý tài sản; riêng việc xử lý quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất theo pháp luật đất đai. Khoản 6 nói rõ cơ quan đăng ký đầu tư sẽ thu hồi giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Mười điều khoản phải có trong hợp đồng liên doanh

Dựng lại từ đúng những chỗ hợp đồng trong vụ này để trống:

Lịch góp vốn theo mốc ngày cụ thể, không phải theo giai đoạn chung chung, kèm chế tài khi chậm góp.
Tiêu chí nghiệm thu tài sản góp vốn: danh mục thiết bị, công suất chạy thử, thời gian chạy thử, ai nghiệm thu.
Định giá tài sản góp vốn bởi tổ chức thẩm định giá độc lập, và cơ chế định giá lại nếu góp chậm.
Cơ chế phá thế bế tắc: họp lần hai với tỷ lệ thấp hơn, luân phiên chức chủ tịch, hoặc quyền quyết định của một bên trong việc vận hành.
Hệ quả khi một bên vắng họp liên tiếp — coi như đồng ý, mất quyền biểu quyết trong kỳ đó, hoặc kích hoạt quyền mua lại.
Điều khoản mua lại bắt buộc khi một bên vi phạm nghĩa vụ góp vốn, với công thức giá xác định trước.
Quyền và thủ tục kiểm toán độc lập hằng năm, do bên nào chỉ định và chi phí ai chịu.
Cách xử lý hợp đồng thuê đất, thuê tài sản của bên liên quan: ai là bên thuê, ai trả tiền, và hệ quả khi liên doanh chấm dứt.
Điều kiện và thủ tục chấm dứt liên doanh, gắn với các mốc tại Điều 36 Luật Đầu tư.
Cơ quan giải quyết tranh chấp — chọn theo nơi có tài sản để thi hành, theo khoản 3 Điều 13 Luật Đầu tư 2025.

Câu hỏi thường gặp

Đối tác không góp đủ vốn thì có kiện đòi bồi thường được không?
Được, nhưng mức bồi thường sẽ được xem xét theo tỷ lệ nghĩa vụ mà mỗi bên đã thực hiện. Nếu chính bạn cũng chưa góp đủ, phần bồi thường nhận được sẽ bị giảm tương ứng.

Một bên không đến họp hội đồng thành viên thì làm gì?
Trước hết gửi thư triệu tập đúng thủ tục và lưu bằng chứng gửi — trong vụ này việc triệu tập nhiều lần đã trở thành chứng cứ có lợi. Sau đó áp dụng cơ chế phá thế bế tắc trong điều lệ, nếu có. Nếu điều lệ không có, đây là lúc phải sửa điều lệ hoặc tính đến phương án chấm dứt liên doanh.

Dự án chậm tiến độ bao lâu thì bị chấm dứt?
Theo điểm b khoản 2 Điều 36 Luật Đầu tư 2025: sau 24 tháng kể từ thời điểm kết thúc tiến độ ghi tại văn bản chấp thuận chủ trương đầu tư hoặc giấy chứng nhận đăng ký đầu tư mà không hoàn thành mục tiêu và không thuộc diện được điều chỉnh tiến độ.

Góp vốn bằng máy móc thì tính là đã góp khi nào?
Theo thoả thuận trong hợp đồng. Nếu hợp đồng không định nghĩa, tranh chấp gần như chắc chắn xảy ra — như vụ này, khi “toàn bộ nhà máy” được giao ở mức 80% và các bên cãi nhau suốt nhiều năm về việc đó có phải là đã góp hay chưa.

Liên doanh chấm dứt thì tài sản xử lý ra sao?
Nhà đầu tư tự thanh lý dự án theo pháp luật về thanh lý tài sản. Riêng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất xử lý theo pháp luật đất đai. Trong vụ này, số tiền còn lại của công ty liên doanh và lãi trên hai sổ tiết kiệm được dành để thanh toán theo thứ tự ưu tiên và giải quyết ở giai đoạn thi hành án.

Vốn điều lệ đăng ký cao hơn thực lực thì có sao không?
Có. Vốn điều lệ là cam kết pháp lý, không phải con số trang trí hồ sơ. Đăng ký 12 triệu USD rồi góp được vài phần trăm sẽ tạo ra nghĩa vụ treo, làm cơ sở để bên kia đòi bồi thường và để cơ quan quản lý xử lý dự án chậm tiến độ.

Đang nhận chuyển nhượng một dự án, mua lại phần vốn góp, hay mắc ở một giấy chứng nhận đăng ký đầu tư bị thu hồi? Xem dịch vụ luật sư đầu tư nước ngoài, hoặc gọi 0912266811 để nghe đánh giá sơ bộ hồ sơ và biết trước mức phí.

Đọc thêm

Chuyên mục

Bản án