Chuyển nhượng vốn góp 3.250 tỷ, kiện đòi 104,9 tỷ tiền lãi và thua trắng

Bởi Luật sư Nguyễn Như Hải – Công ty Luật UniLaw

Một thương vụ chuyển nhượng 100% vốn góp trị giá 3.250 tỷ đồng. Bên mua trả chậm hơn ba năm so với hạn. Bên bán kiện đòi 104,9 tỷ đồng tiền lãi chậm trả. Toà bác toàn bộ — cả sơ thẩm lẫn phúc thẩm.

Bản án số 05/2025/KDTM-PT ngày 22/8/2025 của Toà Phúc thẩm Toà án nhân dân tối cao tại Thành phố Hồ Chí Minh là bài học hiếm có về một điều mà rất nhiều chủ doanh nghiệp tin chắc là đương nhiên: bên kia trả chậm thì phải trả lãi. Không phải lúc nào cũng vậy.

Thương vụ

Công ty TNHH T3 có ba thành viên góp vốn: bà H (95%), bà T (4%) và bà H1 (1%).

• 15/5/2018: ký Hợp đồng nguyên tắc số 01/HĐCNV18, chuyển nhượng 80% vốn góp cho bà D1 với giá 2.600 tỷ đồng.
• 21/5/2018: bên mua đặt cọc 100 tỷ đồng.
• 03/8/2018: ký Phụ lục 01, nâng lên chuyển nhượng 100% vốn góp với giá 3.250 tỷ đồng.
• 07/8/2018: ký Phụ lục 02, chốt lại phương thức thanh toán:
  • Khoản thứ nhất: bên mua trả thay 2.426,963 tỷ đồng nợ ngân hàng mà bên bán đang gánh.
  • Khoản thứ hai: 823,037 tỷ đồng chia ba đợt — đợt 1 là 100 tỷ tiền cọc đã trả; đợt 2 là 200 tỷ trong 30 ngày; đợt 3 là 523,037 tỷ trong 180 ngày, tức hạn chót 07/02/2019.

Thực tế, bên mua thanh toán đợt 3 rải rác từ 26/6/2019 đến 11/3/2022 — trễ hạn hơn ba năm, nhưng cuối cùng trả đủ.

Bên bán khởi kiện đòi lãi 10%/năm theo Điều 357 và khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự 2015: bà H 99,65 tỷ; bà T 4,196 tỷ; bà H1 1,049 tỷ — tổng 104.894.155.000 đồng.

Vì sao bên bán thua

1. Hợp đồng không có điều khoản lãi chậm trả

Cả Phụ lục 01 và Phụ lục 02 đều không quy định trách nhiệm của bên mua nếu chậm thanh toán. Toà phải quay về Hợp đồng nguyên tắc — và ở đó, chế tài duy nhất cho việc không tiếp tục thanh toán là:

“Bên B chịu mất tiền cọc đã thanh toán cho Bên A. Bên A hoàn trả cho Bên B các khoản tiền đã nhận (trừ tiền đặt cọc), Bên B chuyển nhượng lại vốn góp tại công ty và bàn giao lại toàn bộ hồ sơ pháp lý của dự án cho Bên A.”

Nghĩa là các bên đã chọn sẵn một con đường xử lý: huỷ giao dịch và phạt cọc, chứ không phải tiếp tục giao dịch và tính lãi. Khi hợp đồng đã ấn định chế tài cụ thể, bên bị vi phạm không thể tự chuyển sang một chế tài khác có lợi hơn cho mình.

2. Tiếp tục nhận tiền được hiểu là đã đồng ý gia hạn

Đây là điểm sắc nhất của bản án. Hạn đợt 3 là 07/02/2019. Đến 26/6/2019 bên mua mới bắt đầu trả — tức là tại thời điểm đó, bên bán đã có quyền huỷ giao dịch, giữ cọc, trả lại tiền đã nhận và đòi lại vốn góp.

Nhưng bên bán không làm vậy. Họ tiếp tục đề nghị bên mua thanh toán và thực tế đã nhận đủ. Toà kết luận:

“Ý chí của Bên A là đã đồng ý gia hạn thời hạn cho Bên B thanh toán tiền nhận chuyển nhượng vốn góp, theo đúng thoả thuận của Hợp đồng nguyên tắc.”

Chính hợp đồng có cụm “Bên A gia hạn thời hạn hợp lý để thực hiện”. Bên bán đã dùng quyền gia hạn đó bằng hành vi. Ba năm sau mới quay lại đòi lãi cho quãng thời gian mình đã chấp nhận là mâu thuẫn với chính cách mình đã xử sự.

3. Bên bán cũng vi phạm hợp đồng — ba lần

Phần này biến một vụ kiện khó thành một vụ kiện thua chắc. Toà chỉ ra ba vi phạm của chính nguyên đơn:

• Cam kết công ty không còn nợ thuế. Khoản 2 Điều 2 Hợp đồng nguyên tắc: “Bên A cam kết và bảo đảm trước khi các bên tiến hành thủ tục chuyển nhượng vốn; Công ty không còn bất kỳ khoản nợ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác với cơ quan nhà nước.” Nhưng Thông báo số 9127/TB-CTDON ngày 01/12/2021 của Cục Thuế tỉnh Đ ghi rõ: tổng số tiền chưa nộp ngân sách nhà nước tính đến 31/12/2019 là 32.250.905.969 đồng. Tại phiên toà sơ thẩm, chính nguyên đơn cũng thừa nhận còn khoản nợ truy thu thuế.
• Cam kết bàn giao mặt bằng sạch. Hợp đồng yêu cầu “khu đất và Dự án sạch (không còn thế chấp hay nghĩa vụ tài chính) và 100% Công ty sạch”. Nhưng Biên bản làm việc ngày 31/10/2019 — hơn một năm sau khi ký — cho thấy vẫn đang thương lượng bàn giao mặt bằng với một hộ dân.
• Giấu việc công ty đã bị ngân hàng khởi kiện. Khi nhận cọc ngày 21/5/2018, bên bán không thông báo rằng Công ty T3 đã bị ngân hàng S1 kiện và đã có Bản án số 18/2017/QĐST-KDTM ngày 06/9/2017. Chi cục Thi hành án dân sự đã ra quyết định cho phép phát mãi tài sản thế chấp, trong đó có 112 quyền sử dụng đất của công ty. Bên mua chỉ biết khi ký Phụ lục 01 — gần ba tháng sau.

Toà áp dụng khoản 3 Điều 351 Bộ luật Dân sự 2015 (“Bên có nghĩa vụ không phải chịu trách nhiệm dân sự nếu chứng minh được nghĩa vụ không thực hiện được là hoàn toàn do lỗi của bên có quyền”) và điểm c khoản 1 Điều 294 Luật Thương mại 2005 (“Hành vi vi phạm của một bên hoàn toàn do lỗi của bên kia”), kết luận: việc bên mua chậm thanh toán xuất phát từ lỗi của chính bên bán.

Kết quả: không chấp nhận kháng cáo, giữ nguyên bản án sơ thẩm — bác toàn bộ yêu cầu 104,9 tỷ đồng.

Bảy điều rút ra cho hợp đồng chuyển nhượng vốn góp

1. Điều khoản lãi chậm trả không tự có — phải viết vào

Nhiều người tin rằng chậm trả thì đương nhiên phải trả lãi theo Bộ luật Dân sự. Bản án này cho thấy không phải vậy khi hợp đồng đã ấn định một chế tài khác cho đúng tình huống đó. Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp cần một điều khoản riêng, viết thẳng: chậm thanh toán quá X ngày thì bên mua trả lãi theo mức Y%/năm trên số tiền chậm trả, tính từ ngày đến hạn cho tới ngày thanh toán thực tế; quyền này độc lập với quyền huỷ hợp đồng và phạt cọc.

2. Đừng để chế tài duy nhất là phạt cọc

Điều khoản “bên mua mất cọc, bên bán trả lại tiền và nhận lại vốn góp” nghe có vẻ mạnh, nhưng thực tế lại trói tay bên bán: nếu không muốn huỷ giao dịch, họ không còn công cụ nào khác. Với thương vụ lớn, nên có ba tầng chế tài: lãi chậm trả, phạt vi phạm, và quyền huỷ — và ghi rõ chúng có thể áp dụng song song hay loại trừ nhau.

3. Nhận tiền trễ hạn thì phải bảo lưu quyền bằng văn bản

Đây là sai lầm tốn nhất trong vụ án này. Khi bên kia trả trễ mà mình vẫn muốn nhận tiền, phải gửi văn bản kèm theo với nội dung: “Việc nhận khoản thanh toán này không đồng nghĩa với việc bên A từ bỏ quyền yêu cầu lãi chậm trả, phạt vi phạm và bồi thường thiệt hại phát sinh từ việc chậm thanh toán.” Một câu như vậy, gửi kèm mỗi lần nhận tiền, sẽ chặn đứng lập luận “đã đồng ý gia hạn”.

4. Cam kết trong hợp đồng M&A là con dao hai lưỡi

Bên bán thường ký rất nhanh các cam kết dạng “công ty không còn nợ thuế”, “dự án sạch”, “không có tranh chấp”. Khi tranh chấp nổ ra, chính những cam kết đó trở thành bằng chứng vi phạm của mình. Trước khi ký, phải rà soát thật và bộc lộ (disclosure) những gì chưa sạch vào một phụ lục riêng, kèm cơ chế xử lý: giữ lại một phần giá mua, ký quỹ, hoặc giảm giá tương ứng.

5. Giấu thông tin bất lợi không giúp bán được giá cao hơn

Việc công ty đã bị ngân hàng kiện và 112 quyền sử dụng đất đang bị kê biên là thông tin không thể giấu lâu. Khi bên mua phát hiện, họ có lý do chính đáng để chậm thanh toán, đàm phán lại giá, hoặc kiện ngược. Trong vụ này, chính thông tin bị giấu đã trở thành căn cứ miễn trách nhiệm cho bên mua.

6. Thẩm định pháp lý trước khi đặt cọc, không phải sau

Bên mua đặt cọc 100 tỷ ngày 21/5/2018 và chỉ tới ngày 03/8/2018 mới biết về khoản nợ ngân hàng. Nếu quy trình thẩm định pháp lý được làm trước khi đặt cọc, con số 3.250 tỷ và cấu trúc thanh toán có thể đã rất khác. Với thương vụ mua phần vốn góp, tối thiểu phải kiểm: tình trạng thuế tại cơ quan thuế, tình trạng thế chấp và kê biên tài sản, các vụ kiện đang có, tình trạng pháp lý dự án, nợ bảo hiểm xã hội và nợ lương.

7. Đòi lãi thì phải đòi sớm

Yêu cầu lãi phát sinh từ 2019 nhưng đơn khởi kiện nộp tháng 9/2022, sau khi đã nhận đủ tiền gốc. Ngoài vấn đề thời hiệu, cách làm này gửi đi một thông điệp bất lợi: trong suốt thời gian trễ hạn, bên bán không hề coi việc chậm trả là vi phạm. Văn bản nhắc nợ, thông báo vi phạm và bảo lưu quyền — gửi ngay khi quá hạn — là thứ tạo ra hồ sơ.

Cơ sở pháp lý

• Bộ luật Dân sự 2015: Điều 351 khoản 3 (miễn trách nhiệm khi nghĩa vụ không thực hiện được hoàn toàn do lỗi của bên có quyền); Điều 357 (trách nhiệm do chậm thực hiện nghĩa vụ trả tiền); Điều 468 khoản 2 (lãi suất).
• Luật Thương mại 2005: điểm c khoản 1 Điều 294 (miễn trách nhiệm khi hành vi vi phạm hoàn toàn do lỗi của bên kia); Điều 306 (quyền yêu cầu tiền lãi do chậm thanh toán, theo lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường).
• Luật Doanh nghiệp 2020: Điều 52 về chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên — phải chào bán cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ, chỉ được bán cho người ngoài với cùng điều kiện nếu các thành viên không mua hết trong 30 ngày.
• Nghị quyết 01/2019/NQ-HĐTP, Điều 11: cách xác định lãi suất trung bình theo Điều 306 Luật Thương mại — căn cứ lãi suất nợ quá hạn trung bình của ít nhất ba ngân hàng thương mại tại địa phương nơi Toà giải quyết, ở thời điểm xét xử sơ thẩm.
• Bộ luật Tố tụng dân sự 2015: khoản 2 Điều 296 (xét xử vắng mặt khi đương sự có đơn đề nghị).

Hỏi đáp

Bên mua trả chậm thì có đương nhiên phải trả lãi không?

Không đương nhiên. Nếu hợp đồng có điều khoản lãi chậm trả thì áp dụng điều khoản đó. Nếu hợp đồng đã ấn định một chế tài khác cho đúng tình huống chậm thanh toán — như phạt cọc và huỷ giao dịch — thì bên bị vi phạm phải theo chế tài đã thoả thuận. Khi hợp đồng hoàn toàn im lặng, Điều 306 Luật Thương mại cho quyền yêu cầu lãi theo lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường.

Nhận tiền trả chậm có mất quyền đòi lãi không?

Có thể, nếu việc nhận tiền được hiểu là đã đồng ý gia hạn — đúng như vụ án này. Cách phòng: mỗi lần nhận khoản thanh toán trễ hạn đều gửi văn bản bảo lưu quyền yêu cầu lãi, phạt và bồi thường.

Mức lãi chậm thanh toán trong tranh chấp thương mại tính thế nào?

Theo Điều 306 Luật Thương mại là lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường tại thời điểm thanh toán. Nghị quyết 01/2019/NQ-HĐTP hướng dẫn Toà căn cứ mức lãi suất nợ quá hạn trung bình của ít nhất ba ngân hàng thương mại có trụ sở, chi nhánh tại địa phương nơi Toà đang xét xử, tính ở thời điểm xét xử sơ thẩm.

Phạt vi phạm trong hợp đồng thương mại tối đa bao nhiêu?

Theo Điều 301 Luật Thương mại là không quá 8% giá trị phần nghĩa vụ hợp đồng bị vi phạm, và chỉ áp dụng khi hợp đồng có thoả thuận phạt. Thoả thuận mức cao hơn thì phần vượt không được chấp nhận.

Có được đòi cả phạt vi phạm và bồi thường thiệt hại không?

Được, khi hợp đồng có thoả thuận phạt vi phạm (Điều 307 Luật Thương mại). Nếu không có thoả thuận phạt thì chỉ được đòi bồi thường thiệt hại, và phải chứng minh tổn thất thực tế theo Điều 304.

Bên bán cam kết sai sự thật thì bên mua làm gì?

Tuỳ mức độ, có thể yêu cầu giảm giá, bồi thường thiệt hại, hoặc trong trường hợp vi phạm cơ bản thì huỷ hợp đồng. Quan trọng là cam kết phải được viết thành điều khoản rõ ràng trong hợp đồng, kèm hậu quả cụ thể — cam kết chung chung rất khó biến thành tiền.

Thời hiệu khởi kiện tranh chấp thương mại là bao lâu?

Theo Điều 319 Luật Thương mại 2005 là 02 năm kể từ thời điểm quyền và lợi ích hợp pháp bị xâm phạm. Riêng khiếu nại về hàng hoá có thời hạn ngắn hơn nhiều theo Điều 318: ba tháng với số lượng, sáu tháng với chất lượng, chín tháng với các vi phạm khác.

Chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên cần thủ tục gì?

Theo Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020, phải chào bán cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ vốn góp với cùng điều kiện; chỉ khi họ không mua hoặc không mua hết trong 30 ngày mới được chuyển cho người ngoài với cùng điều kiện. Bỏ qua bước này là lý do rất nhiều hợp đồng chuyển nhượng bị tuyên vô hiệu về sau.

Đọc thêm

• Luật sư doanh nghiệp — danh mục việc, cách nhận việc và báo phí
• Lập phiếu thu khống để tăng cổ phần: Toà tuyên không công nhận 33.193 cổ phần
• Bán 90% cổ phần rồi đòi lại: vì sao không huỷ được nghị quyết Đại hội đồng cổ đông
• Hợp đồng song ngữ “phải cung cấp” hay “will support”: 30 tỷ nằm ở hai chữ
• Đòi công nợ 5,7 tỷ chỉ được 3,78 tỷ: thiếu một dòng trong biên bản đối chiếu