Cắt hợp đồng dịch vụ còn 7 năm: bồi thường 53,4 tỷ và buộc tiếp tục thực hiện

Bởi Luật sư Nguyễn Như Hải – Công ty Luật UniLaw

Một cảng biển đơn phương cắt hợp đồng lai dắt tàu còn 7 năm hiệu lực, chuyển toàn bộ công việc sang doanh nghiệp khác. Bên bị cắt kiện. Toà buộc cảng trả 53,48 tỷ đồng — và buộc tiếp tục thực hiện hợp đồng. Điểm đáng học nhất: khi Nhà nước ban hành khung giá cho một dịch vụ, giá thoả thuận trong hợp đồng mất hiệu lực từ ngày khung giá có hiệu lực, dù hợp đồng ký trước đó.

Vụ việc: hợp đồng 10 năm và một quyết định của bộ

Ngày 12/10/2016, một công ty cổ phần cảng biển tại Bình Định ký hợp đồng thuê một công ty vận tải biển cung cấp dịch vụ lai dắt tàu biển, thời hạn 10 năm kể từ ngày đưa tàu lai vào sử dụng thực tế. Hai bên ký thêm bốn phụ lục về giá và cách tính giá.

Từ khi ký đến trước 01/7/2017, hai bên thực hiện đúng hợp đồng, không tranh chấp gì.

Rồi Bộ Giao thông Vận tải ban hành Quyết định số 3863/QĐ-BGTVT ngày 01/12/2016 về biểu khung giá dịch vụ bốc dỡ container và dịch vụ lai dắt tại cảng biển Việt Nam, có hiệu lực từ 01/7/2017. Từ đó tranh chấp nổ ra: bên cung cấp dịch vụ đòi thanh toán theo khung giá mới, cảng đòi giữ nguyên giá trong hợp đồng.

Khung giá Nhà nước thắng thoả thuận hợp đồng

Đây là điểm pháp lý trung tâm. Khoản 2 Điều 11 Quyết định 3863 quy định rất rõ ranh giới thời gian:

Toà kết luận: kể từ 01/7/2017, đơn giá dịch vụ lai dắt không còn thực hiện theo hợp đồng và các phụ lục, mà bắt buộc theo khung giá tại Quyết định 3863.

Lập luận của cảng — rằng hai bên đã tự nguyện ký hợp đồng nên sau 01/7/2017 vẫn phải theo hợp đồng — bị bác thẳng.

Đây là nguyên tắc áp dụng cho mọi ngành có giá do Nhà nước quản lý: tự do thoả thuận chỉ tồn tại trong khoảng trống mà pháp luật để lại. Khi cơ quan nhà nước ban hành khung giá bắt buộc, điều khoản giá trong hợp đồng tự động bị thay thế từ ngày khung giá có hiệu lực — không cần ký phụ lục, không cần bên nào đồng ý.

Chi tiết quyết định vụ kiện: ai mới là người được thu phí

Toà bổ sung một lập luận nữa, và chính lập luận này mới là đòn quyết định.

Theo Điều 257 Bộ luật Hàng hải Việt Nam, kinh doanh dịch vụ lai dắt tàu biển là ngành nghề có điều kiện. Cảng không đủ điều kiện, không có chức năng kinh doanh dịch vụ lai dắt, và giấy phép kinh doanh của cảng cũng không có ngành nghề này. Đó chính là lý do cảng phải đi thuê công ty khác.

Từ đó toà rút ra: bên cung cấp dịch vụ lai dắt mới là đối tượng được thu phí lai dắt theo khung giá; cảng không phải đối tượng được hưởng khoản tiền này.

Nói cách khác, cảng đã thu tiền lai dắt của các hãng tàu theo khung giá Nhà nước, rồi trả lại cho đơn vị lai dắt theo giá hợp đồng cũ thấp hơn, giữ phần chênh lệch. Toà không chấp nhận.

Con số: 2.262 lượt lai dắt trong 17 tháng

Theo bảng thống kê hai bên cùng xác nhận, từ 01/7/2017 đến hết 05/12/2018:

	Số lượt	Cảng thu của khách hàng	Phải trả bên lai dắt
Tàu ngoại	1.585	2.983.596 USD ≈ 67.904.580.206 đ	2.917.979 USD ≈ 66.560.715.736 đ
Tàu nội	677	9.043.959.091 đ	9.757.440.000 đ (gồm 10% thuế GTGT)
Tổng	2.262	76.948.539.297 đ	76.318.155.736 đ

Trừ đi số đã nhận, cảng còn nợ 24.438.303.936 đồng phí lai dắt.

Một chi tiết thuế đáng nhớ: phí lai dắt tàu ngoại áp thuế giá trị gia tăng 0% theo Điều 9 Thông tư số 219/2013/TT-BTC. Nhầm thuế suất ở đây là sai vài tỷ đồng.

Lãi chậm trả: tính từ ngày nào khi hợp đồng không ghi hạn thanh toán

Khoản 5 Điều 4 hợp đồng chỉ ghi: “Cảng thanh toán sớm nhất trong vòng 30 ngày kể từ ngày nhận được hoá đơn giá trị gia tăng” — một câu không xác định được hạn cuối cùng.

Hệ quả: toà xác định thời gian chậm trả tính từ ngày toà sơ thẩm thụ lý yêu cầu thanh toán nợ (11/01/2021), chứ không phải từ ngày phát sinh nợ năm 2017. Bên đòi nợ mất hơn ba năm tiền lãi chỉ vì một câu viết lỏng.

Mức lãi áp dụng theo Điều 306 Luật Thương mại — lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường tại thời điểm thanh toán. Toà lấy trung bình của ba ngân hàng tại địa phương, ra 11,74%/năm, tương đương 0,98%/tháng.

Tính: 24.438.303.936 đồng × 0,98%/tháng × 18 tháng 10 ngày = 4.390.748.000 đồng.

Đơn phương chấm dứt sai: bồi thường gì

Từ 01/01/2019, cảng không cho bên lai dắt tham gia bất kỳ hoạt động nào nữa và chuyển toàn bộ dịch vụ sang một doanh nghiệp khác, trong khi hợp đồng 10 năm vẫn còn hiệu lực.

Toà xác định đây là hành vi tự ý đơn phương chấm dứt hợp đồng, áp dụng Điều 302 và Điều 303 Luật Thương mại 2005: bồi thường gồm thiệt hại thực tế phát sinh và khoản lợi trực tiếp mà bên bị vi phạm đáng lẽ được hưởng.

Bên bị cắt đòi 41.865.421.192 đồng cho hai năm 2019–2020. Toà chấp nhận bốn khoản:

Khoản	Số tiền	Ghi chú
Chi phí lãi vay ngân hàng	5.552.548.041 đ	Vay để đầu tư đội tàu lai
Chi phí sửa chữa, bảo dưỡng tàu	791.301.000 đ	Tàu vẫn phải duy trì dù không chạy
Chi phí khấu hao tài sản	13.186.380.087 đ	Khoản lớn nhất
Chi phí tiền lương và bảo hiểm xã hội	5.121.137.000 đ	Sơ thẩm chỉ cho 30%, phúc thẩm cho 100%
Tổng bồi thường 2 năm	24.651.366.128 đ

Phần tiền lương là chỗ phúc thẩm sửa án. Toà sơ thẩm chỉ cho 30% mà không nêu căn cứ. Toà phúc thẩm nhận định: bên bị cắt phải tạm dừng kinh doanh từ 01/01/2019, nhưng vẫn phải trả lương và bảo hiểm xã hội cho giám đốc, kế toán, một số thuyền trưởng, thuỷ thủ và thợ máy để quản lý và duy trì đội tàu lai. Vì lỗi hoàn toàn thuộc về cảng, phải bồi thường toàn bộ.

Nguyên tắc rút ra: khi bị cắt hợp đồng sai, chi phí duy trì bộ máy và tài sản chuyên dùng cho hợp đồng đó là thiệt hại thực tế — kể cả khi không còn hoạt động. Toà cắt giảm theo tỷ lệ phải có căn cứ, không được ước lượng.

Buộc tiếp tục thực hiện hợp đồng — chế tài ít được dùng nhất

Phần quyết định có một dòng mà nhiều người đọc lướt qua: buộc cảng tiếp tục thực hiện hợp đồng kinh tế số 274 ngày 12/10/2016.

Đây là chế tài buộc thực hiện đúng hợp đồng theo Điều 297 Luật Thương mại — mạnh hơn bồi thường rất nhiều, vì nó khôi phục chính quan hệ kinh doanh chứ không chỉ bù tiền. Với một hợp đồng còn 7 năm hiệu lực, giá trị thực tế của phán quyết này lớn hơn nhiều con số 53 tỷ.

Điều kiện để đòi được: hợp đồng vẫn còn hiệu lực, đối tượng hợp đồng vẫn thực hiện được, và bên đi kiện vẫn sẵn sàng thực hiện. Trong vụ này, đội tàu lai vẫn được duy trì suốt hai năm ngừng việc — chính việc duy trì đó vừa là chứng cứ thiệt hại, vừa là chứng cứ về khả năng tiếp tục thực hiện.

Nếu bên bị cắt bán tàu, giải thể bộ máy ngay sau khi bị cắt, họ sẽ mất cả hai: không chứng minh được chi phí duy trì, và không đòi được buộc tiếp tục thực hiện.

Bảng kết quả

Khoản	Số tiền
Phí dịch vụ lai dắt còn nợ (thuế GTGT 0%)	24.438.303.936 đ
Lãi chậm thanh toán	4.390.748.000 đ
Bồi thường thiệt hại hai năm 2019–2020	24.651.366.128 đ
Tổng cộng	53.480.418.064 đ
Kèm theo: buộc tiếp tục thực hiện hợp đồng số 274

Yêu cầu phản tố của cảng — đòi bồi hoàn 1.388.422.570 đồng chênh lệch và 1.226.826.810 đồng do không hoàn trả vị trí neo tàu — không được chấp nhận; kháng cáo của cảng bị đình chỉ xét xử phúc thẩm.

Sáu việc rút ra cho hợp đồng cung ứng dịch vụ dài hạn

1. Rà soát xem dịch vụ của mình có thuộc diện Nhà nước quản lý giá không. Nếu có, hợp đồng phải có điều khoản tự động điều chỉnh theo khung giá mới, tránh tranh chấp kéo dài 5 năm như vụ này.
2. Viết hạn thanh toán xác định được. “Trong vòng 30 ngày kể từ ngày nhận hoá đơn” — không phải “sớm nhất trong vòng”. Câu chữ này quyết định lãi chậm trả tính từ ngày nào.
3. Kiểm tra điều kiện kinh doanh của cả hai bên. Bên không có chức năng kinh doanh một dịch vụ thì không được hưởng doanh thu từ dịch vụ đó — điều này có thể lật ngược toàn bộ cấu trúc ăn chia.
4. Khi bị cắt hợp đồng sai, giữ nguyên năng lực thực hiện. Duy trì tài sản và nhân sự vừa tạo ra thiệt hại đòi được, vừa là điều kiện để yêu cầu buộc tiếp tục thực hiện hợp đồng.
5. Lưu đủ chứng từ chi phí duy trì: bảng lương, chứng từ bảo hiểm xã hội, hợp đồng vay và chứng từ trả lãi, sổ khấu hao, hoá đơn sửa chữa bảo dưỡng.
6. Đừng chỉ đòi tiền. Với hợp đồng dài hạn còn nhiều năm, yêu cầu buộc tiếp tục thực hiện hợp đồng thường có giá trị lớn hơn khoản bồi thường.

Câu hỏi thường gặp

Nhà nước ban hành khung giá mới thì hợp đồng cũ có phải sửa không?
Điều khoản giá tự động bị thay thế từ ngày khung giá có hiệu lực, nếu văn bản đó quy định bắt buộc áp dụng. Ký phụ lục là việc nên làm để tránh tranh cãi, nhưng không ký cũng không làm khung giá mất hiệu lực.

Hợp đồng không ghi rõ hạn thanh toán thì tính lãi chậm trả từ khi nào?
Trong vụ này toà tính từ ngày thụ lý đơn khởi kiện, không phải từ ngày phát sinh nợ. Đó là lý do phải viết hạn thanh toán xác định.

Bị cắt hợp đồng giữa chừng thì đòi được những gì?
Theo Điều 302 và 303 Luật Thương mại: thiệt hại thực tế phát sinh và khoản lợi trực tiếp đáng lẽ được hưởng. Thực tế gồm chi phí lãi vay, khấu hao tài sản chuyên dùng, chi phí duy trì bộ máy, chi phí bảo dưỡng — nếu chứng minh được bằng chứng từ.

Toà có buộc bên kia phải tiếp tục hợp đồng không?
Có. Chế tài buộc thực hiện đúng hợp đồng được quy định tại Điều 297 Luật Thương mại. Trong vụ này toà tuyên buộc cảng tiếp tục thực hiện hợp đồng còn khoảng 7 năm hiệu lực.

Lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường là bao nhiêu?
Không có con số cố định. Toà lấy trung bình lãi suất nợ quá hạn của ba ngân hàng thương mại tại địa phương ở thời điểm xét xử sơ thẩm. Ở vụ này là 11,74%/năm.

Phí lai dắt tàu nước ngoài chịu thuế suất nào?
Thuế giá trị gia tăng 0% theo Điều 9 Thông tư số 219/2013/TT-BTC. Tính nhầm sang 10% là sai số tiền đáng kể trong các hợp đồng dịch vụ cảng biển.

Đọc thêm

• Luật sư hợp đồng — soạn thảo, rà soát, đàm phán và tranh chấp hợp đồng
• Hoãn thực hiện nghĩa vụ trong hợp đồng theo Điều 411 Bộ luật Dân sự 2015
• Độ sâu luồng cảng ghi sai trong phụ lục: bồi thường 56 tỷ
• Phạt hợp đồng 7,9 tỷ bị cắt còn 643 triệu
• Luật sư hàng hải — tổn thất hàng hoá, thuê tàu, đâm va, bắt giữ tàu
• Luật sư tại Quy Nhơn — nhận tranh chấp đất đai, thừa kế, hợp đồng
• Đã nghiệm thu, đã phê duyệt vẫn thua kiện: sai lầm khi đòi thanh toán từng đợt

Đọc toàn văn các bản án tranh chấp hợp đồng cung ứng dịch vụ khác trên kho bản án của Unilaw: Bản án 08/2025/KDTM-PT ngày 19/02/2025.