Một chủ đầu tư thuỷ điện ký hợp đồng mua thiết bị của nhà thầu Trung Quốc. Nhà máy chạy thử 24 giờ thì cháy nổ hệ thống điện. Nhà thầu cam kết sửa trong 40 ngày rồi biến mất. Chủ đầu tư tự thuê người khắc phục, kiện đòi 13,1 tỷ. Toà sơ thẩm cho 12,4 tỷ. Toà phúc thẩm cắt xuống 5,4 tỷ — chỉ vì một con số: mức phạt hai bên thoả thuận cao gấp nhiều lần trần 8% của luật.
Hồ sơ bản án
- Bản án: số 03/2025 ngày 08/8/2025, Toà phúc thẩm Toà án nhân dân tối cao tại Đà Nẵng
- Bản án sơ thẩm: số 01/2025/KDTM-ST ngày 20/01/2025 của Toà án nhân dân tỉnh Kon Tum
- Quan hệ pháp luật: tranh chấp về mua bán hàng hoá
- Các bên: chủ đầu tư nhà máy thuỷ điện (Việt Nam) và nhà thầu cung cấp thiết bị (Trung Quốc)
- Kết quả: nhà thầu phải trả chủ đầu tư 5.479.639.538 đồng; yêu cầu phản tố đòi thanh toán 95% giá trị hợp đồng bị bác
Điều khoản trọng tài viết sai khiến vụ kiện phải ra toà
Trước khi vào nội dung, bản án giải quyết một vấn đề thẩm quyền rất đáng học.
Điều 21 hợp đồng quy định tranh chấp sẽ do Phòng Thương mại và Công nghiệp Việt Nam giải quyết theo quy tắc trọng tài UNCITRAL. Nghe rất chuyên nghiệp. Nhưng Phòng Thương mại và Công nghiệp Việt Nam không phải là cơ quan giải quyết tranh chấp — trung tâm trọng tài trực thuộc mới là.
Toà xác định đây là “thoả thuận trọng tài không thể thực hiện được” theo Điều 4 Nghị quyết số 01/2014/NQ-HĐTP ngày 20/3/2014 của Hội đồng Thẩm phán Toà án nhân dân tối cao. Điều 6 Luật Trọng tài thương mại 2010 quy định toà phải từ chối thụ lý khi có thoả thuận trọng tài, trừ trường hợp thoả thuận trọng tài vô hiệu hoặc không thể thực hiện được. Rơi đúng ngoại lệ, nên chủ đầu tư được chọn toà án.
Bài học soạn điều khoản trọng tài: phải ghi đúng tên tổ chức trọng tài, không phải tên hiệp hội hay phòng thương mại. Ghi sai thì điều khoản thành vô dụng — và bên kia được tự do chọn toà, có thể là toà ở địa phương bất lợi cho bạn. Trong vụ này, nhà thầu nước ngoài phải hầu toà tại Kon Tum.
Tên hợp đồng không quyết định bản chất hợp đồng
Nhà thầu lập luận: hợp đồng tên là “hợp đồng mua bán hàng hoá”, tôi đã giao thiết bị xong, vậy anh phải trả đủ tiền; việc lắp đặt sai kỹ thuật gây cháy nổ là do anh tự thuê người lắp.
Toà bác bằng cách đọc nội dung thay vì đọc tiêu đề. Hợp đồng buộc bên bán phải:
- Cử chuyên gia kỹ thuật, kỹ sư phụ trách lắp máy kể từ lần giao hàng đợt 2, hướng dẫn lắp máy và trực tiếp tham gia công tác lắp máy;
- Cam kết bảo đảm công suất nhà máy;
- Cam kết bảo hành, bảo trì, sửa chữa thay thế thiết bị trong mọi trường hợp hư hỏng do lỗi nhà sản xuất (mục 6.3, 8.1, 10.2 hợp đồng).
Kết luận của toà rất gọn: đây không phải loại hợp đồng “mua đứt, bán đoạn” hàng hoá, bên bán giao xong thiết bị thì bên mua phải trả đủ tiền.
Đây là nguyên tắc áp dụng cho mọi hợp đồng: khi tiêu đề và nội dung mâu thuẫn, nội dung thắng. Đặt tên hợp đồng là “mua bán” không xoá được nghĩa vụ lắp đặt và bảo hành đã viết bên trong.
Khi bên kia bỏ mặc: chủ đầu tư tự thuê người khắc phục
Diễn biến sự cố, theo trình tự thời gian trong bản án:
| Ngày | Sự kiện |
|---|---|
| 08/02/2023 | Nhà máy chạy thử 24 giờ thì cháy nổ hệ thống điện từ vị trí stator lên các tủ điều khiển; tổ máy không phát điện được |
| 23/02/2023 | Biên bản làm việc hai bên thống nhất: nhà thầu cử 2 chuyên gia từ nhà sản xuất sang sửa chữa, hoàn thành trong 40 ngày kể từ 10/3/2023; chậm tiến độ chịu phạt 100 USD/ngày, từ ngày 51 đến 60 chịu 300 USD/ngày; hư hỏng thì nhà thầu thay thế và chịu 100% chi phí |
| Sau 40 ngày | Nhà thầu không sửa chữa, không phản hồi dù chủ đầu tư gửi nhiều văn bản thúc giục |
| 31/7/2023 | Chủ đầu tư gửi văn bản thông báo sẽ tự thuê sửa chữa — nhà thầu vẫn im lặng |
| 17/10/2023 | Chủ đầu tư thông báo đã thuê bên thứ ba kiểm tra, phát hiện cuộn dây stator không sửa được mà phải thay; đề nghị nhà thầu cử chuyên gia đến ghi nhận — nhà thầu không phối hợp |
| Cuối 9/2024 | Nhà máy mới bắt đầu chạy thử; tháng 10/2024 bắt đầu phát bán điện |
Toà chấp nhận toàn bộ chi phí khắc phục 3.799.610.400 đồng mà nhà thầu phản đối vì cho rằng không có chứng từ hợp lệ và không có sự chứng kiến của họ.
Lý do toà chấp nhận nằm ở chuỗi văn bản thông báo: chủ đầu tư đã báo trước khi tự làm, đã mời nhà thầu đến ghi nhận, và nhà thầu chọn im lặng. Cộng thêm một chi tiết đắt: nhà thầu không cung cấp mật khẩu và tài khoản phần mềm quản lý vận hành nhà máy theo Điều 14 hợp đồng.
Quy trình bốn bước khi phải tự khắc phục thay bên kia: (1) gửi thông báo vi phạm, ấn định thời hạn khắc phục hợp lý; (2) hết hạn thì gửi thông báo sẽ tự thuê bên thứ ba, nêu rõ chi phí sẽ do bên vi phạm chịu; (3) mời bên vi phạm đến chứng kiến việc kiểm tra và nghiệm thu; (4) giữ toàn bộ hợp đồng, hoá đơn với bên thứ ba. Thiếu bước 2 và 3 là mất quyền đòi lại chi phí.
Điểm đắt nhất: mức phạt bị cắt 92%
Đây là lý do bản án này đáng đọc nhất.
Mục 10.1 hợp đồng quy định mức phạt chậm giao thiết bị. Nhà thầu chậm giao đợt 3 233 ngày. Toà sơ thẩm áp đúng công thức trong hợp đồng, ra 330.000 USD, quy đổi 7.920.000.000 đồng.
Toà phúc thẩm sửa, với hai lý do:
- Hợp đồng gộp hai chế tài làm một. Mục 10.1 viết chung “phạt vi phạm và bồi thường thiệt hại” — trong khi Điều 300 Luật Thương mại 2005 quy định về phạt vi phạm, còn Điều 302 quy định về bồi thường thiệt hại. Đây là hai chế tài khác nhau, điều kiện khác nhau, cách chứng minh khác nhau.
- Mức phạt thoả thuận vượt trần luật định. Điều 301 Luật Thương mại: mức phạt đối với vi phạm nghĩa vụ hợp đồng hoặc tổng mức phạt đối với nhiều vi phạm do các bên thoả thuận, nhưng không quá 8% giá trị phần nghĩa vụ hợp đồng bị vi phạm.
Toà tính lại: giá trị thiết bị giao đợt 3 là 315.200 USD.
| Sơ thẩm | Phúc thẩm | |
|---|---|---|
| Căn cứ | Công thức trong mục 10.1 hợp đồng | 8% theo Điều 301 Luật Thương mại |
| Cách tính | 233 ngày chậm | 315.200 USD × 8% |
| Thành tiền | 330.000 USD ≈ 7.920.000.000 đ | 25.216 USD ≈ 643.008.000 đ |
Mất 7,28 tỷ đồng — giảm hơn 92% — chỉ vì điều khoản phạt viết vượt trần.
Điều đáng nói: phần vượt trần không được bảo vệ, nhưng phần trong trần vẫn có hiệu lực. Toà không tuyên vô hiệu cả điều khoản mà cắt xuống 8%. Nghĩa là viết vượt trần không mang lại lợi ích gì, chỉ tạo ảo tưởng cho bên soạn hợp đồng.
Cách viết đúng: tách hẳn hai điều khoản. Một điều về phạt vi phạm, ghi rõ mức không quá 8% giá trị phần nghĩa vụ bị vi phạm. Một điều riêng về bồi thường thiệt hại, không bị khống chế mức nhưng phải chứng minh tổn thất thực tế. Theo Điều 307 Luật Thương mại, khi hợp đồng có thoả thuận phạt thì được áp dụng cả hai — đó mới là cách đòi được nhiều hơn 8%.
Vì sao nhà thầu không đòi được tiền hàng còn lại
Nhà thầu phản tố, đòi chủ đầu tư thanh toán đến 95% giá trị hợp đồng. Toà bác, và phần lập luận này là bài học cho mọi hợp đồng có cam kết công suất hoặc cam kết hiệu năng.
Hợp đồng cam kết công suất mang đầy tải ổn định cao nhất của nhà máy là 2 × 6,0 MW = 12 MW/h. Thực tế, theo xác nhận của điện lực tỉnh — đơn vị mua điện, kèm hoá đơn giá trị gia tăng — công suất trung bình ngày của ngày cao nhất chỉ đạt 23,7 MW mỗi ngày, rất thấp so với cam kết. Nhà máy còn liên tục gặp sự cố rò dầu bôi trơn và làm mát, phải ngừng vận hành sửa chữa nhiều ngày liên tục.
Thiệt hại chủ đầu tư tính từ tháng 9/2024 đến tháng 7/2025 là 44.138.254.902 đồng chênh lệch doanh thu. Tổng vốn đầu tư nhà máy khoảng 396 tỷ, trong đó vốn vay ngân hàng 277 tỷ; do chậm phát điện và công suất thấp, đến 20/7/2025 chủ đầu tư nợ đọng 58.703.063.371 đồng tiền lãi vay.
Toà liệt kê bốn nghĩa vụ nhà thầu chưa hoàn thành:
- Thiết bị chưa được kiểm định bởi trung tâm kiểm định tại Việt Nam do chủ đầu tư chỉ định, như cam kết trong hợp đồng;
- Công suất phát điện rất thấp so với cam kết;
- Chưa phát hành bảo lãnh thực hiện hợp đồng lần 3 bằng 10% giá trị hợp đồng để bảo đảm thiết bị vận hành 72 giờ đạt điều kiện kỹ thuật;
- Chưa cung cấp cam kết nghĩa vụ bảo hành, bảo trì theo mục 6.3 hợp đồng.
Kết luận của toà: công suất phát điện đúng cam kết mới là điều kiện quyết định để buộc chủ đầu tư thanh toán đến 95% giá trị hợp đồng. Nhà thầu phải sửa chữa xong, phải đàm phán lại giá trị thanh toán còn lại vì công suất không đạt, rồi mới đủ điều kiện khởi kiện bằng một vụ án khác.
Đây là sức mạnh của điều khoản cam kết hiệu năng. Một dòng “bảo đảm công suất 12 MW/h” trong hợp đồng đã giữ lại hàng chục tỷ đồng tiền hàng cho chủ đầu tư.
Bảng kết quả
| Khoản nhà thầu phải trả | Số tiền |
|---|---|
| Giá trị thiết bị chưa cung cấp (theo biên bản xác nhận 04/6/2022) | 536.400.000 đ |
| Chi phí mua bổ sung thiết bị và xử lý lỗi (biên bản 25/5/2022) | 482.739.252 đ |
| Chi phí gia hạn hiệu lực thư tín dụng | 107.881.886 đ |
| Chi phí sửa chữa, thay cuộn dây stator | 3.799.610.400 đ |
| Phạt chậm giao thiết bị đợt 3 (8% theo Điều 301) | 643.008.000 đ |
| Tổng cộng | 5.479.639.538 đ |
Chủ đầu tư khởi kiện 13.149.401.538 đồng, được chấp nhận 5.479.639.538 đồng, phải chịu án phí trên phần không được chấp nhận. Toà cũng tuyên chấm dứt hợp đồng mua bán và chấm dứt hiệu lực thư tín dụng.
Bảy việc rút ra
- Ghi đúng tên tổ chức trọng tài. “Phòng Thương mại và Công nghiệp Việt Nam” không phải cơ quan giải quyết tranh chấp. Ghi sai thì thoả thuận trọng tài không thực hiện được và bên kia được chọn toà.
- Tách riêng điều khoản phạt và điều khoản bồi thường. Gộp chung là mời toà xem lại cả hai.
- Không viết mức phạt vượt 8%. Phần vượt không được bảo vệ. Muốn đòi nhiều hơn thì dựa vào bồi thường thiệt hại, và phải chuẩn bị chứng cứ tổn thất.
- Đưa cam kết hiệu năng vào hợp đồng — công suất, sản lượng, tốc độ, tỷ lệ lỗi — và gắn nó với điều kiện thanh toán đợt cuối. Đây là đòn bẩy mạnh nhất khi thiết bị không đạt.
- Buộc bảo lãnh thực hiện hợp đồng theo từng mốc, không chỉ một lần khi ký.
- Ghi rõ nghĩa vụ bàn giao tài khoản, mật khẩu phần mềm điều khiển. Thiết bị công nghiệp hiện đại không chạy được nếu thiếu thứ này, và nó là con tin rất hiệu quả trong tay bên bán.
- Khi tự khắc phục, phải thông báo trước và mời bên kia chứng kiến. Chuỗi văn bản này là lý do chi phí 3,8 tỷ được chấp nhận.
Câu hỏi thường gặp
Hợp đồng thoả thuận phạt 20% thì đòi được bao nhiêu?
Tối đa 8% giá trị phần nghĩa vụ hợp đồng bị vi phạm, theo Điều 301 Luật Thương mại 2005. Phần vượt trần không được chấp nhận, nhưng điều khoản không vì thế mà vô hiệu toàn bộ — toà cắt xuống 8%.
Tên hợp đồng là “mua bán” nhưng có cả lắp đặt bảo hành thì áp dụng quy định nào?
Áp dụng theo nội dung thực tế của các nghĩa vụ, không theo tiêu đề. Trong vụ này, vì hợp đồng buộc bên bán cử chuyên gia lắp máy, cam kết công suất và bảo hành, nên không được coi là mua đứt bán đoạn.
Bên kia không sửa thì tôi tự thuê người sửa được không?
Được, nhưng phải đúng trình tự: thông báo vi phạm, ấn định thời hạn khắc phục, thông báo sẽ tự thuê nếu quá hạn, mời bên kia chứng kiến kiểm tra và nghiệm thu, giữ đủ hoá đơn chứng từ với bên thứ ba.
Điều khoản trọng tài ghi sai tên tổ chức thì sao?
Có thể bị coi là thoả thuận trọng tài không thể thực hiện được theo Điều 4 Nghị quyết 01/2014/NQ-HĐTP. Khi đó Điều 6 Luật Trọng tài thương mại 2010 cho phép toà án thụ lý.
Thiết bị đã giao rồi thì bên mua có phải trả hết tiền không?
Không nhất thiết. Nếu hợp đồng gắn đợt thanh toán cuối với điều kiện nghiệm thu, kiểm định hoặc cam kết công suất, thì phải đạt các điều kiện đó. Trong vụ này công suất thực tế quá thấp so với cam kết nên nhà thầu chưa đủ điều kiện đòi 95% giá trị hợp đồng.
Bị bác yêu cầu phản tố thì có kiện lại được không?
Trong vụ này toà nói rõ nhà thầu phải sửa chữa xong, đàm phán lại giá trị thanh toán còn lại, rồi mới đủ điều kiện khởi kiện bằng một vụ án khác. Tiền tạm ứng án phí cho yêu cầu phản tố được trả lại sau khi khấu trừ nghĩa vụ án phí.
Đang vướng một hợp đồng đã ký — bên kia không làm đúng, hoặc bạn bị đòi phạt? Xem dịch vụ luật sư hợp đồng, hoặc gọi 0912266811 để nghe đánh giá sơ bộ hồ sơ và biết trước mức phí. Văn phòng tại Hà Nội, Thành phố Hồ Chí Minh, Nha Trang.
Đọc thêm
- Luật sư hợp đồng — soạn thảo, rà soát, đàm phán và tranh chấp hợp đồng
- Hoãn thực hiện nghĩa vụ trong hợp đồng theo Điều 411 Bộ luật Dân sự 2015
- Độ sâu luồng cảng ghi sai trong phụ lục: bồi thường 56 tỷ
- Hợp đồng song ngữ “phải cung cấp” hay “will support”
- Cắt hợp đồng dịch vụ còn 7 năm: bồi thường 53,4 tỷ và buộc tiếp tục thực hiện
- Đã nghiệm thu, đã phê duyệt vẫn thua kiện: sai lầm khi đòi thanh toán từng đợt
Đọc toàn văn bản án này trên kho bản án của Unilaw: Bản án 03/2025 ngày 08/8/2025 — tranh chấp về mua bán hàng hoá (phúc thẩm).
Chủ đề liên quan:
Đã nghiệm thu, đã phê duyệt vẫn thua kiện: sai lầm khi đòi thanh toán từng đợt
Hợp đồng song ngữ “phải cung cấp” hay “will support”: 30 tỷ nằm ở hai chữ
Độ sâu luồng cảng ghi sai trong phụ lục: bồi thường 56 tỷ trong hợp đồng mua bán 1.084 tỷ
Sập giàn giáo, bảo hiểm trả thiếu: điều khoản mập mờ thì ai chịu thiệt?
Ly hôn, quyền nuôi con và cấp dưỡng: Tòa quyết định dựa vào đâu
Tranh chấp hợp đồng đặt cọc mua bán nhà đất: khi nào mất cọc, khi nào được phạt cọc
Liên doanh 12 triệu USD tan vì không bầu nổi chủ tịch hội đồng thành viên
Hợp tác đầu tư dự án bất động sản: kháng nghị huỷ án bị bác vì một bản kế hoạch bán hàng
