Lập phiếu thu khống để tăng cổ phần: Toà tuyên không công nhận 33.193 cổ phần

Bởi Luật sư Nguyễn Như Hải – Công ty Luật UniLaw

Ba tờ phiếu thu. Tổng cộng 3.319.300.000 đồng. Không một đồng nào thực sự vào quỹ công ty. Nhưng chúng đã biến thành 33.193 cổ phần đứng tên Chủ tịch Hội đồng quản trị — và giữ nguyên như vậy suốt hơn mười năm.

Bản án số 03/2025/KDTM-PT ngày 25/8/2025 của Toà Phúc thẩm Toà án nhân dân tối cao là một trong những bản án rõ ràng nhất về cách một người quản lý có thể âm thầm chiếm tỷ lệ sở hữu trong công ty cổ phần — và cách công ty lấy lại.

Bối cảnh

Công ty cổ phần T3 (Lạng Sơn) được thành lập từ cổ phần hoá doanh nghiệp nhà nước, đăng ký lần đầu ngày 24/9/2003 với vốn điều lệ 1,2 tỷ đồng, tương đương 12.000 cổ phần.

Đến lần đăng ký thứ hai ngày 30/12/2013, vốn điều lệ ghi 6 tỷ đồng — tăng thêm 4,8 tỷ. Theo văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư, phần tăng thêm được thực hiện bằng hình thức chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu. Thực tế chỉ bán được 4,135 tỷ đồng, tương đương 41.350 cổ phần.

Hội đồng quản trị họp ngày 06/7/2011 thống nhất chủ trương tăng vốn. Cuộc họp ngày 20/10/2011 xét đơn và đồng ý cho ba cổ đông mua: một người 8.000 cổ phần, một người 5.000 cổ phần, một người 17.000 cổ phần.

Nhưng trong tổng số 41.350 cổ phần đã bán, có 33.193 cổ phần — tương đương 3.319.300.000 đồng — đứng tên ông C, khi đó là Chủ tịch Hội đồng quản trị. Và hồ sơ vụ án không có bất kỳ tài liệu nào thể hiện việc xét đơn và đồng ý cho ông C mua cổ phần.

Số cổ phần đó chỉ dựa vào ba phiếu thu: số 144 ngày 31/12/2010, số 173 ngày 30/11/2013 và số 183 ngày 31/12/2014.

Ba phiếu thu và những gì đằng sau

Người ký phiếu thu không biết mình đang ký gì

Người ký ba phiếu thu là Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị. Khi làm việc với cơ quan công an, ông này xác nhận: ông được Chủ tịch Hội đồng quản trị nhờ ký để tăng vốn điều lệ; ông không đi làm tại công ty, không có quyết định phân công làm kế toán, không biết nội dung mua cổ phần, và không được thu hay quản lý số tiền ghi trên phiếu.

Phiếu thu thiếu chữ ký bắt buộc

Cả ba phiếu thu không có chữ ký của kế toán và thủ quỹ — vi phạm quy định của pháp luật về kế toán. Toà viện dẫn Điều 19, Điều 20 và Điều 51 Luật Kế toán về nội dung, ký chứng từ kế toán và trách nhiệm của người làm kế toán.

Chính người hưởng lợi vừa là giám đốc, vừa là thủ quỹ

Ông C giải thích: thời điểm đó công ty thiếu nhân sự nên ông vừa làm giám đốc vừa làm thủ quỹ; việc nộp tiền vào quỹ do chính ông thực hiện, không có người thứ ba chứng kiến hay xác nhận.

Nói cách khác: người nộp tiền, người thu tiền, người ký duyệt và người hưởng cổ phần là cùng một người.

Lời thừa nhận quyết định

Trong quá trình làm việc với cơ quan công an, ông C thừa nhận: toàn bộ số tiền ghi trên các phiếu thu không nộp vào công ty, không có bất cứ khoản tiền nào thực tế được nộp vào quỹ. Đây thực chất là việc hợp thức các khoản công ty nợ ông C thành cổ phần của ông tại công ty.

Lời khai này khớp với hai văn bản độc lập:

• Công văn số 786/CV-CAT-PC03 ngày 07/3/2023 của Công an tỉnh: ông C đã có hành vi lập khống 03 phiếu thu tiền mua cổ phần với tổng số 3.319.300.000 đồng để tăng cổ phần của mình tại công ty.
• Thông báo số 111/TB-ĐKKD ngày 25/9/2023 của Phòng Đăng ký kinh doanh: việc cập nhật thông tin cổ phần, cổ đông qua các năm từ 2003 đến 2021 tại sổ đăng ký cổ đông không đúng với vốn điều lệ đã đăng ký; tổng số cổ phần trong sổ đăng ký cổ đông không khớp với số cổ phần tại giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Toà xử

Toà phúc thẩm chấp nhận một phần kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân tỉnh, sửa bản án sơ thẩm và tuyên:

Tuyên bố 33.193 cổ phần của ông C, tương đương 3.319.300.000 đồng, tại ba phiếu thu nêu trên không phải là cổ phần của Công ty cổ phần T3.

Điểm kỹ thuật đáng lưu ý: toà sơ thẩm đã xác định đúng rằng các phiếu thu không có giá trị pháp lý, nhưng lẽ ra phải tuyên thẳng là không công nhận số cổ phần — vì đây là tranh chấp phần vốn góp giữa công ty với thành viên công ty. Toà phúc thẩm sửa lại cho đúng thay vì huỷ án.

Hai vấn đề khác được tách ra xử riêng: (i) yêu cầu của ông C rằng số cổ phần được khấu trừ từ khoản công ty vay của ông — đó là quan hệ vay tài sản, phải giải quyết bằng vụ án khác; (ii) các hợp đồng chuyển nhượng cổ phần mà ông C đã ký với người khác — cũng phải giải quyết bằng vụ án khác nếu có tranh chấp.

Đây là chi tiết quan trọng cho bất kỳ công ty nào định khởi kiện: một vụ án chỉ giải quyết một quan hệ pháp luật. Muốn dọn sạch hậu quả, thường phải chuẩn bị nhiều vụ nối tiếp nhau.

Dấu hiệu nhận biết cổ phần khống trong công ty của bạn

Vụ án này kéo dài từ 2010 tới 2025 — mười lăm năm — vì không ai đối chiếu sổ sách. Những dấu hiệu sau đáng để kiểm tra ngay:

• Sổ đăng ký cổ đông không khớp với giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Đây chính là kết luận của Phòng Đăng ký kinh doanh trong vụ án. Tổng số cổ phần trong sổ phải bằng đúng số cổ phần tương ứng vốn điều lệ đã đăng ký.
• Phiếu thu tiền mua cổ phần không có chữ ký kế toán và thủ quỹ. Một chứng từ thiếu chữ ký bắt buộc là chứng từ không hợp lệ về kế toán.
• Không có nghị quyết Hội đồng quản trị chấp thuận cho người đó mua. Chào bán cho cổ đông hiện hữu phải có nghị quyết, có danh sách, có tỷ lệ, có thời hạn thực hiện quyền mua.
• Không có dòng tiền tương ứng trong sổ quỹ và sao kê ngân hàng. Đây là bằng chứng mạnh nhất. Tiền mua cổ phần phải để lại dấu vết ở hai đầu.
• Một người kiêm nhiều vai. Giám đốc kiêm thủ quỹ, kiêm người ký duyệt, lại là người được ghi nhận mua cổ phần — đó là tình huống không có kiểm soát.
• Nợ công ty được “chuyển” thành vốn góp mà không có thủ tục. Chuyển nợ thành vốn là nghiệp vụ hợp pháp, nhưng phải có nghị quyết của cơ quan có thẩm quyền, có định giá khoản nợ, có đăng ký thay đổi vốn điều lệ. Làm tắt bằng một tờ phiếu thu là không hợp lệ.

Công ty cần làm gì khi phát hiện

1. Đối chiếu ba nguồn: sổ đăng ký cổ đông, giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp qua các lần thay đổi, và sổ quỹ cùng sao kê ngân hàng. Lập bảng đối chiếu theo từng năm, từng lần tăng vốn.
2. Đề nghị Phòng Đăng ký kinh doanh kiểm tra. Trong vụ án này, Thông báo kết quả kiểm tra của cơ quan đăng ký kinh doanh trở thành một trong hai chứng cứ then chốt.
3. Thu thập lời khai của những người đã ký chứng từ. Người ký hộ, người được nhờ ký thường sẵn sàng nói thật khi được hỏi chính thức — và lời khai ban đầu của họ có trọng lượng rất lớn.
4. Xác định đúng quan hệ tranh chấp. Đây là “tranh chấp giữa công ty với thành viên công ty về phần vốn góp”, thuộc khoản 4 Điều 30 Bộ luật Tố tụng dân sự, thẩm quyền của Toà án nhân dân cấp tỉnh. Yêu cầu khởi kiện phải là không công nhận số cổ phần, chứ không chỉ là tuyên phiếu thu vô hiệu — chính điểm này khiến bản án sơ thẩm phải sửa.
5. Chặn việc chuyển nhượng tiếp. Trong vụ án này, người bị tuyên không có cổ phần đã kịp ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần cho hai người khác. Mỗi lần sang tay là thêm một vụ kiện. Cân nhắc yêu cầu áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời ngay khi khởi kiện.
6. Tách riêng quan hệ vay nợ. Nếu người đó thực sự có cho công ty vay tiền, khoản vay vẫn tồn tại và họ có quyền đòi bằng vụ án khác. Chuẩn bị trước cho tình huống này để không bị bất ngờ.

Góc nhìn ngược: người bỏ tiền thật cần tự bảo vệ thế nào

Không phải mọi trường hợp đều là gian dối. Rất nhiều cổ đông ở doanh nghiệp nhỏ thực sự bỏ tiền nhưng làm thủ tục cẩu thả, và nhiều năm sau không chứng minh được. Muốn chắc chắn:

• Chuyển tiền qua ngân hàng vào tài khoản công ty, ghi rõ nội dung “góp vốn/mua cổ phần theo nghị quyết số… ngày…”. Không nộp tiền mặt.
• Giữ nghị quyết chào bán, thông báo thực hiện quyền mua, đơn đăng ký mua và văn bản xác nhận kết quả.
• Yêu cầu công ty cấp sổ chứng nhận sở hữu cổ phần và cho xem trích lục sổ đăng ký cổ đông ghi tên mình.
• Kiểm tra công ty đã đăng ký thay đổi vốn điều lệ tương ứng chưa — đây là bước rất hay bị bỏ.
• Nếu góp vốn bằng cách bù trừ khoản công ty đang nợ mình, phải có biên bản đối chiếu công nợ và nghị quyết chấp thuận chuyển nợ thành vốn trước khi hạch toán.

Cơ sở pháp lý

• Luật Doanh nghiệp 2020: Điều 16 (các hành vi bị nghiêm cấm, trong đó có kê khai khống vốn điều lệ); Điều 112 (vốn của công ty cổ phần); Điều 113 (thanh toán cổ phần đã đăng ký mua khi đăng ký thành lập); Điều 119 (nghĩa vụ của cổ đông phổ thông).
• Luật Doanh nghiệp 2005 (áp dụng cho các giao dịch năm 2010–2013): Điều 11, Điều 80, Điều 87.
• Luật Kế toán: Điều 19 (nội dung chứng từ kế toán), Điều 20 (ký chứng từ kế toán), Điều 51 (tiêu chuẩn, quyền và trách nhiệm của người làm kế toán).
• Bộ luật Tố tụng dân sự 2015: khoản 4 Điều 30 (tranh chấp giữa công ty với thành viên công ty), điểm a khoản 1 Điều 37 và Điều 39 (thẩm quyền của Toà án nhân dân cấp tỉnh), Điều 227, 228, 296 (xét xử vắng mặt), Điều 244 (rút yêu cầu khởi kiện), Điều 308 (thẩm quyền của Hội đồng xét xử phúc thẩm).

Hỏi đáp

Phiếu thu không có chữ ký kế toán, thủ quỹ có giá trị không?

Không hợp lệ về mặt kế toán. Trong vụ án này, việc thiếu chữ ký bắt buộc là một trong các căn cứ để Toà xác định ba phiếu thu không có giá trị pháp lý và không làm phát sinh quyền sở hữu cổ phần.

Công ty có kiện được cổ đông để đòi lại cổ phần không?

Có. Đây là tranh chấp giữa công ty với thành viên công ty, thuộc thẩm quyền Toà án nhân dân cấp tỉnh theo khoản 4 Điều 30 Bộ luật Tố tụng dân sự. Yêu cầu khởi kiện nên nêu rõ là không công nhận số cổ phần, kèm theo yêu cầu điều chỉnh sổ đăng ký cổ đông.

Chuyển khoản nợ công ty thành vốn góp có hợp pháp không?

Hợp pháp, nhưng phải đúng thủ tục: đối chiếu và xác nhận công nợ, nghị quyết của cơ quan có thẩm quyền trong công ty, hạch toán đúng, và đăng ký thay đổi vốn điều lệ. Tự lập phiếu thu để hợp thức thì không có giá trị — như chính vụ án này.

Đã bán cổ phần cho người khác rồi thì xử lý ra sao?

Toà tách thành vụ án khác. Người mua lại có thể phải kiện người bán để đòi tiền, còn công ty phải xử lý riêng phần sổ đăng ký cổ đông. Đây là lý do nên yêu cầu biện pháp khẩn cấp tạm thời ngăn chuyển nhượng ngay từ đầu.

Kết luận của cơ quan công an có buộc Toà dân sự phải theo không?

Không đương nhiên, nhưng là chứng cứ có trọng lượng lớn, nhất là khi khớp với lời thừa nhận của đương sự và kết luận kiểm tra của cơ quan đăng ký kinh doanh. Trong vụ án này, ba nguồn đó cùng chỉ về một hướng.

Vốn điều lệ đăng ký cao hơn vốn thực góp thì sao?

Kê khai khống vốn điều lệ là hành vi bị nghiêm cấm theo Luật Doanh nghiệp và có thể bị xử phạt hành chính, đồng thời buộc đăng ký điều chỉnh. Về dân sự, phần vốn không thực góp không tạo ra quyền sở hữu tương ứng.

Cổ đông nhỏ phát hiện sai phạm nhưng công ty không kiện thì làm gì?

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông đáp ứng điều kiện theo Luật Doanh nghiệp có quyền yêu cầu triệu tập họp, yêu cầu kiểm tra sổ sách, và khởi kiện người quản lý để yêu cầu bồi thường cho công ty. Với công ty trách nhiệm hữu hạn, Điều 72 Luật Doanh nghiệp 2020 cho phép thành viên tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện người quản lý.

Vụ kiện kiểu này mất bao lâu?

Vụ án này có chứng từ từ 2010, cơ quan công an kết luận năm 2023, sơ thẩm tháng 12/2024 và phúc thẩm tháng 8/2025. Phần lâu nhất không phải ở Toà, mà ở giai đoạn thu thập chứng cứ độc lập trước khi khởi kiện.

Đọc thêm

• Luật sư doanh nghiệp — danh mục việc, cách nhận việc và báo phí
• Chuyển nhượng vốn góp 3.250 tỷ, kiện đòi 104,9 tỷ tiền lãi và thua trắng
• Bán 90% cổ phần rồi đòi lại: vì sao không huỷ được nghị quyết Đại hội đồng cổ đông
• Hợp đồng song ngữ “phải cung cấp” hay “will support”: 30 tỷ nằm ở hai chữ
• Đòi công nợ 5,7 tỷ chỉ được 3,78 tỷ: thiếu một dòng trong biên bản đối chiếu