Ký sai thẩm quyền, cả chuỗi chuyển nhượng dự án đầu tư đổ theo

Bởi Luật sư Nguyễn Như Hải – Công ty Luật UniLaw

Một nhà đầu tư Hàn Quốc chuyển nhượng dự án nhà máy sản xuất dầu điều tại Bình Phước. Chuỗi giao dịch chạy suốt hai năm, qua công chứng, qua Sở Kế hoạch và Đầu tư, qua Uỷ ban nhân dân tỉnh, ra tới giấy chứng nhận quyền sử dụng đất mang tên công ty mới. Rồi toà tuyên vô hiệu toàn bộ — vì người ký hợp đồng chuyển nhượng đã thôi làm đại diện của bên chuyển nhượng từ năm tháng trước đó.

Chuỗi giao dịch: hai năm, sáu bước, một chữ ký hỏng

Nhìn vào bảng này, điều đáng sợ không phải là một giao dịch hỏng, mà là mọi giao dịch phía sau đều dựa vào giao dịch hỏng đó và cùng đổ theo. Công chứng viên không phát hiện. Cơ quan đăng ký đầu tư không phát hiện. Cơ quan đất đai không phát hiện. Chỉ đến khi có đơn phản ánh, rà lại hồ sơ mới lộ ra.

Toà tra sổ đăng ký ở nước ngoài

Chứng cứ quyết định là giấy chứng nhận toàn bộ hạng mục đăng ký do Phòng đăng ký của toà án địa phương tại Hàn Quốc cấp cho nhà đầu tư M — loại tài liệu ghi cả những hạng mục đã mất hiệu lực. Bản này cho thấy lịch sử thay đổi ban lãnh đạo:

• Ông H nhậm chức giám đốc đại diện ngày 14/11/2017;
• Thôi việc ngày 30/4/2018, đăng ký ngày 05/6/2018;
• Từ 31/5/2018, người khác giữ chức giám đốc đại diện.

Bên nguyên đơn phản bác bằng một giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh do cơ quan thuế Hàn Quốc cấp ngày 27/3/2018, trên đó ông H đứng tên đại diện. Toà bác lập luận này bằng một câu rất gọn: giấy đó cấp trước thời điểm thay đổi nhân sự, nên không phản ánh tình trạng tại ngày ký hợp đồng. Hơn nữa, đại diện theo uỷ quyền của nguyên đơn đã thừa nhận ông H biết việc thay đổi này.

Ba lỗi hồ sơ mà toà chỉ ra

1. Ký không đúng thẩm quyền. Ông H đại diện cho M để ký hợp đồng chuyển nhượng dự án khi không còn là người đại diện. Nguyên đơn cũng không xuất trình được chứng cứ chứng minh có sự uỷ quyền hoặc cử của chủ sở hữu M cho ông H thực hiện các thủ tục này.
2. Thiếu quyết định nội bộ của nhà đầu tư. Trong hồ sơ nộp cơ quan đăng ký đầu tư không có bản sao hợp lệ biên bản họp hội đồng thành viên của M để quyết định việc chuyển nhượng dự án — trong khi ở lần chuyển nhượng trước đó thì có. Sự thiếu vắng này càng nổi bật khi so với chính tiền lệ nội bộ của họ.
3. Dùng sai con dấu. Quyết định của chủ sở hữu, báo cáo tình hình thực hiện dự án và văn bản đề nghị điều chỉnh dự án đều được đóng dấu bằng con dấu của công ty dự án tại Việt Nam, trong khi theo biểu mẫu bắt buộc thì đây là thủ tục do nhà đầu tư M thực hiện và phải dùng con dấu của M. Toà coi đây là vi phạm về thể thức và thẩm quyền.

Bên nhận chuyển nhượng biện luận rằng việc dùng nhầm con dấu chỉ là sự nhầm lẫn, không phải hành vi giả tạo hồ sơ, nên cơ quan đăng ký đầu tư lẽ ra phải thông báo chứ không được thu hồi. Toà không chấp nhận: thành phần hồ sơ khi nộp là đầy đủ nên cơ quan đăng ký đầu tư không thể phát hiện ngay; chỉ khi có đơn phản ánh và rà soát lại mới phát hiện. Vì vậy việc tham mưu thu hồi là phù hợp, và nhà đầu tư tự chịu trách nhiệm về thiệt hại phát sinh từ hành vi của mình.

Hệ quả dây chuyền: vô hiệu chồng vô hiệu

Toà lần lượt đổ từng mắt xích:

• Hợp đồng chuyển nhượng dự án ngày 28/10/2018 vô hiệu — nên không làm phát sinh quyền lợi của bên nhận đối với dự án nhà máy.
• Văn bản chuyển nhượng vốn đầu tư ngày 06/02/2020 cũng vô hiệu — dù thủ tục đầy đủ và đã được phòng công chứng công chứng đúng quy định. Lý do: nó dựa trên một hợp đồng đã vô hiệu.
• Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cấp ngày 01/4/2020 là không đúng quy định pháp luật — hệ quả tất yếu của hai điều trên.
• Các quyết định thu hồi của tỉnh và của Sở Kế hoạch và Đầu tư là có căn cứ, đúng thẩm quyền, trình tự, thủ tục.

Điểm đáng chú ý cuối cùng: dù thu hồi quyết định chủ trương đầu tư và giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, cơ quan nhà nước khẳng định dự án vẫn chưa chấm dứt hoạt động. Vì việc chuyển nhượng vô hiệu, nhà đầu tư thực hiện dự án quay trở lại là M — bên chuyển nhượng ban đầu. Nói cách khác, dự án không mất, nhưng nó trở về tay người đã tưởng mình bán xong hai năm trước.

Hoàn trả: chia đôi phần chênh lệch

Giao dịch vô hiệu thì các bên hoàn trả cho nhau những gì đã nhận, bên có lỗi phải bồi thường. Con số trong vụ này:

Cách chia này đáng chú ý về kỹ thuật. Toà nhận định lỗi dẫn đến giao dịch ngày 06/02/2020 vô hiệu không xuất phát từ lỗi chủ quan của chính các bên tham gia giao dịch đó, mà từ việc hợp đồng chuyển nhượng dự án phía trên đã vô hiệu và kéo theo. Vì vậy hai bên gánh chịu thiệt hại ngang nhau: phần chênh lệch 7.495.623.000 đồng được chia đôi, mỗi bên chịu một nửa. Và vì hai bên ký kết là pháp nhân phụ thuộc, nghĩa vụ hoàn trả được quy về chủ sở hữu — tức nhà đầu tư.

Bài học tài chính: khi giá ghi trên hợp đồng thấp hơn nhiều so với giá trị thực của tài sản, con số chênh lệch đó không biến mất khi giao dịch bị huỷ — nó trở thành một khoản phải phân bổ, và cách phân bổ phụ thuộc vào việc ai có lỗi.

Đọc lại vụ này bằng Luật Đầu tư 2025

Bản án áp dụng Luật Đầu tư 2014 và Nghị định 118/2015/NĐ-CP — cả hai đã hết hiệu lực. Hiện nay áp dụng Luật Đầu tư số 143/2025/QH15, có hiệu lực từ 01/3/2026. Nội dung thay đổi, nhưng những chỗ hồ sơ này gãy thì vẫn gãy theo luật mới:

Một điểm nữa thay đổi có lợi cho nhà đầu tư: theo khoản 2 Điều 19 Luật Đầu tư 2025, nhà đầu tư nước ngoài được thành lập tổ chức kinh tế trước khi làm thủ tục cấp, điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Điều này rút ngắn trình tự, nhưng không làm nhẹ đi yêu cầu về thẩm quyền ký và tính trung thực của hồ sơ.

Danh mục kiểm tra trước khi ký hợp đồng chuyển nhượng dự án

Dựng lại từ chính những chỗ hồ sơ trong vụ này thiếu:

1. Trích lục đăng ký doanh nghiệp của bên chuyển nhượng, lấy trong vòng 30 ngày trước ngày ký, có hợp pháp hoá lãnh sự nếu là pháp nhân nước ngoài, và chọn bản có lịch sử thay đổi lãnh đạo.
2. Quyết định của chủ sở hữu hoặc biên bản họp hội đồng thành viên, hội đồng quản trị của bên chuyển nhượng về việc chuyển nhượng dự án — bản gốc hoặc bản sao hợp lệ, có trong hồ sơ nộp cơ quan nhà nước.
3. Văn bản uỷ quyền nếu người ký không phải người đại diện theo pháp luật, ghi rõ phạm vi và thời hạn.
4. Đúng chủ thể, đúng con dấu trên từng biểu mẫu: thủ tục nào do nhà đầu tư thực hiện thì nhà đầu tư ký và đóng dấu, không dùng con dấu của công ty dự án tại Việt Nam.
5. Xác nhận dự án không thuộc diện bị chấm dứt hoạt động theo khoản 1 và khoản 2 Điều 36 Luật Đầu tư 2025.
6. Đối chiếu điều kiện trong văn bản chấp thuận chủ trương đầu tư — nhiều văn bản có điều kiện riêng về tiến độ, vốn, hoặc năng lực nhà đầu tư nhận chuyển nhượng.
7. Kiểm tra điều kiện tiếp cận thị trường và điều kiện đất đai với bên nhận là nhà đầu tư nước ngoài, theo khoản 2 Điều 21.
8. Định giá độc lập tài sản trước khi chốt giá hợp đồng, để không rơi vào tình huống chênh lệch lớn giữa giá ghi và giá trị thực.

Câu hỏi thường gặp

Hợp đồng đã công chứng thì có an toàn không?
Không tự động. Trong vụ này, văn bản chuyển nhượng vốn đầu tư đã được phòng công chứng công chứng đúng quy định nhưng vẫn vô hiệu, vì nó dựa trên một hợp đồng phía trên đã vô hiệu. Công chứng xác nhận việc ký kết, không thẩm định toàn bộ chuỗi quyền phía sau.

Cơ quan nhà nước đã cấp giấy rồi thì có được coi là đã kiểm tra xong không?
Không. Toà nói rõ: thành phần hồ sơ khi nộp là đầy đủ nên cơ quan đăng ký đầu tư không thể phát hiện ngay vi phạm; phát hiện sau thì vẫn thu hồi được, và nhà đầu tư tự chịu trách nhiệm về thiệt hại.

Một người có được đại diện cả hai bên trong cùng một hợp đồng không?
Trong vụ này ông H đứng tên đại diện cả bên chuyển nhượng lẫn bên nhận. Đây là tình huống xung đột lợi ích cần văn bản chấp thuận rõ ràng của cả hai pháp nhân. Kể cả khi có thẩm quyền, cấu trúc này làm hồ sơ dễ bị soi và nên tránh.

Nếu bên bán ký sai thẩm quyền thì bên mua đòi lại tiền được không?
Được, theo nguyên tắc hoàn trả khi giao dịch vô hiệu. Nhưng như vụ này cho thấy, khoản chênh lệch giữa giá hợp đồng và giá trị thực có thể bị chia cho cả hai bên gánh, tuỳ vào việc ai có lỗi ở mắt xích nào. Đòi lại tiền không có nghĩa là được bù đủ.

Dự án bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký đầu tư thì có mất dự án không?
Không nhất thiết. Thu hồi văn bản điều chỉnh khác với chấm dứt hoạt động dự án. Trong vụ này, dự án vẫn tồn tại và quay về tay nhà đầu tư ban đầu vì việc chuyển nhượng vô hiệu.

Nên làm gì khi phát hiện đối tác đã thay người đại diện giữa chừng?
Dừng lại, yêu cầu người đại diện đương nhiệm ký xác nhận lại toàn bộ giao dịch, hoặc ký mới. Việc ký lùi ngày không khắc phục được, vì toà xét thẩm quyền tại đúng thời điểm ký.

Đọc thêm

• Luật sư đầu tư nước ngoài — giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, góp vốn M&A, chuyển nhượng dự án
• Luật sư tư vấn doanh nghiệp — tranh chấp nội bộ, hợp đồng, công nợ, M&A
• Dịch vụ thành lập công ty
• Thắng trọng tài nước ngoài rồi mất 4 năm ở toà Việt Nam mới thi hành được
• Liên doanh 12 triệu USD tan vì không bầu nổi chủ tịch hội đồng thành viên
• Hợp tác đầu tư dự án bất động sản: kháng nghị huỷ án bị bác vì một bản kế hoạch bán hàng
• Trả 25 tỷ mua 90% cổ phần nhưng chưa từng là cổ đông: bài học sổ đăng ký cổ đông
• Tranh chấp chia lợi nhuận đầu tư: đổi 33 tháng lương lấy cổ phần bằng lời nói

Chủ đề liên quan:

BÁN NHÀ ĐẤT KHÔNG CÓ CHỮ KÝ CỦA MỘT BÊN VỢ (HOẶC CHỒNG) VẪN CÓ THỂ CÓ HIỆU LỰC NẾU VỢ (CHỒNG) BIẾT MÀ KHÔNG PHẢN ĐỐI Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất: bốn kiểu đổ vỡ thường gặp Chuyển nhượng vốn góp 3.250 tỷ, kiện đòi 104,9 tỷ tiền lãi và thua trắng Trả 25 tỷ mua 90% cổ phần nhưng chưa từng là cổ đông: bài học sổ đăng ký cổ đông Đòi lại nhà đất tại Huế: vì sao người ở mấy chục năm vẫn phải trả đất Đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên Hợp tác đầu tư dự án bất động sản: kháng nghị huỷ án bị bác vì một bản kế hoạch bán hàng Bán 90% cổ phần rồi đòi lại: vì sao không huỷ được nghị quyết Đại hội đồng cổ đông