Luật sư đầu tư nước ngoài — giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, góp vốn M&A, chuyển nhượng dự án

Bởi Luật sư Nguyễn Như Hải – Công ty Luật UniLaw

Unilaw cung cấp dịch vụ luật sư đầu tư chuyên sâu cho nhà đầu tư nước ngoài vào Việt Nam và cho doanh nghiệp Việt Nam nhận vốn ngoại: xin và điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, đăng ký góp vốn mua cổ phần, dựng hợp đồng liên doanh và hợp đồng BCC, chuyển nhượng dự án, và xử lý khi dự án bị thu hồi hoặc tranh chấp.

Bạn đang ở bước nào?

Mỗi bước có một việc phải làm trước tiên và một chỗ thường gãy. Đây là những việc luật sư đầu tư tại Unilaw nhận giải quyết nhiều nhất.

Tình huống	Việc phải làm trước tiên	Chỗ thường gãy
Nhà đầu tư nước ngoài muốn lập công ty tại Việt Nam	Kiểm tra ngành nghề dự kiến có nằm trong Danh mục hạn chế tiếp cận thị trường không, và tỷ lệ sở hữu tối đa là bao nhiêu	Chọn mã ngành trước, kiểm tra điều kiện tiếp cận thị trường sau — đến lúc nộp mới biết ngành bị hạn chế
Mua lại phần vốn góp, cổ phần của công ty Việt Nam	Xác định giao dịch có thuộc diện phải đăng ký góp vốn trước khi thay đổi thành viên, cổ đông không	Ký hợp đồng và chuyển tiền xong mới đi đăng ký; cơ quan đăng ký từ chối vì thủ tục ngược
Nhận chuyển nhượng một dự án đang triển khai	Tham vấn luật sư đầu tư để kiểm tra dự án có thuộc diện bị chấm dứt hoạt động không, và điều kiện ghi trong văn bản chấp thuận chủ trương đầu tư	Người ký bên chuyển nhượng không còn thẩm quyền, hoặc thiếu quyết định của chủ sở hữu
Dự án chậm tiến độ, sắp bị xử lý	Đối chiếu tiến độ thực tế với tiến độ ghi tại văn bản chấp thuận chủ trương đầu tư lần đầu	Không được điều chỉnh tiến độ quá 24 tháng so với lần đầu, trừ các trường hợp luật cho phép
Bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hoặc chấm dứt dự án	Đọc kỹ căn cứ ghi trong quyết định và mốc ngày nhận được quyết định	Để quá thời hiệu khởi kiện hành chính rồi mới tìm luật sư đầu tư
Tranh chấp với đối tác liên doanh hoặc bên góp vốn	Xác định điều khoản giải quyết tranh chấp trong hợp đồng: toà Việt Nam, trọng tài Việt Nam hay trọng tài nước ngoài	Điều khoản trọng tài viết chung chung, không chỉ rõ tổ chức trọng tài, quy tắc và ngôn ngữ
Có phán quyết trọng tài nước ngoài, cần thi hành tại Việt Nam	Cùng luật sư đại diện đầu tư chuẩn bị hồ sơ yêu cầu công nhận và cho thi hành tại toà án Việt Nam	Thiếu bản dịch hợp lệ, thiếu chứng minh việc tống đạt hợp lệ cho bên phải thi hành
Muốn đưa lợi nhuận, vốn về nước	Rà soát nghĩa vụ tài chính đã hoàn thành chưa, và hồ sơ chuyển vốn qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp	Chuyển tiền qua tài khoản thanh toán thường thay vì tài khoản vốn đầu tư trực tiếp

Luật Đầu tư 2025 đổi những gì — sáu điểm ảnh hưởng trực tiếp đến hồ sơ

Luật Đầu tư 143/2025/QH15 gọn hơn luật cũ đáng kể (52 điều). Sáu thay đổi dưới đây là những điểm được các luật sư đầu tư đánh giá là làm khác hẳn cách chuẩn bị hồ sơ.

Nội dung	Cách làm cũ	Theo Luật Đầu tư 2025
Thứ tự lập doanh nghiệp và xin giấy chứng nhận đăng ký đầu tư	Xin giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trước, rồi mới thành lập doanh nghiệp	Khoản 2 Điều 19: nhà đầu tư nước ngoài được thành lập tổ chức kinh tế trước khi làm thủ tục cấp, điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, miễn đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường tại Điều 8
Cơ quan cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư	Sở Kế hoạch và Đầu tư	Khoản 2 Điều 27: Sở Tài chính cấp, điều chỉnh, thu hồi với dự án ngoài khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế. Trong các khu này vẫn là Ban quản lý
Thủ tục đầu tư đặc biệt	Không có	Điều 28: một luồng rút gọn cho dự án trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu công nghệ số tập trung, khu thương mại tự do, trung tâm tài chính quốc tế và khu chức năng trong khu kinh tế
Điều chỉnh tiến độ dự án	Linh hoạt hơn	Khoản 4 Điều 33: không được điều chỉnh tiến độ quá 24 tháng so với tiến độ tại văn bản chấp thuận chủ trương đầu tư lần đầu, trừ 7 nhóm ngoại lệ được liệt kê
Thẩm quyền chấp thuận chủ trương	Nhiều việc lên Thủ tướng Chính phủ	Phân cấp mạnh về Chủ tịch Uỷ ban nhân dân cấp tỉnh; hồ sơ đang trình Thủ tướng mà chưa đáp ứng điều kiện thì được chuyển về tỉnh xử lý theo thẩm quyền mới
Giấy tờ cá nhân	Nộp bản sao căn cước, hộ chiếu	Công dân Việt Nam được dùng số định danh cá nhân thay bản sao giấy tờ, khi cơ sở dữ liệu quốc gia về dân cư đã kết nối với cơ sở dữ liệu đăng ký đầu tư

Chọn hình thức đầu tư nào — luật sư đầu tư sẽ hỏi gì

Điều 18 Luật Đầu tư 2025 liệt kê bốn hình thức, cộng thêm các hình thức mới do Chính phủ quy định. Chọn sai hình thức ở đầu là chỗ tốn tiền nhất, vì sửa lại phải làm lại toàn bộ thủ tục.

Hình thức	Hợp khi nào	Điều cần đọc
Thành lập tổ chức kinh tế (công ty 100% vốn nước ngoài hoặc liên doanh)	Muốn có pháp nhân riêng tại Việt Nam, chủ động vận hành lâu dài, đứng tên tài sản và giấy phép con	Điều 19; điều kiện tiếp cận thị trường tại Điều 8
Góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp	Muốn vào một doanh nghiệp đã có sẵn giấy phép, khách hàng, đất đai — nhanh hơn lập mới	Điều 21; lưu ý khoản 3 về các trường hợp phải đăng ký trước
Thực hiện dự án đầu tư	Dự án gắn với đất, hạ tầng, khai thác — cần chấp thuận chủ trương và giao đất, cho thuê đất	Điều 23 đến Điều 31
Hợp đồng BCC (hợp tác kinh doanh, không lập pháp nhân)	Hợp tác có thời hạn, chia kết quả kinh doanh, không muốn lập công ty mới	Điều 22; hợp đồng BCC có bên nước ngoài phải xin giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo Điều 26

Với hợp đồng BCC, Điều 22 yêu cầu các bên lập ban điều phối để thực hiện hợp đồng, chức năng và quyền hạn do các bên thoả thuận. Đây là điều khoản hay bị bỏ trống trong hợp đồng mẫu tải trên mạng, và là chỗ tranh chấp bắt đầu khi hai bên bất đồng về việc ai được quyết cái gì — nơi mà các luật sư tư vấn đầu tư thường phải nhảy vào giải quyết hậu quả.

Dự án nào phải xin giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Theo Điều 26, phải xin giấy chứng nhận đăng ký đầu tư với: dự án của nhà đầu tư nước ngoài; và dự án của tổ chức kinh tế thuộc khoản 1 Điều 20.

Không phải xin với: dự án của nhà đầu tư trong nước; dự án của tổ chức kinh tế thuộc khoản 2 Điều 20; và đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp. Tuy vậy khoản 4 Điều 26 cho phép nhà đầu tư chủ động xin nếu có nhu cầu — thực tế nhiều luật sư đầu tư vẫn khuyên nhà đầu tư xin để có cơ sở làm thủ tục đất đai và ưu đãi.

Câu hỏi quyết định là doanh nghiệp của bạn có rơi vào khoản 1 Điều 20 hay không. Rơi vào nếu:

• Nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, hoặc đa số thành viên hợp danh là cá nhân nước ngoài với công ty hợp danh;
• Có tổ chức kinh tế thuộc nhóm trên nắm giữ trên 50% vốn điều lệ;
• Nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế thuộc nhóm trên cùng nắm giữ trên 50% vốn điều lệ.

Nằm trong ba nhóm này thì doanh nghiệp phải làm thủ tục như nhà đầu tư nước ngoài mỗi khi đi góp vốn, mua cổ phần ở nơi khác hoặc làm dự án mới. Nằm ngoài thì làm thủ tục như nhà đầu tư trong nước. Ranh giới 50% vì vậy không chỉ là chuyện quản trị — nó quyết định toàn bộ đường đi của hồ sơ về sau.

Khoản 3 Điều 20 còn có một điểm dễ bỏ qua: tổ chức kinh tế có vốn nước ngoài đã thành lập tại Việt Nam nếu có dự án mới thì chỉ cần làm thủ tục thực hiện dự án đó, không nhất thiết phải lập pháp nhân mới. Nhiều nhà đầu tư lập thêm công ty con cho mỗi dự án một cách không cần thiết, làm tăng chi phí tuân thủ.

Ai cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Vị trí dự án	Cơ quan cấp, điều chỉnh, thu hồi
Trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu công nghệ số tập trung, khu kinh tế	Ban quản lý khu đó
Ngoài các khu nói trên	Sở Tài chính
Thực hiện tại 02 tỉnh trở lên; vừa trong vừa ngoài khu; hoặc trong khu chưa thành lập Ban quản lý	Cơ quan đăng ký đầu tư nơi đặt hoặc dự kiến đặt văn phòng điều hành

Việc chuyển đầu mối từ Sở Kế hoạch và Đầu tư sang Sở Tài chính là thay đổi hành chính đáng chú ý nhất trong thực tế nộp hồ sơ mà luật sư đầu tư cần lưu ý cho khách hàng. Mẫu biểu, đầu mối liên hệ và cách nộp đều theo đầu mối mới.

Tranh chấp giữa công ty với thành viên góp vốn là nhóm việc phát sinh nhiều nhất sau khi dự án đi vào vận hành — xem Bản án 01/2025/KDTM-PT ngày 30/7/2025 trên kho bản án của Unilaw.

Thủ tục đầu tư đặc biệt — luồng rút gọn theo Điều 28

Đây là điểm mới đáng giá nhất cho nhà đầu tư sản xuất và công nghệ. Nhà đầu tư được quyền lựa chọn đăng ký theo luồng này với dự án đặt tại khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu công nghệ số tập trung, khu thương mại tự do, trung tâm tài chính quốc tế và khu chức năng trong khu kinh tế — trừ dự án phải chấp thuận chủ trương đầu tư theo quy định của Chính phủ.

Dự án đi luồng này không phải làm các thủ tục sau:

• Chấp thuận chủ trương đầu tư;
• Thẩm định công nghệ;
• Lập báo cáo đánh giá tác động môi trường;
• Lập quy hoạch chi tiết;
• Cấp giấy phép xây dựng;
• Các thủ tục để được phê duyệt, chấp thuận, cho phép trong lĩnh vực xây dựng và phòng cháy, chữa cháy.

Đổi lại, nhà đầu tư phải có văn bản cam kết đáp ứng điều kiện, tiêu chuẩn, quy chuẩn về xây dựng, bảo vệ môi trường, phòng cháy chữa cháy; và đề xuất dự án phải nhận dạng, dự báo tác động môi trường cùng biện pháp giảm thiểu — phần này thay cho đánh giá sơ bộ tác động môi trường.

Trước khi khởi công, nhà đầu tư gửi thông báo khởi công kèm báo cáo kinh tế – kỹ thuật đầu tư xây dựng do chính mình tổ chức lập, thẩm định, phê duyệt, và báo cáo kết quả thẩm tra do tổ chức đủ điều kiện thực hiện về an toàn công trình, bảo vệ môi trường, phòng cháy chữa cháy và sự tuân thủ tiêu chuẩn kỹ thuật.

Góp vốn, mua cổ phần: khi nào phải đăng ký trước

Đây là câu hỏi các luật sư đầu tư tại Unilaw nhận nhiều nhất trong các thương vụ M&A có bên nước ngoài. Theo khoản 3 Điều 21, nhà đầu tư nước ngoài phải làm thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp trước khi thay đổi thành viên, cổ đông nếu thuộc một trong ba trường hợp:

1. Giao dịch làm tăng tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài tại doanh nghiệp kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện;
2. Giao dịch dẫn đến nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế thuộc khoản 1 Điều 20 nắm giữ trên 50% vốn điều lệ — gồm cả hai tình huống: tăng từ mức bằng hoặc dưới 50% lên trên 50%, và tăng thêm khi đã sở hữu trên 50%;
3. Doanh nghiệp mục tiêu có giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo, tại xã, phường, đặc khu khu vực biên giới, xã phường ven biển, hoặc khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.

Ba điều kiện tại khoản 2 Điều 21 phải đáp ứng đồng thời: điều kiện tiếp cận thị trường theo Điều 8; bảo đảm quốc phòng, an ninh; và quy định của pháp luật đất đai về điều kiện nhận quyền sử dụng đất, điều kiện sử dụng đất tại đảo, khu vực biên giới, ven biển.

Trường hợp thứ ba là chỗ nhiều thương vụ vỡ vào phút chót. Doanh nghiệp mục tiêu chỉ có một thửa đất ven biển hoặc gần biên giới cũng đủ để thương vụ phải qua thêm một tầng thẩm định. Việc này cần luật sư đầu tư rà soát từ khi thẩm định pháp lý (due diligence) chứ không phải khi đã ký hợp đồng chuyển nhượng.

Điều chỉnh và chuyển nhượng dự án — nơi hồ sơ hay gãy nhất

Khoản 1 Điều 33 cho nhà đầu tư quyền rất rộng: điều chỉnh mục tiêu, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ dự án, sáp nhập, chia tách dự án, chuyển đổi loại hình tổ chức kinh tế, hoặc dùng quyền sử dụng đất và tài sản trên đất thuộc dự án để góp vốn thành lập doanh nghiệp, hợp tác kinh doanh.

Nhưng quyền rộng đi kèm thủ tục chặt. Phải làm thủ tục chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư nếu thuộc một trong các trường hợp tại khoản 3 Điều 33:

• Thay đổi, bổ sung nội dung, mục tiêu thuộc diện chấp thuận chủ trương đã ghi tại văn bản chấp thuận;
• Thay đổi quy mô diện tích đất sử dụng theo quy định của Chính phủ, hoặc thay đổi địa điểm đầu tư;
• Kéo dài tiến độ quá 24 tháng;
• Điều chỉnh thời hạn hoạt động của dự án;
• Thay đổi nhà đầu tư của dự án được chấp thuận chủ trương đồng thời với chấp thuận nhà đầu tư, trước khi dự án khai thác, vận hành; hoặc thay đổi điều kiện đối với nhà đầu tư.

Điều kiện chuyển nhượng dự án nằm ở khoản 1 Điều 34, và cả bốn điều kiện phải cùng đạt:

1. Dự án hoặc phần dự án chuyển nhượng không bị chấm dứt hoạt động theo khoản 1 và khoản 2 Điều 36;
2. Nhà đầu tư nước ngoài nhận chuyển nhượng phải đáp ứng điều kiện tại khoản 2 Điều 21 (tiếp cận thị trường, quốc phòng an ninh, đất đai);
3. Đáp ứng điều kiện theo pháp luật về đất đai, nhà ở, kinh doanh bất động sản;
4. Đáp ứng điều kiện ghi tại văn bản chấp thuận chủ trương đầu tư và giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Với doanh nghiệp nhà nước, điểm đ khoản 1 Điều 34 bổ sung thêm một lớp: phải thực hiện theo pháp luật về quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh trước khi điều chỉnh dự án.

Về thủ tục, khoản 2 Điều 34 chia hai đường: dự án đã được chấp thuận nhà đầu tư theo Điều 23 hoặc đã được cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư thì làm thủ tục điều chỉnh dự án theo Điều 33; dự án ngoài các trường hợp đó thì việc chuyển nhượng hoặc chuyển quyền sở hữu tài sản làm theo pháp luật dân sự, doanh nghiệp, kinh doanh bất động sản.

Bảo đảm đầu tư và giải quyết tranh chấp — điều luật sư đầu tư đọc trước khi soạn hợp đồng

Chương II Luật Đầu tư 2025 giữ nguyên các bảo đảm nền tảng mà nhà đầu tư nước ngoài quan tâm nhất:

• Điều 9 — quyền sở hữu tài sản: tài sản hợp pháp của nhà đầu tư không bị quốc hữu hoá hoặc tịch thu bằng biện pháp hành chính. Trường hợp Nhà nước trưng mua, trưng dụng vì quốc phòng, an ninh, lợi ích quốc gia, tình trạng khẩn cấp, phòng chống thiên tai thì được thanh toán, bồi thường.
• Điều 10 — không bị áp đặt yêu cầu thương mại: Nhà nước không bắt buộc nhà đầu tư ưu tiên mua hàng trong nước, đạt tỷ lệ xuất khẩu, tự cân đối ngoại tệ, đạt tỷ lệ nội địa hoá, hay đặt trụ sở tại địa điểm do cơ quan nhà nước yêu cầu.
• Điều 11 — chuyển tài sản ra nước ngoài: sau khi hoàn thành nghĩa vụ tài chính, nhà đầu tư nước ngoài được chuyển ra nước ngoài vốn đầu tư và các khoản thanh lý đầu tư; thu nhập từ hoạt động đầu tư kinh doanh; tiền và tài sản khác thuộc sở hữu hợp pháp.
• Điều 12 — khi pháp luật thay đổi: ưu đãi mới cao hơn thì được hưởng mức mới cho thời gian còn lại; ưu đãi mới thấp hơn thì được tiếp tục hưởng mức cũ cho thời gian còn lại.

Điều 13 là điều khoản cần luật sư đầu tư tư vấn kỹ trước khi soạn hợp đồng. Tranh chấp trước hết đi qua thương lượng, hoà giải; không xong thì ra trọng tài hoặc toà án. Điểm quan trọng nằm ở khoản 3: tranh chấp giữa các nhà đầu tư mà có ít nhất một bên là nhà đầu tư nước ngoài, hoặc có tổ chức kinh tế thuộc điểm a, b, c khoản 1 Điều 20, được giải quyết tại một trong năm nơi: toà án Việt Nam, trọng tài Việt Nam, trọng tài nước ngoài, trọng tài quốc tế, hoặc trọng tài do các bên thoả thuận thành lập.

Ngược lại, khoản 2 và khoản 4 thu hẹp: tranh chấp giữa nhà đầu tư trong nước với nhau, hoặc giữa nhà đầu tư (kể cả nước ngoài) với cơ quan nhà nước có thẩm quyền, được giải quyết tại trọng tài Việt Nam hoặc toà án Việt Nam — trừ khi có thoả thuận khác theo hợp đồng hoặc theo điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên.

Nói cách khác: điều khoản trọng tài nước ngoài chỉ có giá trị trong quan hệ nhà đầu tư với nhà đầu tư. Đưa nó vào hợp đồng ký với cơ quan nhà nước là đưa vào một điều khoản không thi hành được.

Với phán quyết của trọng tài nước ngoài cần thi hành tại Việt Nam, đơn yêu cầu công nhận được gửi tới Bộ Tư pháp theo điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên, hoặc gửi thẳng toà án Việt Nam có thẩm quyền — xem toàn văn Quyết định giám đốc thẩm 09/2024/KDTM-GĐT ngày 11/6/2024 về yêu cầu công nhận và cho thi hành phán quyết trọng tài nước ngoài trên kho bản án của Unilaw.

Bản án đầu tư — luật sư đầu tư đọc để biết hồ sơ gãy ở đâu

Dưới góc nhìn thực chiến của luật sư đầu tư, Unilaw phân tích các bản án có thật, ghi rõ số hiệu và cấp xét xử. Các vụ dưới đây có điểm chung: nhà đầu tư làm thật, bỏ tiền thật, nhưng một lỗi về thẩm quyền hoặc trình tự thủ tục làm đổ cả chuỗi giao dịch phía sau.

• Ký sai thẩm quyền, cả chuỗi chuyển nhượng dự án đầu tư đổ theo — Bản án 43/2023/KDTM-PT, Toà án nhân dân cấp cao tại TP.HCM. Nhà đầu tư Hàn Quốc mất dự án nhà máy dầu điều tại Bình Phước vì người ký hợp đồng chuyển nhượng đã thôi làm đại diện từ năm tháng trước. Hợp đồng vô hiệu kéo theo văn bản chuyển nhượng vốn, giấy chứng nhận quyền sử dụng đất và giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
• Thắng trọng tài nước ngoài rồi mất 4 năm ở toà Việt Nam mới thi hành được — Quyết định giám đốc thẩm 09/2024/KDTM-GĐT, Hội đồng Thẩm phán Toà án nhân dân tối cao. Sơ thẩm công nhận, phúc thẩm không công nhận, giám đốc thẩm khôi phục. Chín căn cứ từ chối công nhận theo Điều 459 Bộ luật Tố tụng dân sự và cách soạn điều khoản trọng tài để tránh chúng.
• Liên doanh 12 triệu USD tan vì không bầu nổi chủ tịch hội đồng thành viên — Bản án 15/2021/KDTM-PT. Liên doanh Việt – Đức tại Cần Thơ: vốn điều lệ 12 triệu USD nhưng góp thực tế vài phần trăm, thiết bị góp vốn giao 80%, hội đồng thành viên tê liệt nhiều năm. Toà huỷ hợp đồng liên doanh và chấm dứt dự án.
• Hợp tác đầu tư dự án bất động sản: kháng nghị huỷ án bị bác vì một bản kế hoạch bán hàng — Quyết định 15/2023/KDTM-GĐT, dự án tại Nha Trang. Hợp đồng hợp tác giữa chủ đầu tư và đơn vị phát triển dự án chịu điều kiện khác với hợp đồng bán nhà hình thành trong tương lai. Phí môi giới 8,68 tỷ, ký quỹ 4 tỷ, phạt vi phạm hơn 1 tỷ.
• Trả 25 tỷ mua 90% cổ phần nhưng chưa từng là cổ đông — Bản án 34/2025/KDTM-PT. Tiền vào tài khoản cá nhân, không được ghi vào sổ đăng ký cổ đông, không đổi được người đại diện theo pháp luật. Kết cục: huỷ sáu hợp đồng, trả lại tiền trong năm năm, không lãi không phạt.
• Tranh chấp chia lợi nhuận đầu tư: đổi 33 tháng lương lấy cổ phần bằng lời nói — Bản án 05/2014/KDTM-ST. Nhà đầu tư Đài Loan làm không lương 33 tháng để đổi lấy 10% cổ phần trị giá 200.000 USD, nhưng thoả thuận chỉ bằng lời với Tổng giám đốc. Rút yêu cầu chia lợi nhuận ngay tại phiên toà nên bị đình chỉ; chỉ đòi lại được tiền đặt cọc 489.742.386 đồng nhờ chứng từ chuyển tiền.

Hồ sơ cần chuẩn bị khi liên hệ luật sư đầu tư

Gửi trước những thứ này cho luật sư đầu tư thì buổi trao đổi đầu tiên đi thẳng vào việc, thay vì mất một buổi để hỏi lại.

Loại việc	Tài liệu cần có
Lập công ty có vốn nước ngoài	Hộ chiếu hoặc giấy đăng ký thành lập của nhà đầu tư (hợp pháp hoá lãnh sự); xác nhận số dư tài khoản; ngành nghề dự kiến; địa điểm dự kiến và hợp đồng thuê hoặc thoả thuận nguyên tắc
Góp vốn, mua cổ phần	Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của bên mục tiêu; điều lệ; sổ đăng ký thành viên hoặc cổ đông; danh mục ngành nghề đang hoạt động; danh mục bất động sản đang sử dụng
Nhận chuyển nhượng dự án	Văn bản chấp thuận chủ trương đầu tư và các lần điều chỉnh; giấy chứng nhận đăng ký đầu tư; giấy tờ đất; báo cáo tiến độ; văn bản của cơ quan nhà nước về xử lý vi phạm (nếu có)
Dự án bị chấm dứt, bị thu hồi giấy tờ	Bản gốc quyết định và ngày nhận được; toàn bộ văn bản trao đổi với cơ quan nhà nước trước đó
Tranh chấp liên doanh, BCC	Hợp đồng và toàn bộ phụ lục; biên bản ban điều phối hoặc hội đồng thành viên; chứng từ góp vốn; bảng đối chiếu công nợ
Công nhận phán quyết trọng tài nước ngoài	Bản gốc hoặc bản sao có chứng thực phán quyết; thoả thuận trọng tài; chứng cứ về việc tống đạt hợp lệ; bản dịch công chứng

Luật sư đầu tư Unilaw báo phí thế nào

Unilaw không đưa một con số cố định trước khi đọc hồ sơ, vì cùng một tên việc nhưng khối lượng có thể chênh nhau nhiều lần. Cách làm:

1. Buổi trao đổi đầu tiên không tính phí. Bạn mô tả việc, luật sư đầu tư của Unilaw nói thẳng việc đó có làm được không, mất bao lâu, và rủi ro nằm ở đâu.
2. Đọc hồ sơ rồi mới báo phí. Với thủ tục hành chính, phí thường trọn gói theo đầu việc. Với việc tư vấn kéo dài, phí tính theo giờ hoặc theo tháng. Với tranh tụng, phí chia theo giai đoạn.
3. Báo phí bằng văn bản trước khi bắt đầu, ghi rõ phần nào đã gồm trong phí, phần nào là chi phí nộp cho cơ quan nhà nước, và phần nào phát sinh thì báo trước.
4. Không tính phí cho phần việc không làm. Nếu sau khi đọc hồ sơ mà Unilaw thấy bạn không cần thuê luật sư đầu tư cho việc đó, Unilaw nói thẳng.

Câu hỏi thường gặp

Nhà đầu tư nước ngoài có bắt buộc phải có giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trước khi lập công ty không?
Theo khoản 2 Điều 19 Luật Đầu tư 2025 thì không. Nhà đầu tư nước ngoài được thành lập tổ chức kinh tế thực hiện dự án trước khi làm thủ tục cấp, điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, với điều kiện đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường tại Điều 8. Đây là thay đổi so với cách làm trước đây.

Nộp hồ sơ đầu tư ở đâu?
Dự án ngoài khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế thì nộp tại Sở Tài chính. Trong các khu đó thì nộp tại Ban quản lý khu. Dự án trải trên hai tỉnh trở lên thì nộp tại cơ quan đăng ký đầu tư nơi đặt văn phòng điều hành.

Người nước ngoài có được sở hữu 100% vốn không?
Tuỳ ngành nghề. Điều 8 đặt nguyên tắc: nhà đầu tư nước ngoài được áp dụng điều kiện tiếp cận thị trường như nhà đầu tư trong nước, trừ các ngành nằm trong Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường do Chính phủ công bố. Danh mục này chia hai nhóm: ngành chưa được tiếp cận, và ngành tiếp cận có điều kiện. Điều kiện có thể là tỷ lệ sở hữu tối đa, hình thức đầu tư, phạm vi hoạt động, năng lực nhà đầu tư hoặc yêu cầu về đối tác.

Mua cổ phần công ty Việt Nam có phải xin giấy chứng nhận đăng ký đầu tư không?
Không. Điểm c khoản 2 Điều 26 loại hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp ra khỏi diện phải cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Nhưng bạn có thể phải nhờ luật sư đầu tư làm thủ tục đăng ký góp vốn trước khi thay đổi thành viên, cổ đông nếu rơi vào khoản 3 Điều 21.

Dự án chậm tiến độ thì xin gia hạn được bao lâu?
Khoản 4 Điều 33 đặt trần cứng: không quá 24 tháng so với tiến độ tại văn bản chấp thuận chủ trương đầu tư lần đầu. Vượt trần chỉ được chấp nhận trong các trường hợp luật liệt kê, gồm bất khả kháng, chậm được giao đất cho thuê đất, cơ quan nhà nước chậm làm thủ tục, thay đổi quy hoạch, thay đổi hoặc bổ sung mục tiêu, và tăng tổng vốn đầu tư từ 20% trở lên làm thay đổi quy mô dự án.

Có phải ký quỹ không?
Điều 30 yêu cầu ký quỹ hoặc bảo lãnh ngân hàng về nghĩa vụ ký quỹ với dự án có đề nghị Nhà nước giao đất, cho thuê đất, cho phép chuyển mục đích sử dụng đất. Miễn trong một số trường hợp, trong đó có nhà đầu tư trúng đấu giá quyền sử dụng đất, trúng đấu thầu dự án có sử dụng đất, và nhà đầu tư nhận chuyển nhượng dự án mà bên chuyển nhượng đã ký quỹ hoặc đã hoàn thành góp vốn theo tiến độ.

Hợp đồng có nên chọn trọng tài nước ngoài không?
Được phép nếu tranh chấp là giữa các nhà đầu tư và có ít nhất một bên là nhà đầu tư nước ngoài (khoản 3 Điều 13). Nhưng chọn trọng tài nước ngoài nghĩa là sau này phải làm thêm một bước: yêu cầu toà án Việt Nam công nhận và cho thi hành phán quyết. Nếu tài sản để thi hành án nằm ở Việt Nam, luật sư đầu tư thường khuyên cân nhắc chọn trọng tài Việt Nam để bỏ bớt một bước.

Tôi đã nộp hồ sơ trước ngày 01/3/2026 thì áp dụng luật nào?
Khoản 14 Điều 52 Luật Đầu tư 2025: hồ sơ hợp lệ đã tiếp nhận theo Luật Đầu tư 2020 thì tiếp tục áp dụng Luật Đầu tư 2020, trừ các trường hợp chuyển tiếp được liệt kê — chủ yếu là các dự án đang trình Thủ tướng Chính phủ, sẽ được chuyển về Chủ tịch Uỷ ban nhân dân cấp tỉnh xử lý theo thẩm quyền mới.

Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cũ có còn giá trị không?
Có. Khoản 1 Điều 52 khẳng định nhà đầu tư đã được cấp giấy phép đầu tư, giấy chứng nhận ưu đãi đầu tư, giấy chứng nhận đầu tư, giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, văn bản quyết định hoặc chấp thuận chủ trương đầu tư trước ngày luật mới có hiệu lực thì tiếp tục thực hiện dự án theo giấy tờ đã được cấp.

Đọc thêm

• Luật sư tư vấn doanh nghiệp — tranh chấp nội bộ, hợp đồng, công nợ, M&A
• Dịch vụ thành lập công ty
• Luật sư sở hữu trí tuệ — đăng ký nhãn hiệu, xử lý hàng nhái, tranh chấp
• Luật sư bất động sản
• Luật sư hàng hải