Chuyển đến nội dung chính

MARITIME · INSURANCE · INVESTMENT LAW IN VIETNAM

MARITIME • INSURANCE • INVESTMENT

Dịch vụ pháp lý

Tư vấn pháp lý trí tuệ nhân tạo — phân loại rủi ro, gắn nhãn, bồi thường

Từ ngày 01/3/2026, Việt Nam có Luật Trí tuệ nhân tạo số 134/2025/QH15. Doanh nghiệp đang dùng AI không còn ở vùng không có luật: mỗi hệ thống phải được phân loại rủi ro, một số phải thông báo với Bộ Khoa học và Công nghệ trước khi đưa vào dùng, và nội dung do AI tạo ra phải được gắn nhãn. Unilaw nhận tư vấn pháp lý trí tuệ nhân tạo cho doanh nghiệp: soát hệ thống đang chạy, xác định nghĩa vụ nào áp vào mình, và làm hồ sơ trước khi hết hạn chuyển tiếp.

Hai mốc doanh nghiệp phải xong

Điều 35 Luật Trí tuệ nhân tạo cho hệ thống đã chạy trước ngày luật có hiệu lực một khoảng thời gian để làm cho đủ. Hết hạn mà chưa xong là vi phạm, nên việc tư vấn pháp lý trí tuệ nhân tạo nên bắt đầu từ việc đếm ngược hai mốc này.

  • 01/9/2027 — hệ thống AI trong y tế, giáo dục, tài chính (18 tháng, điểm a khoản 1 Điều 35).
  • 01/3/2027 — mọi hệ thống AI còn lại (12 tháng, điểm b khoản 1 Điều 35).

Trong thời hạn này hệ thống vẫn được chạy, nhưng khoản 2 Điều 35 cho cơ quan quản lý quyền yêu cầu tạm dừng hoặc chấm dứt nếu thấy nguy cơ gây thiệt hại nghiêm trọng.

Tư vấn pháp lý trí tuệ nhân tạo bắt đầu từ việc chốt vai

Đây là chỗ hay nhầm nhất. Điều 3 Luật Trí tuệ nhân tạo tách bốn vai, nghĩa vụ khác hẳn nhau:

  • Nhà phát triển (khoản 3) — thiết kế, huấn luyện, tinh chỉnh mô hình, nắm quyền kiểm soát dữ liệu huấn luyện hoặc tham số.
  • Nhà cung cấp (khoản 4) — đưa hệ thống ra thị trường dưới tên, thương hiệu của mình, dù hệ thống đó do mình làm hay mua của bên thứ ba.
  • Bên triển khai (khoản 5) — dùng hệ thống trong hoạt động nghề nghiệp, thương mại. Dùng cho việc cá nhân, phi thương mại thì không tính.
  • Người sử dụng (khoản 6) — trực tiếp tương tác hoặc dùng kết quả đầu ra.

Một doanh nghiệp mua phần mềm AI của nước ngoài rồi bán lại dưới thương hiệu mình là nhà cung cấp, không phải bên triển khai — và gánh nghĩa vụ nặng hơn hẳn. Bước đầu của mọi việc tư vấn pháp lý trí tuệ nhân tạo là chốt đúng vai này.

Ba mức rủi ro và việc phải làm theo từng mức

Điều 9 chia hệ thống AI làm ba mức. Khoản 1 Điều 10 buộc nhà cung cấp tự phân loại trước khi đưa vào sử dụng — không phải xin phép, nhưng phải tự làm và tự chịu trách nhiệm.

  • Rủi ro cao — có thể gây thiệt hại đáng kể đến tính mạng, sức khỏe, quyền và lợi ích hợp pháp, lợi ích quốc gia, an ninh quốc gia. Phải có hồ sơ phân loại, phải thông báo Bộ Khoa học và Công nghệ qua Cổng thông tin điện tử một cửa trước khi dùng (khoản 3 Điều 10), và phải đánh giá sự phù hợp trước khi đưa vào sử dụng (Điều 13). Danh mục hệ thống rủi ro cao do Thủ tướng Chính phủ ban hành (khoản 4 Điều 13).
  • Rủi ro trung bình — hệ thống có khả năng gây nhầm lẫn vì người dùng không nhận ra mình đang nói chuyện với máy, hoặc không nhận ra nội dung do máy tạo. Cũng phải có hồ sơ phân loại và thông báo, nhưng nghĩa vụ còn lại nhẹ hơn (Điều 15).
  • Rủi ro thấp — phần còn lại. Chỉ phải giải trình khi cơ quan nhà nước yêu cầu trong trường hợp có dấu hiệu vi phạm. Khoản 3 Điều 10 khuyến khích công khai thông tin cơ bản, không bắt buộc.

Khoản 2 Điều 10 có một điểm dễ bỏ sót: bên triển khai được kế thừa kết quả phân loại của nhà cung cấp, nhưng nếu sửa đổi, tích hợp hoặc đổi chức năng làm phát sinh rủi ro mới thì phải phân loại lại. Gắn thêm một mô-đun vào hệ thống mua sẵn là đủ để rơi vào trường hợp này, và đó là chỗ tư vấn pháp lý trí tuệ nhân tạo hay phải can thiệp sớm.

Nội dung do AI tạo ra phải gắn nhãn

Điều 11 đặt ra bốn nghĩa vụ minh bạch. Hai nghĩa vụ hay bị vướng nhất:

  • Đánh dấu máy đọc được (khoản 2): nhà cung cấp phải để âm thanh, hình ảnh, video do hệ thống tạo ra mang dấu hiệu nhận biết ở định dạng máy đọc. Điều 17 Nghị định 142/2026/NĐ-CP cho chọn cách làm: nhúng vào cấu trúc tệp, nhúng vào siêu dữ liệu, dùng chữ ký số, hoặc giải pháp kỹ thuật tương đương. Nghị định nói rõ nội dung đầu ra là văn bản thì không bắt buộc đánh dấu máy đọc.
  • Gắn nhãn dễ nhận biết (khoản 4): bên triển khai phải gắn nhãn khi nội dung mô phỏng ngoại hình, giọng nói của người thật, hoặc tái hiện sự kiện thực tế. Khoản 4 Điều 18 Nghị định 142/2026 liệt kê bốn trường hợp không phải gắn nhãn — chỉnh sửa kỹ thuật không đổi bản chất; sửa chính tả, tóm tắt, diễn giải, dịch thuật; dùng nội bộ không đưa ra công chúng; và nội dung trong nghiên cứu, thử nghiệm ở môi trường kiểm soát.

Với phim ảnh và tác phẩm sáng tạo, khoản 6 Điều 18 cho gắn nhãn ở phần mở đầu, phần kết, phần danh đề hoặc tài liệu kèm theo, miễn là người xem nhận biết được. Ranh giới giữa “phải gắn nhãn” và “được miễn” là câu hỏi thường gặp nhất khi tư vấn pháp lý trí tuệ nhân tạo cho doanh nghiệp truyền thông.

Ai bồi thường khi AI gây thiệt hại

Đây là điều khiến nhiều doanh nghiệp bất ngờ nhất. Khoản 2 Điều 29 viết: hệ thống rủi ro cao được quản lý, vận hành và sử dụng đúng quy định mà vẫn phát sinh thiệt hại thì bên triển khai vẫn phải bồi thường. Làm đúng hết không phải là lý do miễn trách.

Bên triển khai bồi thường xong mới đòi lại nhà cung cấp hoặc nhà phát triển, và chỉ đòi được nếu giữa các bên có thỏa thuận. Không có điều khoản hoàn trả trong hợp đồng mua phần mềm thì bên triển khai chịu một mình — lý do vì sao tư vấn pháp lý trí tuệ nhân tạo phải đọc lại hợp đồng mua công nghệ, không chỉ đọc luật.

Khoản 3 Điều 29 chỉ cho miễn trừ trong hai trường hợp: thiệt hại xảy ra hoàn toàn do lỗi cố ý của người bị thiệt hại, hoặc bất khả kháng, tình thế cấp thiết. Khoản 4 xử riêng trường hợp hệ thống bị bên thứ ba xâm nhập, chiếm quyền điều khiển — bên thứ ba chịu, nhưng nếu bên triển khai hoặc nhà cung cấp có lỗi để hệ thống bị chiếm quyền thì liên đới bồi thường.

Sáu nhóm hành vi bị cấm tuyệt đối

Điều 7 cấm sáu nhóm, không có ngoại lệ theo mức rủi ro:

  • Lợi dụng, chiếm đoạt hệ thống AI để vi phạm pháp luật, xâm phạm quyền và lợi ích hợp pháp của người khác.
  • Dùng yếu tố giả mạo hoặc mô phỏng người thật, sự kiện thật để lừa dối hoặc thao túng nhận thức một cách có chủ đích và có hệ thống; lợi dụng điểm yếu của trẻ em, người cao tuổi, người khuyết tật, người dân tộc thiểu số, người mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự; tạo hoặc phát tán nội dung giả mạo gây nguy hại nghiêm trọng đến an ninh quốc gia, trật tự an toàn xã hội.
  • Thu thập, xử lý, sử dụng dữ liệu để huấn luyện hoặc vận hành hệ thống trái quy định về dữ liệu, bảo vệ dữ liệu cá nhân, sở hữu trí tuệ và an ninh mạng.
  • Cản trở, vô hiệu hóa hoặc làm sai lệch cơ chế giám sát, can thiệp và kiểm soát của con người.
  • Che giấu thông tin bắt buộc công khai; tẩy xóa, làm sai lệch nhãn và cảnh báo bắt buộc.
  • Lợi dụng hoạt động nghiên cứu, thử nghiệm, đánh giá, kiểm định để làm việc trái luật.

Doanh nghiệp nước ngoài cung cấp AI tại Việt Nam

Khoản 6 Điều 14 đặt ra hai mức. Nhà cung cấp nước ngoài có hệ thống rủi ro cao cung cấp tại Việt Nam phải có đầu mối liên hệ hợp pháp tại Việt Nam. Nếu hệ thống thuộc diện bắt buộc chứng nhận sự phù hợp trước khi dùng thì phải có hiện diện thương mại hoặc đại diện được ủy quyền tại Việt Nam — tức là phải lập pháp nhân hoặc ký ủy quyền, không dừng ở một địa chỉ liên hệ. Đây là việc tư vấn pháp lý trí tuệ nhân tạo cho nhà cung cấp nước ngoài phải làm trước khi bán hàng vào Việt Nam.

Sáu việc trong gói tư vấn pháp lý trí tuệ nhân tạo của Unilaw

Phạm vi tư vấn pháp lý trí tuệ nhân tạo của Unilaw bám đúng nghĩa vụ luật đặt ra, không làm thay phần kỹ thuật:

  1. Kiểm kê và chốt vai — liệt kê hệ thống AI doanh nghiệp đang dùng, xác định với từng hệ thống doanh nghiệp là nhà phát triển, nhà cung cấp hay bên triển khai theo Điều 3.
  2. Phân loại rủi ro và lập hồ sơ — đối chiếu Điều 9, Danh mục của Thủ tướng và Điều 6 đến Điều 12 Nghị định 142/2026, dựng hồ sơ phân loại.
  3. Thông báo và đánh giá sự phù hợp — chuẩn bị hồ sơ thông báo qua Cổng một cửa theo khoản 3 Điều 10, và hồ sơ đánh giá sự phù hợp theo Điều 13 với hệ thống rủi ro cao.
  4. Quy trình minh bạch và gắn nhãn — dựng quy trình nội bộ đáp ứng Điều 11 và Điều 17, Điều 18 Nghị định 142/2026, kể cả việc xác định nội dung nào rơi vào bốn trường hợp miễn.
  5. Hợp đồng — rà và soạn điều khoản phân chia trách nhiệm, điều khoản hoàn trả tiền bồi thường giữa bên triển khai và nhà cung cấp, vì thiếu nó thì khoản 2 Điều 29 để bên triển khai chịu một mình.
  6. Sự cố và tranh chấp — quy trình báo cáo sự cố nghiêm trọng theo Điều 12 và Điều 19 Nghị định 142/2026; đại diện doanh nghiệp khi phát sinh yêu cầu bồi thường.

Phí tư vấn pháp lý trí tuệ nhân tạo được tính theo phạm vi việc cụ thể sau khi kiểm kê xong, không có mức chung.

Văn bản áp dụng khi tư vấn pháp lý trí tuệ nhân tạo

  • Luật Trí tuệ nhân tạo số 134/2025/QH15 ngày 10/12/2025, hiệu lực 01/3/2026 — 8 chương, 35 điều.
  • Nghị định 142/2026/NĐ-CP ngày 30/4/2026, hiệu lực 01/5/2026 — quy định chi tiết và biện pháp thi hành, 8 chương, 46 điều.
  • Thông tư 05/2026/TT-BKHCN ngày 10/3/2026 — Khung đạo đức trí tuệ nhân tạo quốc gia.
  • Luật Bảo vệ dữ liệu cá nhân số 91/2025/QH15, hiệu lực 01/01/2026, và Nghị định 356/2025/NĐ-CP hướng dẫn, hiệu lực 01/01/2026 — đã thay Nghị định 13/2023/NĐ-CP.
  • Luật Dữ liệu số 60/2024/QH15 — áp dụng cho dữ liệu huấn luyện.

Điều 33 Luật Trí tuệ nhân tạo đã bãi bỏ khoản 9 Điều 3, khoản 7 Điều 4, khoản 6 Điều 12, điểm đ khoản 2 Điều 34 và toàn bộ Chương IV Luật Công nghiệp công nghệ số số 71/2025/QH15 — phần trí tuệ nhân tạo nay nằm ở một luật riêng, nên mọi bản tư vấn pháp lý trí tuệ nhân tạo viết trước tháng 3/2026 đều cần rà lại căn cứ.

Bản đồ chuyên mục

Bốn nhóm nội dung của mảng này, mỗi nhóm trả lời một loại câu hỏi khác nhau:

Xem thêm các bản án và bình luận án Unilaw đã phân tích tại case.unilaw.vn.

Đọc thêm trên Unilaw

error: Content is protected !!
Chat với UniLaw qua Zalo
Trợ lý tra cứu Unilaw Tra cứu bài viết pháp lý và bản án Unilaw
📞 0912266811
Thông tin tham khảo, không thay thế tư vấn luật sư. Đừng nhập thông tin cần giữ bí mật.