Bản tin pháp lý · 18.11.2024

Luật sư đơn phương chấm dứt hợp đồng: Điều kiện, rủi ro

Luật sư đơn phương chấm dứt hợp đồng thường được tìm đến khi một bên muốn dừng hợp đồng nhưng chưa chắc mình có đủ căn cứ pháp lý, phải thông báo thế nào và nếu dừng sai thì phải bồi thường bao nhiêu. Điểm quan trọng nhất là không nên đánh đồng đơn phương chấm dứt, đình chỉ thực…

Luật sư UnilawThời gian đọc: 11 phút

Bởi Luật sư Nguyễn Như Hải – Công ty Luật UniLaw

Luật sư đơn phương chấm dứt hợp đồng thường được tìm đến khi một bên muốn dừng hợp đồng nhưng chưa chắc mình có đủ căn cứ pháp lý, phải thông báo thế nào và nếu dừng sai thì phải bồi thường bao nhiêu.

Điểm quan trọng nhất là không nên đánh đồng đơn phương chấm dứt, đình chỉ thực hiện và hủy bỏ hợp đồng. Ba cơ chế có căn cứ và hậu quả khác nhau. Chọn sai có thể biến bên đang có lợi thế thành bên vi phạm hợp đồng.

Kiểm tra nhanh trước khi gửi thông báo:
Có điều khoản cho phép chấm dứt không?
Bên kia có vi phạm nghiêm trọng hoặc vi phạm cơ bản không?
Hợp đồng đang áp dụng Bộ luật Dân sự hay Luật Thương mại?
Hậu quả mong muốn là dừng từ bây giờ hay coi hợp đồng mất hiệu lực từ đầu?
Thông báo đã đúng người, đúng địa chỉ và có bằng chứng giao nhận chưa?

Khi nào được đơn phương chấm dứt hợp đồng?

Điều 428 Bộ luật Dân sự 2015 cho phép một bên đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng mà không phải bồi thường nếu thuộc một trong các trường hợp:

bên kia vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ trong hợp đồng;
các bên đã có thỏa thuận cho phép đơn phương chấm dứt;
pháp luật có quy định cho phép chấm dứt.

Vi phạm nghiêm trọng không phải là bất kỳ sai sót nào. Về bản chất, mức độ vi phạm phải đủ lớn để làm cho bên kia không đạt được mục đích của việc giao kết hợp đồng.

Do đó, trước khi chấm dứt, cần đọc lại toàn bộ hợp đồng, đặc biệt là các điều khoản về:

nghĩa vụ chính của mỗi bên;
vi phạm và thời gian khắc phục;
sự kiện chấm dứt;
thời hạn báo trước;
phạt vi phạm;
bồi thường thiệt hại;
giải quyết tranh chấp.

Luật sư đơn phương chấm dứt hợp đồng cần kiểm tra điều gì?

Một luật sư đơn phương chấm dứt hợp đồng không nên bắt đầu bằng việc soạn ngay thông báo chấm dứt. Trước hết phải xác định liệu khách hàng thực sự có quyền dừng hợp đồng hay không.

1. Xác định hợp đồng đang chịu luật nào điều chỉnh

Đối với hợp đồng dân sự, Điều 428 Bộ luật Dân sự 2015 là quy định trung tâm.

Đối với hợp đồng thương mại, ngoài các quy định chung của Bộ luật Dân sự còn phải xem các chế tài của Luật Thương mại 2005 (đã được sửa đổi, bổ sung; tham chiếu Văn bản hợp nhất số 113/VBHN-VPQH ngày 27/8/2025).

Luật Thương mại sử dụng các cơ chế như:

tạm ngừng thực hiện hợp đồng;
đình chỉ thực hiện hợp đồng;
hủy bỏ hợp đồng.

Không nên lấy tên gọi trong hợp đồng làm căn cứ duy nhất. Cần nhìn vào bản chất và hậu quả mà bên chấm dứt muốn tạo ra.

2. Xác định có vi phạm đủ nghiêm trọng không

Một bên giao hàng chậm một ngày chưa chắc đã cho bên kia quyền chấm dứt toàn bộ hợp đồng.

Ngược lại, nếu thời hạn giao hàng là yếu tố quyết định và việc giao trễ làm mất hoàn toàn mục đích của giao dịch, đánh giá có thể khác.

Vì vậy cần đặt câu hỏi:

nghĩa vụ bị vi phạm có phải nghĩa vụ cốt lõi không;
vi phạm có thể khắc phục không;
hợp đồng có quy định thời gian khắc phục không;
bên bị vi phạm còn đạt được mục đích hợp đồng không;
trước đó bên bị vi phạm có chấp nhận hoặc bỏ qua vi phạm tương tự không.

3. Kiểm tra điều khoản chấm dứt trong hợp đồng

Nhiều hợp đồng quy định cụ thể rằng một bên chỉ được chấm dứt sau khi:

gửi thông báo vi phạm;
cho bên kia thời gian khắc phục;
hết thời hạn khắc phục mà vi phạm vẫn tồn tại;
gửi thông báo chấm dứt theo đúng phương thức đã thỏa thuận.

Nếu hợp đồng đã quy định quy trình này, bỏ qua một bước có thể tạo ra tranh chấp về hiệu lực của việc chấm dứt.

Đơn phương chấm dứt khác hủy bỏ hợp đồng thế nào?

Đơn phương chấm dứt	Theo Điều 428 BLDS, hợp đồng chấm dứt từ thời điểm bên kia nhận được thông báo. Phần nghĩa vụ đã thực hiện không bị xóa bỏ; bên đã thực hiện có quyền yêu cầu thanh toán phần đó.
Hủy bỏ hợp đồng	Theo các Điều 423 và 427 BLDS, về nguyên tắc hợp đồng không có hiệu lực từ thời điểm giao kết và các bên hoàn trả cho nhau những gì đã nhận, trừ các thỏa thuận tiếp tục có hiệu lực theo luật.
Đình chỉ hợp đồng thương mại	Điều 310–311 Luật Thương mại: hợp đồng chấm dứt từ thời điểm một bên nhận thông báo đình chỉ; phần nghĩa vụ đã thực hiện vẫn được thanh toán hoặc thực hiện nghĩa vụ đối ứng.

Đây là lý do không nên viết một thông báo với câu chung chung “chúng tôi hủy/chấm dứt hợp đồng kể từ hôm nay” mà không xác định chính xác căn cứ pháp lý.

Đơn phương chấm dứt hợp đồng có phải báo trước không?

Khoản 2 Điều 428 Bộ luật Dân sự 2015 yêu cầu bên đơn phương chấm dứt phải thông báo ngay cho bên kia biết. Nếu không thông báo mà gây thiệt hại thì phải bồi thường.

Đối với hợp đồng thương mại, Điều 315 Luật Thương mại 2005 cũng yêu cầu bên tạm ngừng, đình chỉ hoặc hủy bỏ hợp đồng phải thông báo ngay cho bên kia.

Ngoài yêu cầu của luật, hợp đồng có thể quy định thời hạn báo trước cụ thể, chẳng hạn:

07 ngày;
15 ngày;
30 ngày;
hoặc một khoảng thời gian khác.

Trong trường hợp đó, phải kiểm tra cả luật và chính hợp đồng đã ký.

Thông báo đơn phương chấm dứt hợp đồng nên có gì?

Thông báo nên ngắn nhưng phải đủ để bên nhận hiểu chính xác vì sao hợp đồng bị chấm dứt.

Thông thường nên có:

tên và ngày ký hợp đồng;
điều khoản hợp đồng đang được viện dẫn;
nghĩa vụ bị vi phạm;
các thông báo vi phạm hoặc yêu cầu khắc phục đã gửi trước đó;
căn cứ pháp luật nếu cần;
ngày việc chấm dứt có hiệu lực;
nghĩa vụ còn phải thanh toán;
việc hoàn trả tài sản, hồ sơ, dữ liệu hoặc tiền;
bảo lưu quyền yêu cầu phạt vi phạm, bồi thường và giải quyết tranh chấp.

Điểm thường bị bỏ qua là bằng chứng giao nhận thông báo. Một thông báo tốt nhưng không chứng minh được bên kia đã nhận vào ngày nào có thể gây khó khăn khi xác định thời điểm hợp đồng chấm dứt.

Đơn phương chấm dứt hợp đồng trái luật có hậu quả gì?

Khoản 5 Điều 428 BLDS quy định: nếu việc đơn phương chấm dứt không có căn cứ thì chính bên chấm dứt được xác định là bên vi phạm nghĩa vụ.

Hậu quả có thể gồm:

bồi thường thiệt hại;
phạt vi phạm nếu hợp đồng và pháp luật cho phép;
thanh toán các nghĩa vụ còn tồn tại;
chịu chi phí phát sinh do việc chấm dứt sai;
bị khởi kiện hoặc yêu cầu trọng tài giải quyết tranh chấp.

Khi đánh giá mức rủi ro, nên đọc thêm bài giới hạn trách nhiệm theo hợp đồng, vì điều khoản giới hạn hoặc loại trừ trách nhiệm có thể ảnh hưởng đáng kể đến số tiền tranh chấp.

Một vụ án: cắt hợp đồng còn 7 năm và phải trả hơn 53 tỷ đồng

Một ví dụ đáng chú ý là vụ tranh chấp hợp đồng dịch vụ lai dắt tàu mà UniLaw đã phân tích từ Bản án 31/2022.

Một bên chấm dứt việc thực hiện hợp đồng dịch vụ khi thời hạn hợp đồng còn khoảng 7 năm và chuyển công việc sang doanh nghiệp khác.

Tranh chấp sau đó được đưa ra Tòa. Kết quả, bên chấm dứt bị buộc thanh toán, bồi thường tổng cộng khoảng 53,48 tỷ đồng và tiếp tục thực hiện hợp đồng theo phán quyết được phân tích trong vụ án.

Điểm đáng chú ý không chỉ là con số bồi thường. Vụ án cho thấy một quyết định kinh doanh tưởng như đơn giản — “không muốn tiếp tục làm với nhà cung cấp này nữa” — có thể tạo hậu quả rất lớn nếu quyền chấm dứt không được thiết kế và thực hiện đúng.

Xem phân tích chi tiết tại Cắt hợp đồng dịch vụ còn 7 năm: bồi thường 53,4 tỷ và buộc tiếp tục thực hiện.

Có nên chấm dứt ngay hay yêu cầu bên kia tiếp tục thực hiện?

Không phải cứ bên kia vi phạm là chấm dứt hợp đồng luôn có lợi nhất.

Trong hợp đồng thương mại, Điều 297 Luật Thương mại cho phép áp dụng chế tài buộc thực hiện đúng hợp đồng.

Điều này đáng cân nhắc nếu:

hàng hóa hoặc dịch vụ rất khó thay thế;
chấm dứt hợp đồng sẽ làm gián đoạn hoạt động sản xuất;
chi phí tìm nhà cung cấp mới quá cao;
vi phạm có thể khắc phục;
phần lớn hợp đồng đã được thực hiện.

Trong một số trường hợp, hoãn thực hiện nghĩa vụ trong hợp đồng cũng cần được xem xét trước khi quyết định chấm dứt hoàn toàn.

Quy trình luật sư rà soát trước khi chấm dứt hợp đồng

Đọc hợp đồng và phụ lục: xác định luật áp dụng, điều khoản chấm dứt và giải quyết tranh chấp.
Lập timeline vi phạm: ngày xảy ra vi phạm, email, biên bản và các lần yêu cầu khắc phục.
Đánh giá mức độ vi phạm: có đủ nghiêm trọng/cơ bản để chấm dứt hoặc đình chỉ không.
Tính hậu quả kinh tế: khoản phải trả, phạt, bồi thường, tài sản cần hoàn trả.
Chọn cơ chế pháp lý: tiếp tục thực hiện, tạm ngừng, đình chỉ, đơn phương chấm dứt hay hủy bỏ.
Soạn thông báo: nêu đúng căn cứ và thời điểm có hiệu lực.
Lưu bằng chứng gửi nhận: xác định chính xác ngày bên kia nhận thông báo.
Chuẩn bị phương án tranh chấp: thương lượng, hòa giải, trọng tài hoặc Tòa án.

Luật sư hỗ trợ gì khi đơn phương chấm dứt hợp đồng?

Luật sư có thể hỗ trợ ở ba giai đoạn.

Trước khi chấm dứt

rà soát hợp đồng và chứng cứ vi phạm;
xác định căn cứ pháp lý;
đánh giá nguy cơ bồi thường;
đề xuất phương án ít rủi ro hơn nếu có;
soạn thông báo vi phạm và thông báo chấm dứt.

Khi thương lượng hậu quả chấm dứt

xác định các khoản phải thanh toán;
thương lượng việc hoàn trả tài sản;
xử lý công nợ;
thống nhất biên bản thanh lý hoặc thỏa thuận chấm dứt;
bảo lưu quyền yêu cầu bồi thường khi cần.

Khi đã phát sinh tranh chấp

Nếu các bên không thể tự giải quyết, có thể chuyển sang thương lượng, hòa giải, trọng tài hoặc Tòa án.

Xem thêm luật sư tư vấn giải quyết tranh chấp hợp đồng.

Câu hỏi thường gặp về đơn phương chấm dứt hợp đồng

Không muốn tiếp tục hợp tác nữa thì có được đơn phương chấm dứt không?

Không đương nhiên. Việc “không muốn hợp tác nữa” tự nó không phải căn cứ chung theo Điều 428 BLDS. Cần kiểm tra thỏa thuận trong hợp đồng, hành vi vi phạm của bên kia hoặc quy định pháp luật chuyên ngành.

Bên kia vi phạm là tôi được chấm dứt ngay?

Không phải mọi vi phạm đều cho phép chấm dứt. Cần xem mức độ vi phạm, điều khoản hợp đồng và cơ chế khắc phục đã thỏa thuận.

Thông báo qua email có được không?

Cần xem điều khoản thông báo trong hợp đồng. Nếu hợp đồng công nhận email là phương thức thông báo thì phải gửi đúng địa chỉ và nên lưu bằng chứng gửi, nhận. Nếu hợp đồng yêu cầu văn bản giấy hoặc địa chỉ cụ thể thì nên tuân thủ đúng thỏa thuận đó.

Đơn phương chấm dứt rồi có còn phải trả tiền không?

Có thể vẫn phải thanh toán phần nghĩa vụ đã được thực hiện, và các thỏa thuận về phạt vi phạm, bồi thường hoặc giải quyết tranh chấp có thể tiếp tục được áp dụng.

Đơn phương chấm dứt và thanh lý hợp đồng có giống nhau không?

Không. Chấm dứt là sự kiện làm quan hệ hợp đồng kết thúc theo căn cứ pháp lý. Thanh lý thường là bước các bên xác nhận và xử lý các nghĩa vụ còn tồn tại sau khi hợp đồng chấm dứt.

Đọc tiếp trong cụm Luật hợp đồng

Nếu đang cân nhắc việc dừng hoặc xử lý một hợp đồng, có thể đọc tiếp:

Luật sư hợp đồng — bài trụ về soạn thảo, rà soát và xử lý rủi ro hợp đồng.
Giới hạn trách nhiệm theo hợp đồng.
Hoãn thực hiện nghĩa vụ trong hợp đồng.
Tổng quan về hợp đồng và sự vô hiệu của hợp đồng.
Luật sư tư vấn giải quyết tranh chấp hợp đồng.

Các bài cũ trong cùng chuyên mục

Chuyên mục:
Tranh chấp & Giải quyết hợp đồng ·
Hợp đồng mua bán và cung ứng hàng hóa ·
Hợp đồng thuê tài sản

Hỗ trợ pháp lý khi chấm dứt hợp đồng

Thông tin về UniLaw, hệ thống văn phòng luật, đội ngũ luật sư và dịch vụ tư vấn pháp luật được trình bày tại các trang chuyên biệt.

Đang cân nhắc cắt một hợp đồng? Trước khi gửi thông báo nên rà lại căn cứ chấm dứt, điều khoản báo trước và rủi ro bồi thường. Xem hướng dẫn thuê luật sư hoặc gọi 0912266811 để trao đổi sơ b