Trong tranh chấp hợp đồng, có thể xảy ra trường hợp các bên có những thỏa thuận khác nhau tại các thời điểm khác nhau về một vấn đề. Chẳng hạn vụ án 09/2016/KDTM-GĐT ngày 20/5/2016 [GĐT 09] tranh chấp giữa thành viên Công ty, Ông Lin Chung N và ông Ông Bùi Chí H đã ký ba thỏa thuận tại ba thời điểm khác nhau về cùng một việc thành lập Công ty TNHH Đầu tư H [Công ty]. Cụ thể, Ngày 14/01/2010, ký Biên bản hợp tác đầu tư. Ngày 02/02/2010 ngay sau khi Công ty được thành lập, ký hợp đồng liên doanh đầu tư [Hợp đồng năm 2010]. Ngày 19/9/2011 sau khi xảy ra tranh chấp, ông H lại trình Tòa án thêm một bản hợp đồng liên doanh khác [Hợp đồng năm 2011]. Vấn đề được đặt ra là thỏa thuận nào có hiệu lực pháp lý? Thứ tự ưu tiên các thỏa thuận theo pháp luật và thực tiễn pháp lý Việt Nam?.
Chúng ta xét hai trường hợp: Hợp đồng năm 2011 (thỏa thuận gần nhất) có điều khoản sáp nhập, và trường hợp thứ hai, Hợp đồng năm 2011 không không có điều khoản sáp nhập. Điều khoản sáp nhập là điều khoản trong hợp đồng quy định rằng “hợp đồng này gồm toàn bộ những thoả thuận được các bên thông qua và thay thế các thỏa thuận trước đây“.
Trường hợp thứ nhất, Hợp đồng năm 2011 có điều khoản sáp nhập. dễ nhận thấy thuận Hợp đồng năm 2011 sẽ có hiệu lực pháp lý và thay thế các thỏa thuận trước đây dựa trên ý chí của các bên. Suy luận này cũng phù hợp với nguyên tắc của Hợp đồng quốc tế PICC – Điều 2.17 “Nếu trong hợp đồng ký kết bằng văn bản có một điều khoản qui định rằng văn bản trên là toàn bộ tất cả những gì mà các bên trong hợp đồng đã thoả thuận, thì văn bản này không thể bị phản bác hoặc bổ sung bằng những chứng cứ khác với hợp đồng kể cả bằng văn bản được ký trước khi hợp đồng được giao kết. Tuy vậy những chứng cứ này có thể được dùng cho việc giải thích nội dung của hợp đồng“.
Trường hợp thứ hai, Hợp đồng năm 2011 không có điều khoản sáp nhập. Câu hỏi pháp lý đặt ra tại phần trên sẽ được trả lời như thế nào?
- Văn bản pháp luật. văn bản pháp luật Việt Nam không trực tiếp trả lời câu hỏi trên. Tuy nhiên, có thể gián tiếp suy luận Hợp đồng năm 2011 là bản sửa đổi của các thỏa thuận trước đây. Suy luận này dựa trên căn cứ quy định tại Điều 421 Bộ luật dân sự “các bên có thể thỏa thuận sửa đổi hợp đồng” và Điều 3 Bộ luật dân sự ” Mọi cam kết, thỏa thuận không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội có hiệu lực thực hiện đối với các bên và phải được chủ thể khác tôn trọng“.
Chẳng hạn, nếu Hợp đồng năm 2010 có điều khoản rằng “sau 15 ngày kể từ ngày công ty mới được thành lập. Bên B phải hoàn thành thủ tục chuyển tên đất thành tài sản của công ty mới. Quá thời hạn trên xem như bên B vi phạm hợp đồng, Bên A không tiếp tục đầu tư. Bên B phải trả lại toàn bộ số tiền nhận của đợt 1 và bồi thường một khoản tiền tương ứng như đợt 1. Đồng thời hai bên tiến hành thanh lý hợp đồng liên doanh đã ký”. Nếu hợp đồng năm 2011 không có quy định về vấn đề này, thì có thể coi như các nội dung trong hợp đồng mới và nội dung trong hợp đồng cũ bổ sung cho nhau và tạo nên toàn bộ thỏa thuận của các bên. - Thực tiễn pháp lý. Trong quá trình giải quyết tranh chấp hợp đồng, tòa án coi như Hợp đồng năm 2011 là bản thay thế của Hợp đồng năm 2010. Cụ thể tòa án nhận định như sau: “Kèm theo đơn đề nghị giám đốc thẩm, ông H xuất trình bản pho to Hợp đồng liên doanh đầu tư số 01/09/HĐLĐT-HM ngày 19/9/2011, Phụ lục số 1 Hợp đồng liên doanh đầu tư số 01/09/HĐLĐT-HM ngày 19/9/2011 giữa ông Lin Chung N và ông Bùi Chí H… Nếu có bản Hợp đồng và Phụ lục hợp đồng này thì thỏa thuận nêu trong Điều 11 của Hợp đồng liên doanh đầu tư ngày 02/02/2010 không còn ý nghĩa nữa. Do đó, khi giải quyết lại vụ án, Tòa án cấp sơ thẩm cần thu thập chứng cứ để làm rõ giá trị pháp lý của các tài liệu này, đảm bảo giải quyết vụ án đúng quy định của pháp luật“.
Do đó, để tránh xảy ra tranh chấp hợp đồng, nếu việc giao kết hợp đồng đã được thảo luận kỹ càng, các bên có thể cùng nhau đặt bút viết bản dự thảo cuối cùng. Việc này có thể thực hiện bằng các điều khoản “hợp nhất ” hoặc “sáp nhập”( ví dụ ” hợp đồng này gồm toàn bộ những thoả thuận được các bên thông qua“).
CÔNG TY LUẬT TNHH UNILAW
ĐT: 091 22 66 811
Email: legal@unilaw.vn
