AVOCAT INVESTISSEMENT AU VIETNAM – EXPERTISE UNILAW
Un avocat investissement au Vietnam ne commence pas par le montage de la société : il commence par vérifier si le projet est ouvert aux capitaux étrangers, et à quelles conditions. Cette page réunit les règles qui décident du calendrier et du coût d’une implantation, telles qu’elles résultent de la Loi sur l’investissement n° 143/2025/QH15 du 11 décembre 2025, de la Loi sur les entreprises n° 59/2020/QH14 et de la Loi sur l’impôt sur les sociétés n° 67/2025/QH15.
Avocat investissement au Vietnam : accès au marché d’abord
L’article 8 de la Loi sur l’investissement pose que l’investisseur étranger bénéficie des mêmes conditions d’accès au marché que l’investisseur vietnamien, sauf pour les secteurs figurant sur la liste publiée par le Gouvernement. Cette liste distingue les secteurs non encore ouverts et les secteurs ouverts sous conditions. Les conditions ne sont pas seulement un plafond de capital : le texte vise aussi la forme d’investissement, le périmètre d’activité, la capacité de l’investisseur et l’obligation d’avoir un partenaire local. Un projet peut donc être ouvert à 100 % mais interdit sous la forme choisie.
C’est la raison pour laquelle le code d’activité retenu au dépôt n’est jamais un détail administratif. Un libellé trop large fait basculer tout le dossier dans un régime conditionné ; un libellé trop étroit oblige à modifier la licence six mois plus tard.
Certificat d’enregistrement d’investissement : qui doit en avoir un
L’article 26 réserve le certificat d’enregistrement d’investissement (IRC) aux projets portés par un investisseur étranger et à ceux des sociétés à capitaux étrangers visées à l’article 20.1. Il en dispense expressément l’acquisition de parts ou d’actions d’une société existante. Cette différence commande souvent le choix entre création et rachat : la voie du rachat évite une procédure entière, mais elle transfère aussi le passif de la cible.
L’article 27 désigne l’autorité compétente : le comité de gestion de la zone pour un projet situé dans une zone industrielle, une zone franche d’exportation, un parc de haute technologie ou une zone économique ; le service des finances de la province dans les autres cas. Un projet à cheval sur deux provinces relève de l’autorité du lieu du bureau exécutif.
La procédure spéciale de l’article 28
Pour un projet implanté dans une zone industrielle, un parc de haute technologie, une zone numérique concentrée, une zone franche commerciale ou un centre financier international, l’article 28 ouvre une voie accélérée : ni approbation de principe, ni évaluation technologique, ni étude d’impact environnemental, ni permis de construire. L’investisseur s’engage par écrit à respecter les normes de construction, d’environnement et d’incendie, et transmet avant le démarrage des travaux un rapport économique et technique ainsi qu’un rapport de vérification établi par un organisme qualifié. Le gain de calendrier est réel ; la contrepartie est que la responsabilité de conformité pèse entièrement sur l’investisseur.
Durée du projet et dépôt de garantie
L’article 31 fixe la durée d’activité à 70 ans au plus dans une zone économique et à 50 ans au plus en dehors. Les projets situés dans une zone en difficulté, ceux à forte intensité capitalistique à retour lent et ceux qui développent l’infrastructure d’un parc technologique peuvent aller jusqu’à 70 ans. La prolongation est possible en fin de durée, sauf technologie obsolète ou projet soumis à transfert gratuit à l’État.
Lorsque le projet demande à l’État une attribution ou une location de terrain, l’article 30 impose un dépôt de garantie ou une garantie bancaire couvrant cette obligation. En sont dispensés l’adjudicataire d’une enchère sur droit d’usage foncier, le lauréat d’un appel d’offres et le repreneur d’un projet dont le dépôt a déjà été constitué.
Ce que l’État garantit à l’investisseur
Trois garanties méritent d’être citées dans une note au comité d’investissement. L’article 9 écarte la nationalisation et la confiscation par voie administrative, et prévoit une indemnisation en cas de réquisition. L’article 10 interdit à l’État d’imposer un taux d’intégration locale, un quota d’exportation, un équilibre en devises ou la localisation du siège. L’article 11 autorise le rapatriement du capital, des produits de liquidation et des revenus d’exploitation, une fois les obligations fiscales acquittées : c’est cette dernière condition qui bloque en pratique, lorsque la comptabilité locale n’est pas à jour.
Fiscalité et libération du capital
Le taux de droit commun de l’impôt sur les sociétés est de 20 %, ramené à 15 % en dessous de 3 milliards de dongs de chiffre d’affaires annuel et à 17 % entre 3 et 50 milliards. Les projets éligibles peuvent obtenir un taux de 10 % pendant quinze ans, une exonération de quatre ans au plus et une réduction de moitié pendant neuf ans au plus. Côté société, l’article 47 de la Loi sur les entreprises impose de libérer le capital souscrit dans les 90 jours de l’immatriculation : l’associé qui n’apporte rien cesse d’être associé, et le capital affiché sur la licence doit être corrigé.
Carte des rubriques
- Droit de l’investissement — autorisation, secteurs conditionnés, incitations.
- Droit des sociétés — création, formes sociales, capital, gouvernance.
- Droit fiscal — impôt sur les sociétés, TVA, obligations déclaratives.
- Droit commercial — vente, distribution, agence, franchise.
- Droit immobilier — terrain du projet, bail, quota étranger.
- Droit des contrats — clauses, exécution, résiliation, délais.
Travailler avec un avocat investissement au Vietnam
- Vérification préalable de l’accès au marché et du libellé d’activité.
- Choix entre création et acquisition, au vu de l’article 26.
- Montage du dossier IRC et suivi auprès de l’autorité compétente.
- Calibrage de la durée du projet et du dépôt de garantie foncier.
- Cadrage fiscal et préparation du rapatriement des bénéfices.
Nos autres domaines au Vietnam
- Avocat en droit des affaires au Vietnam — société, contrats et litiges commerciaux.
- Avocat immobilier au Vietnam — terrain du projet, quota étranger, bail.
- Avocat en droit financier au Vietnam — impôt sur les sociétés, incitations, prescription.
Décisions de justice et commentaires d’arrêts sur case.unilaw.vn.
