AVOCATS EN DROIT DES AFFAIRES AU VIETNAM – EXPERTISE UNILAW
Un avocat en droit des affaires au Vietnam intervient sur une chaîne qui va de l’autorisation d’investissement jusqu’au règlement du litige. Cette page réunit les règles qui décident le plus souvent du calendrier et du coût d’un projet : la Loi sur l’investissement n° 143/2025/QH15 du 11 décembre 2025, la Loi sur les entreprises n° 59/2020/QH14, le Code civil n° 91/2015/QH13 et la Loi sur l’arbitrage commercial n° 60/VBHN-VPQH du 15 août 2025.
Avocat en droit des affaires au Vietnam : deux autorisations, pas une
L’erreur que corrige le plus souvent un avocat en droit des affaires au Vietnam est de traiter la création d’une société comme une formalité unique. Elle se fait en deux temps : d’abord l’autorisation d’investissement, ensuite l’immatriculation de la société. Le secteur d’activité, le plafond de participation étrangère et l’objet social déclaré conditionnent toute la suite, et se vérifient avant la première démarche, pas après.
La Loi sur l’investissement n° 143/2025/QH15 a remplacé le régime de 2020. Toute note fondée sur l’ancienne loi doit être reprise : la numérotation des articles a changé.
Les 90 jours pour libérer le capital d’une société au Vietnam
C’est le délai que le plus grand nombre d’entreprises laissent filer. L’article 47 de la Loi sur les entreprises impose à chaque associé d’une SARL de libérer intégralement et dans le type d’actif promis sa part dans les quatre-vingt-dix jours suivant la délivrance du certificat d’immatriculation — hors temps de transport, d’importation et de transfert de propriété. Un associé ne peut apporter un actif différent de celui promis qu’avec l’accord de plus de 50 % des autres associés.
La sanction est automatique : passé ce délai, l’associé qui n’a rien apporté cesse de plein droit d’être associé. L’article 113 pose la même règle de quatre-vingt-dix jours pour les actionnaires d’une société par actions, sauf délai plus court prévu aux statuts.
SARL : les autres associés passent avant
L’article 52 encadre la cession de parts dans une SARL à deux associés ou plus. Le cédant doit offrir d’abord ses parts aux autres associés, au prorata de leur participation et aux mêmes conditions. Ce n’est qu’à défaut d’achat, total ou partiel, dans les trente jours, qu’il peut céder à un tiers — et aux mêmes conditions que celles offertes aux associés.
Une clause de sortie négociée sans tenir compte de cet article est inopposable. Un avocat en droit des affaires au Vietnam la réécrit avant signature, pas au moment du conflit.
Société par actions : trois fondateurs et trois ans
- Une société par actions nouvellement créée doit compter au moins trois actionnaires fondateurs — article 120.
- Ensemble, ils doivent souscrire au moins 20 % du total des actions ordinaires offertes à la souscription.
- Pendant trois ans à compter du certificat d’immatriculation, leurs actions ordinaires ne se cèdent librement qu’entre fondateurs. Vers un tiers, il faut l’accord de l’assemblée générale — et le fondateur qui veut céder ne vote pas sur sa propre cession.
Cette période de trois ans se planifie dès le pacte d’actionnaires, avec un avocat en droit des affaires au Vietnam. Découverte au moment d’une levée de fonds, elle bloque l’opération.
Avocat en droit des affaires au Vietnam : deux délais à ne pas confondre
L’article 429 du Code civil fixe à trois ans le délai pour agir en matière contractuelle, à compter du jour où le titulaire du droit a su ou devait savoir que son droit était atteint. Mais l’article 33 de la Loi sur l’arbitrage commercial ne laisse que deux ans devant l’arbitre.
Et l’article 6 de la même loi oblige le tribunal à refuser d’examiner l’affaire dès qu’une convention d’arbitrage valable existe. Une clause signée il y a trois ans décide donc aujourd’hui de la porte que vous pouvez encore pousser.
Salariés : ce que coûte une rupture mal cadrée
Le Code du travail, version consolidée n° 125/VBHN-VPQH du 27 août 2025, prévoit qu’une rupture jugée illégale oblige l’employeur à reprendre le salarié, à lui payer les salaires de tous les jours non travaillés et au moins deux mois de salaire en plus — article 41. L’indemnité de fin de contrat est d’un demi-mois par année travaillée — article 46 — et l’indemnité de perte d’emploi d’un mois par année, avec un minimum de deux mois — article 47.
Fiscalité : trois lois neuves
La matière a été refondue fin 2025 : Loi sur la gestion fiscale n° 108/2025/QH15 et Loi sur l’impôt sur le revenu des personnes physiques n° 109/2025/QH15, toutes deux du 10 décembre 2025, et Loi sur l’impôt sur les sociétés n° 67/2025/QH15 du 14 juin 2025. Un avocat en droit des affaires au Vietnam vérifie en premier la résidence fiscale et l’assiette, car elles commandent le taux et les obligations déclaratives.
Carte des rubriques
- Droit des sociétés — création, formes sociales, capital, gouvernance, cession.
- Droit de l’investissement — autorisation, secteurs conditionnés, incitations.
- Droit commercial — vente, distribution, agence, franchise, litiges.
- Droit des contrats — clauses, exécution, résiliation, délais.
- Droit du travail — contrat, rupture, indemnités.
- Droit fiscal — impôts, TVA, obligations déclaratives.
Travailler avec un avocat en droit des affaires au Vietnam
- Étude préalable du secteur et du plafond de participation étrangère, avant toute démarche.
- Constitution et immatriculation, rédaction des statuts et du pacte d’associés.
- Rédaction et négociation des contrats commerciaux, avec le choix explicite tribunal ou arbitrage.
- Suivi des obligations sociales et fiscales courantes.
- Représentation devant les tribunaux vietnamiens et devant les tribunaux arbitraux.
- Honoraires calculés selon l’étendue du dossier et communiqués par écrit à l’avance, sans dépassement du périmètre convenu.
Nos autres domaines au Vietnam
- Avocat en droit de l’investissement au Vietnam — accès au marché, certificat d’investissement, durée du projet.
- Avocat en droit financier au Vietnam — impôt sur les sociétés, contrôle et prescription.
- Avocat immobilier au Vietnam — droit d’usage foncier, quota étranger, bail.
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