HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG NHÀ MÁY

HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG CHÍNH THỨC NÀY (“Hợp đồng”) được lập và giao kết vào ngày [] tháng [] năm [] bởi và giữa các bên sau đây:

1. Bên Chuyển Nhượng

Tên: Công ty TNHH [] ([]Co., Ltd.)
Trụ sở đăng ký: [] Điện thoại: [] Fax: [] Đại diện bởi: [] Chức vụ: []

là một bên, sau đây gọi là Bên Chuyển Nhượng trong Hợp đồng này,
và

2. Bên Nhận Chuyển Nhượng

Tên: Công ty TNHH [].
Trụ sở đăng ký: [] Điện thoại: không có vào Ngày Ký Hợp đồng này
Fax: không có vào Ngày Ký Hợp đồng này
Đại diện bởi: [] Chức vụ: [] [].

là một bên, sau đây gọi là Bên Nhận Chuyển Nhượng trong Hợp đồng này.

Bên Chuyển Nhượng và Bên Nhận Chuyển Nhượng sau đây được gọi chung là Các Bên và gọi riêng là Bên trong Hợp đồng này.

CÁC SỰ KIỆN

XÉT RẰNG, Bên Chuyển Nhượng sở hữu Tài Sản được Bên Chuyển Nhượng sử dụng trong việc thực hiện Kinh Doanh (được định nghĩa dưới đây); và

XÉT RẰNG, Bên Nhận Chuyển Nhượng mong muốn chuyển nhượng từ Bên Chuyển Nhượng, và Bên Chuyển Nhượng mong muốn chuyển nhượng cho Bên Nhận Chuyển Nhượng, Tài Sản theo các điều khoản và tuân thủ các điều kiện của Hợp đồng này.

VÌ VẬY NAY, xét các cam kết và thoả thuận chung được nêu trong Hợp đồng này và các đánh giá có giá trị và hợp lý khác, mà việc tiếp nhận và sự hợp lý của xem xét đó đã được công nhận, Các Bên tại Hợp đồng này thoả thuận như sau:

1. ĐỊNH NGHĨA

Trong Hợp đồng này, các thuật ngữ sẽ có nghĩa dưới đây. Bất kỳ thuật ngữ nào, trừ phi ngữ cảnh yêu cầu khác đi, có thể được sử dụng số ít hoặc số nhiều, tùy thuộc vào tham chiếu.

1.01 “LĐT” nghĩa là Luật Đầu tư Nước ngoài tại []năm [], cũng như các sửa đổi tính đến thời điểm ký Hợp đồng này;

1.02 “Thoả thuận Liên quan ” nghĩa là Hợp Đồng Nguyên Tắc về Chuyển Nhượng Tài Sản và []ngày [] tháng [] năm [], Hợp đồng ngày 21 tháng [] năm [] sửa đổi Hợp Đồng Nguyên Tắc về Chuyển Nhượng Tài Sản và [] giữa Tập đoàn [] và Bên Chuyển Nhượng, và Hợp đồng Thanh toán Nợ và Giải Chấp Tài Sản ngày 21 tháng [] năm [] ký giữa Công ty TNHH [], Chi nhánh Ngân hàng [] []tại [] và Bên Chuyển Nhượng;

1.03 “Tài Sản” nghĩa là tất cả quyền và lợi ích của Bên Chuyển Nhượng đối với Tài Sản, các quyền khiếu nại, các loại quyền, dù hữu hình hay vô hình, có thật thuộc về cá nhân và tổ chức, được sử dụng hay có thể sử dụng, hoặc liên quan đến Tài Sản quy định tại Phụ lục “B” và “C” kèm theo Hợp đồng này, bao gồm Nhà Máy, bao gồm nhưng không giới hạn, tất cả quyền, quyền lợi và lợi ích của Bên Chuyển Nhượng đối với những vấn đề sau đây, vào Ngày Ký Hợp đồng này:

(a) tất cả phụ tùng thay thế, phụ tùng, linh kiện của Tài Sản;

(b) tất cả Sổ Sách và Tài Liệu về Tài Sản, bao gồm không giới hạn, tất cả thông số kỹ thuật, tờ quảng cáo, sổ tay chỉ dẫn vận hành, tài liệu sử dụng hoặc các hướng dẫn vận hành, v.v..;

(c) tất cả các Quyền Tài Sản và Nhà Máy;

(d) trong phạm vi có thể chuyển nhượng, tất cả Giấy Phép;

(e) tất cả các cấu kiện gắn kết, Trang Thiết Bị và Máy Móc, Nhà Máy được []trên Khu đất (được định nghĩa dưới đây);

(f) trong phạm vi có thể chuyển nhượng, tất cả các quyền theo và căn cứ vào các đảm bảo, cam kết và bảo lãnh do bên cung cấp xác lập, có liên quan đến Tài Sản, được cung cấp cho Bên Chuyển Nhượng mà gắn liền với hoặc tác động đến Tài Sản;

(g) bất kỳ hoặc tất cả Tài Sản và hoặc Nhà Máy nêu trên được []trên Khu đất.

1.04 “Trách Nhiệm Giả Định” có nghĩa là các nghĩa vụ, trách nhiệm và khoản nợ giả định của Bên Chuyển Nhượng theo quy định tại Điều 4.02 trong Hợp đồng này;

1.05 “Hợp Đồng Giả Định” nghĩa là các Hợp Đồng được định nghĩa tại Điều 1.13 và hoặc Điều 1.23 dưới đây;

1.06 “Sổ Sách và Tài Liệu” nghĩa là những giấy tờ sau đây đi kèm theo Tài Sản: (i) tất cả tài liệu và danh sách của Bên Chuyển Nhượng, (ii) tất cả tài liệu, hồ sơ, báo cáo, bản vẽ và giấy tờ các loại do Bên Chuyển Nhượng lưu giữ;

1.07 “Nhà Máy” nghĩa là, bao gồm nhưng không giới hạn, tất cả toà nhà, kết cấu, nhà xưởng, văn phòng, toà nhà liên kết, trạm biến áp và hệ thống phát điện , hệ thống cấp và thoát nước; Tài Sản, mà tất cả được xây dựng, gắn liền, cố định, gắn cố định, xây, lắp ráp, được dựng trên và trong phạm vi []của Bên Chuyển Nhượng, được mô tả đầy đủ hơn tại Phụ Lục “A”, nhưng không bao gồm Kinh Doanh của Bên Chuyển Nhượng;

1.08 “Kinh Doanh” nghĩa là tất cả các hoạt động sản xuất và kinh doanh may mặc mà Bên Chuyển Nhượng được phép thực hiện theo mô tả trong [] của Bên Chuyển Nhượng (được định nghĩa dưới đây), hoặc theo mô tả trong Giấy Phép Đầu Tư của Bên Nhận Chuyển Nhượng (được định nghĩa dưới đây), bao gồm nhưng không giới hạn, bất kỳ hoạt động thu lợi nhuận nào do Bên Chuyển Nhượng hoặc Bên Nhận Chuyển Nhượng tiến hành kinh doanh theo cách riêng của từng Bên;

1.09 “Phê Chuẩn của HĐTV của Bên Chuyển Nhượng” nghĩa là phê chuẩn bằng văn bản của các chủ sở hữu, thành viên của Bên Chuyển Nhượng, mà tên của những người này được ghi trong [] của Bên Chuyển Nhượng vào Ngày Ký Hợp đồng, về việc phê chuẩn chuyển nhượng Tài Sản cho Bên Nhận Chuyển Nhượng và trả lại []cho Uỷ ban [] [] [], một bản gốc được kèm theo đây và đánh số Phụ Lục “D” trong Hợp đồng này;

1.10 “Đại Diện Theo Pháp Luật của Bên Chuyển Nhượng” nghĩa là Bà [], người có tên trong [] của Bên Chuyển Nhượng với tư cách là Giám đốc của Bên Chuyển Nhượng vào Ngày Ký Hợp đồng, và được tất cả các chủ sở hữu, thành viên của Bên Chuyển Nhượng uỷ nhiệm bằng văn bản như được mô tả đầy đủ hơn trong Phụ Lục “E” vào Ngày Ký Hợp đồng này;

1.11 “[]” nghĩa là tất cả quyền, quyền lợi và lợi ích của Bên Chuyển Nhượng đối với và liên quan đến mảnh đất có tổng diện tích được Uỷ ban [] [] [] cấp cho Bên Chuyển Nhượng theo Giấy Chứng Nhận [] số U[] ngày 15 tháng 7 năm [] và hợp đồng Thuê Đất cho Bên Chuyển Nhượng thuê đất) giữa Bên Chuyển Nhượng và [][] [], như được mô tả và quy định đầy đủ hơn bản sao có xác nhận của Bên Chuyển Nhượng Giấy Chứng Nhận []và Hợp đồng Thuê Đất kèm theo đây và đánh số Phụ Lục “F” trong Hợp đồng này;

1.12 “Trả Lại và Thu Hồi []” nghĩa là tất cả các hành động do Bên Chuyển Nhượng cam kết và thực hiện để trả lại hoàn toàn []và thanh lý Hợp đồng Thuê Đất như đã được mô tả tại Điều 1.11 của Hợp đồng này, cho Uỷ ban [] [] [] theo luật []và theo thủ tục thực tế do Uỷ ban [] [] [] quy định;

1.13 “Hợp Đồng” nghĩa là bất kỳ thoả thuận, hợp đồng, quyền hợp đồng, hợp đồng cho thuê, Hợp đồng mua, biên bản, chứng từ công nợ, thư tín dụng, thoả thuận nhượng quyền, các cam đoan, đảm bảo không cạnh tranh, thoả thuận lao động, giấy phép, văn kiện, nghĩa vụ hoặc cam kết mà Bên Nhận Chuyển Nhượng với tư cách là một bên hoặc chịu sự rằng buộc về mặt pháp lý và những thoả thuận khác có liên quan đến Nhà máy hoặc Tài Sản hoặc các giao dịch quy định trong Hợp đồng này, dưới hình thức miệng hay bằng văn bản;

1.14 “Lợi Ích của Người Lao Động” nghĩa là bất kỳ và tất cả lợi ích mà người lao động của Bên Chuyển Nhượng có quyền nhận từ Bên Chuyển Nhượng theo Bộ luật lao động []vào ngày chấm dứt hợp đồng lao động, bao gồm tất cả các khoản chậm trả, khoản bồi thường chưa trả, tiền công và tiền lương, phụ cấp và trợ cấp, bảo hiểm xã hội và bảo hiểm y tế, mà Bên Chuyển Nhượng phải trả cho người lao động hoặc trả cho [] [] [];

1.15 “Cản Trở” nghĩa là bất kỳ khiếu nại, quyền quản lý, cầm cố, lựa chọn, phí, lãi suất bảo đảm, tín thư, trở ngại hoặc quyền khác của bên thứ ba do tự nguyện phát sinh hay phát sinh theo luật, bao gồm nhưng không giới hạn, bất kỳ thoả thuận nào như đã đề cập ở trên phát sinh trong tương lai, và bất kỳ việc bán có điều kiện nào hoặc thoả thuận bảo lưu quyền hoặc có tính chất cho thuê;

1.16 “Khoản Vay Chưa Trả” nghĩa là tổng khoản vay chưa trả mà Bên Chuyển Nhượng nợ Bên Cho Vay (được định dưới đây) vào Ngày Ký Hợp đồng này theo công văn số 0[]4/CV-[].VP do Bên Cho Vay phát hành vào ngày 11 tháng 1 năm [] cộng với lãi suất tính trên khoản vay chưa trả từ ngày 11 tháng 1 năm [] đến Ngày Hoàn Thành, thư này được kèm theo đây và đánh số Phụ Lục “G” trong Hợp đồng này;

1.17 “[]và Tài Sản Bảo Đảm” nghĩa là tất cả Tài Sản và []được định nghĩa tại Điều này, mà Bên Chuyển Nhượng đem thế chấp, cầm cố, bảo lãnh cho Bên Cho Vay như một bảo đảm cho việc thực hiện nghĩa vụ của Bên Chuyển Nhượng để trả Khoản Vay Chưa Trả cho Bên Cho Vay theo các hợp đồng vay ký giữa Bên Cho Vay và Bên Chuyển Nhượng. []và Tài Sản Bảo Đảm được quy định trong Giấy Chứng Nhận Đăng Ký Giao Dịch Bảo Đảm do cơ quan đăng ký giao dịch bảo đảm có thẩm quyền tại [] [] ban hành;

1.18 “Bên Cho Vay” nghĩa là chi nhánh Ngân hàng [] []tại [] [];

1.19 “Tiền Gửi” nghĩa là Khoản Thanh Toán Bổ Sung Có Điều Kiện, trị giá [] ([][].000) được gửi vào Tài Khoản Tiền Gửi theo quy định tại Điều 4.06 (b) nhằm mục đích thanh toán cho Bên Cho Vay Khoản Vay Chưa Trả của Bên Chuyển Nhượng theo quy định tại Hợp đồng Thanh toán Nợ và Giải Chấp Tài Sản và theo quy định tại Hợp đồng này;

1.20 “Tài Khoản Tiền Gửi” nghĩa là tài khoản tiền gửi ngân hàng do Bên Nhận Chuyển Nhượng mở và đứng dưới tên của Bên Nhận Chuyển Nhượng tại ngân hàng của Bên Cho Vay tại [] [] theo Hợp đồng Thanh toán Nợ và Giải Chấp Tài Sản, vì mục đích của Hợp đồng này;

1.21 “Giá Chuyển Nhượng” nghĩa là tổng số tiền mà Bên Nhận Chuyển Nhượng phải thanh toán để mua tất cả Tài Sản và có được Khu đất, Giá Chuyển Nhượng được mô tả đầy đủ hơn tại Điều 4.04 của Hợp đồng này;

1.22 “Ngày Hoàn Thành” nghĩa là thời điểm khi Bên Nhận Chuyển Nhượng nhận được tất cả bản gốc tài liệu quy định tại Điều 5 của Hợp đồng này;

1.23 “Hợp đồng Cung cấp” nghĩa là tất cả các hợp đồng cung cấp giữa Bên Chuyển Nhượng và các nhà cung cấp, và tất cả các sửa đổi của nó, để []và lắp đặt Nhà Máy, mua Tài Sản, và theo các hợp đồng đó, Bên Chuyển Nhượng vẫn còn nợ bất kỳ và tất cả các nhà cung cấp đó khoản tiền được quy định trong hợp đồng cung cấp;

1.24 “[]” nghĩa là tất cả Giấy Chứng Nhận [] do Sở Kế Hoạch và Đầu Tư [] [] cấp cho và dưới tên của Bên Chuyển Nhượng, một bản công chứng [] được kèm theo đây và đánh số “Phụ Lục E” trong Hợp đồng này, tất cả các sửa đổi của nó, bao gồm tất cả các giấy phép, giấy cho phép, nhượng quyền, phê chuẩn, uỷ quyền, đồng ý hoặc lệnh, hoặc hồ sơ, của tổ chức hoặc cơ quan của [] [] hoặc của [], cần thiết cho việc thực hiện hoặc liên quan đến hoạt động Kinh Doanh;

1.25 “Giấy Phép Đầu Tư” nghĩa là [] do Uỷ ban [] [] [] cấp cho Bên Nhận Chuyển Nhượng để thành lập và hoạt động công ty của Bên Nhận Chuyển Nhượng tại [], [], [] [], [], một bản công chứng của giấy phép này được kèm theo đây và đánh số “Phụ Lục I” của Hợp đồng này;

1.26 “Giấy Phép” nghĩa là tất cả các giấy phép, giấy cho phép, nhượng quyền, phê chuẩn, uỷ quyền, đồng ý hoặc lệnh khác của, hoặc hồ sơ của Bên Chuyển Nhượng, với cơ quan hoặc tổ chức của [] [] hoặc của [], cần thiết cho việc thực hiện, hoặc liên quan đến vận hành, sử dụng, và hoặc khai thác Tài Sản, Nhà Máy, và [], bao gồm nhưng không hạn chế giấy phép xây dựng, giấy chứng nhận phòng cháy chữa cháy, giấy chứng nhận đăng ký môi trường, phê chuẩn thiết kế Nhà Máy [hoặc các tài liệu được đề cập tại Điều 5.[](f) để thay thế], giấy chứng nhận tiêu chuẩn chất lượng Tài Sản và hoặc Nhà Máy;

1.27 “Đơn Vị Phụ Thuộc” nghĩa là bất kỳ chi nhánh, văn phòng, hợp danh, liên doanh, công ty mà Bên Chuyển Nhượng nắm giữ hơn 50% hoặc nhiều hơn quyền biểu quyết trong chi nhánh, văn phòng, hợp danh, liên doanh, công ty đó;

1.28 “Thuế” nghĩa là bất kỳ hoặc tất cả thuế áp dụng đối với việc bán, chuyển nhượng, nhượng lại và giao nhượng Tài Sản hoặc giao dịch đã định trước trong Hợp đồng này, bao gồm không giới hạn, thuế thu nhập doanh nghiệp, thuế nhập khẩu, thuế thu nhập cá nhận, thuế giá trị gia tăng, mà các loại thuế này được quy định đầy đủ hơn tại Điều 11 của Hợp đồng này, ngoại trừ thuế giá trị gia tăng áp dụng với Giá Chuyển Nhượng theo quy định đầy đủ tại Điều 4.04 của Hợp đồng này;

1.29 “Phí” nghĩa là mọi khoản phí áp dụng đối với việc đăng ký thay đổi quyền sở hữu Tài Sản và tất cả giao dịch đã định trước trong Hợp đồng này, bao gồm không giới hạn, phí đăng ký, mà các loại phí này được quy định đầy đủ hơn tại Điều 11 của Hợp đồng này;

1.30 “Khu Đất” nghĩa là tổng diện tích [] mét vuông (m2) đất tại [], [], [] [], [].

2. ĐIỀU KIỆN TIÊN QUYẾT

2.[] Điều kiện Tiên Quyết. Bên Chuyển Nhượng và Bên Nhận Chuyển Nhượng theo đây cùng thừa nhận và công nhận rằng không có bất kỳ quyền nào được trao cho Bên Chuyển Nhượng, và Bên Nhận Chuyển Nhượng sẽ không có bất kỳ nghĩa vụ nào đối với Bên Chuyển Nhượng, trừ phi và cho đến khi các điều kiện tiên quyết sau đây (Điều Kiện Tiên Quyết) được thoả mãn và được kèm theo Hợp đồng này cho đến và vào ngày 31 tháng [] năm []:

(a) Hợp đồng này được ký dưới con dấu hợp pháp của doanh nghiệp bởi Đại Diện Theo Pháp Luật của Bên Chuyển Nhượng;

(b) Trước hoặc chậm nhất vào Ngày Ký Hợp đồng này, Bên Nhận Chuyển Nhượng nhận được sự Phê Chuẩn của HĐTV của Bên Chuyển Nhượng dưới hình thức và nội dung mà Bên Nhận Chuyển Nhượng có thể chấp nhận được theo quy định tại Điều 1.09 của Hợp đồng này;

(c) Trước hoặc chậm nhất vào Ngày Ký Hợp đồng, Bên Nhận Chuyển Nhượng nhận được bản gốc Bản Tuyên bố được ký dưới dấu hợp pháp của doanh nghiệp bởi Đại Diện Theo Pháp luật của Bên Chuyển Nhượng, dưới hình thức và nội dung mà Bên Nhận Chuyển Nhượng có thể chấp nhận được, trong đó tuyên bố rằng Bên Chuyển Nhượng sẽ chịu trách nhiệm giải quyết tất cả các khoản nợ chưa trả có liên quan đến bất kỳ và toàn bộ Tài Sản với tất cả các nhà cung cấp theo Hợp Đồng Giả Định, được mô tả tại Điều 1.05 của Hợp đồng, và rằng không có điều khoản nào trong Hợp Đồng Giả Định quy định rằng quyền sở hữu đối với Tài Sản vẫn đứng dưới tên của bất kỳ và tất cả các nhà cung cấp nào vào Ngày Ký Hợp đồng này. Thậm chí trong trường hợp như vậy, Bên Chuyển Nhượng sẽ chịu trách nhiệm giải quyết với các nhà cung cấp và tránh cho Bên Nhận Chuyển Nhượng các khiếu nại do nhà cung cấp đưa ra;

(d) Trước và chậm nhất vào Ngày Ký Hợp đồng này, Bên Nhận Chuyển Nhượng nhận được Bản Tuyên Thệ và Tuyên Bố do Bên Chuyển Nhượng và người có liên quan ký dưới tư cách doanh nghiệp và cá nhân, theo hình thức và nội dung mà Bên Chuyển Nhượng có thể chấp nhận được, về việc thực hiện và thực thi Hợp đồng và Thoả Thuận Liên Quan như đã mô tả tại Điều 1.02 của Hợp đồng này;

(e) Trước và chậm nhất vào Ngày Ký Hợp Đồng, Bên Nhận Chuyển Nhượng nhận được một bản công chứng [] của Bên Chuyển Nhượng như đã mô tả tại Điều 1.24 của Hợp đồng này;

(f) Bên Nhận Chuyển Nhượng nhận được bản sao công chứng quyết định Trả Lại và Thu Hồi []như đã mô tả tại Điều 1.[] Hợp đồng, mà quyết định này do Uỷ ban [] [] [] cấp cho Bên Chuyển Nhượng.

2.02 Hợp đồng này được xem như là đề xuất của Bên Chuyển Nhượng để đạt được chấp nhận của Bên Nhận Chuyển Nhượng mua Tài Sản và Nhà Máy như quy định tại Hợp đồng, Bên Nhận Chuyển Nhượng không có nghĩa vụ xem xét hoặc chấp nhận cho đến thời điểm Điều Kiện Tiên Quyết nêu trên được đáp ứng. Thoả thuận rằng Các Bên theo đây sẽ hành động một cách trung thực, và rằng mỗi bên sẽ nỗ lực nhằm đáp ứng Điều Kiện Tiên Quyết.

2.03 Nếu Điều Kiện Tiên Quyết không được đáp ứng đầy đủ trước hoặc vào ngày 31 tháng [] năm [], Hợp đồng này sẽ không có hiệu lực và không Bên nào sẽ chịu trách nhiệm và nghĩa vụ đối với Bên kia kể từ Ngày Ký Hợp đồng, ngoại trừ sự gia hạn thời hạn nêu trên được Bên Nhận Chuyển Nhượng chấp thuận riêng bằng văn bản theo ý chí riêng của mình.

3. SỐ VÀ NGÀY KÝ HỢP ĐỒNG

3.[] Số Hợp đồng : []9[]0[].

3.02 Ngày Ký Hợp đồng: [] tháng [] năm [].

4. CHUYỂN NHƯỢNG TÀI SẢN

4.01 Chuyển Nhượng Tài Sản. Theo các điều khoản và tuân thủ các điều kiện trong Hợp đồng, vào Ngày Hoàn Thành, Bên Chuyển Nhượng bán, chuyển giao, nhượng lại, chuyển nhượng và giao Tài Sản cho Bên Nhận Chuyển Nhượng, và Bên Chuyển Nhượng nhận Tài Sản từ Bên Chuyển Nhượng.

4.02 Trách Nhiệm Giả Định. Theo các điều khoản và tuân thủ các điều kiện trong Hợp đồng này, vào Ngày Hoàn Thành, Bên Nhận Chuyển Nhượng sẽ đảm nhận tất cả các nghĩa vụ và trách nhiệm cộng dồn, nảy sinh từ, hoặc liên quan đến các sự việc và sự kiện xảy ra sau Ngày Hoàn Thành theo Hợp Đồng Giả Định hoặc liên quan tới hoạt động Kinh Doanh của Bên Nhận Chuyển Nhượng sau Ngày Hoàn Thành (“Trách Nhiệm Giả Định”); TUY NHIÊN, VỚI ĐIỀU KIỆN LÀ, Bên Nhận Chuyển Nhượng sẽ không phải đảm nhiệm hoặc có trách nhiệm liên quan đến nghĩa vụ hoặc có bất kỳ trách nhiệm liên quan đến Hợp Đồng Giả Định hoặc liên quan đến hoạt động kinh doanh của Bên Chuyển Nhượng, trong các trường hợp xảy ra trước, vào và sau Ngày Hoàn Thành.

4.03 Trách Nhiệm Loại Trừ. Trừ khi có quy định khác đi trong Hợp đồng này, Bên Nhận Chuyển Nhượng sẽ không đảm nhiệm, hoặc chịu trách nhiệm đối với, bất kỳ trách nhiệm hoặc nghĩa vụ nào của Bên Chuyển Nhượng, dù thực tế hay bất ngờ, đến hạn hay chưa đến hạn thanh lý hay chưa thanh lý, hoặc biết hay không biết mà phát sinh từ sự kiện trước, vào hoặc sau Ngày Hoàn thành (“Trách Nhiệm Loại Trừ”), mà Trách Nhiệm Loại Trừ bao gồm nhưng không giới hạn:

(a) bất kỳ trách nhiệm hoặc nghĩa vụ nào đối với hoặc liên quan đến người lao động, bao gồm những người lao động trước đây hoặc đang làm việc của Bên Chuyển Nhượng, bao gồm nhưng không hạn chế, (i) hơp đồng lao động, được lập hay không được lập thành văn bản, giữa Bên Chuyển Nhượng và người đó (ii) trách nhiệm theo Kế Hoạch về Lợi Ích của Người Lao Động tại bất kỳ thời điểm nào mà được bảo lưu, đóng góp hoặc yêu cầu đóng góp bởi và liên quan đến Bên Chuyển Nhượng hoặc theo kế hoạch đó Bên Chuyển Nhượng có thể chịu trách nhiệm, hoặc đóng góp, hoặc trợ cấp hoặc do đó trách nhiệm, hoặc trách nhiệm liên quan việc thu hồi hoặc thu hồi một phần hoặc chấm dứt Kế Hoạch về Lợi Ích Người Lao Động của Bên Chuyển Nhượng, (iii) nghĩa vụ của Bên Chuyển Nhượng đối với người mất khả năng lao động dài hạn hay ngắn hạn vào Ngày Hoàn Thành và (iv) khiếu nại về các hành vi không công bằng trong lao động hoặc khiếu nại của cơ quan bảo hiểm hoặc khiếu nại theo luật hay quy định về trợ cấp thất nghiệp nhà nước hoặc theo luật hay quy định về bồi thường của người lao động, hoặc khiếu nại theo luật hay quy định của []về phân biệt đối xử trong lao động, mà luật hay quy định này được áp dụng trước, vào và sau Ngày Hoàn Thành hoặc được căn cứ vào các hành động hay sự không hành động xuất hiện trước, vào và sau Ngày Hoàn Thành;

(b) bất kỳ trách nhiệm hoặc nghĩa vụ nào của Bên Chuyển Nhượng liên quan đến Thuế và Phí;

(c) bất kỳ trách nhiệm hoặc nghĩa vụ phát sinh từ việc bị thương hoặc chết của bất kỳ người nào hoặc từ sự thiệt hại hoặc tiêu huỷ tài sản, dù do sự cẩu thả, vi phạm cam kết, trách nhiệm kỷ luật, trách nhiệm sản phẩm, trách nhiệm doanh nghiệp hay quy định bình đẳng và hợp pháp khác phát sinh từ khiếm khuyết hoặc bị coi là khiếm khuyết trong sản phẩm được sản xuất hoặc bán bởi hoặc thay mặt Bên Chuyển Nhượng hoặc bất kỳ người hoặc pháp nhân nào khác hoặc từ việc hành động hay không hành động trước Ngày Hoàn Thành theo hoặc là kết quả của luật [];

(d) bất kỳ trách nhiệm hoặc nghĩa vụ của Bên Chuyển Nhượng nảy sinh từ hoặc liên quan đến hành động chống lại Bên Nhận Chuyển Nhượng hoặc bất kỳ hành động nào mà có tác động tiêu cực đến Tài Sản, Nhà Máy và mà hành động đó đã được xác định vào hoặc trước Ngày Hoàn Thành hoặc ngày gia hạn mà căn cứ của hành động đó nảy sinh trước, vào và sau Ngày Hoàn Thành;

(e) bất kỳ trách nhiệm hoặc nghĩa vụ của Bên Chuyển Nhượng là kết quả của việc giao kết, thực hiện nghĩa vụ theo hoặc chấm dứt giao dịch được dự liệu trước trong Hợp đồng này;

(f) bất kỳ chi phí do Bên Chuyển Nhượng chịu liên quan đến giao dịch đã định trước trong Hợp đồng này; và

(g) bất kỳ trách nhiệm hoặc nghĩa vụ liên quan đến bất kỳ Hợp Đồng khác ngoài Hợp Đồng Giả Định.

4.04 Giá Chuyển Nhượng. tổng giá bán, chuyển nhượng, nhượng lại, giao nhượng Tài Sản và hoàn thành giao dịch định trước trong Hợp đồng này là [](U$[]), không bao gồm thuế giá trị gia tăng đối với khoản tiền đó (Giá Chuyển Nhượng), tuỳ thuộc vào việc điều chỉnh giá chuyển nhượng theo kết quả của Biên Bản Xác Minh quy định tại Điều 4.09 của Hợp đồng này, thuế giá trị gia tăng sẽ do Bên Nhận Chuyển Nhượng trả theo mức do Cơ quan Thuế có Thẩm quyền [] [] quyết định bằng văn bản. Giá Chuyển Nhượng sẽ được Bên Nhận Chuyển Nhượng thanh toán cho Bên Chyển Nhượng bằng việc chuyển tiền vào tài khoản ngân hàng của Bên Chuyển Nhượng được mở tại Chi nhánh Ngân hàng [] []tại [] theo lịch biểu quy định tại Điều 4.06 dưới đây. Ngoài Giá Chuyển Nhượng nêu trên, không một khoản tiền bổ sung, thêm nào sẽ được Bên Nhận Chuyển Nhượng chấp nhận, ngoại trừ thuế giá trị gia tăng tính trên Giá Chuyển Nhượng theo yêu cầu của Cơ quan Thuế có Thẩm quyền [] được đề cập tại Điều 4.04 này.

4.05 Chi Phí Hoàn Thành: Thuế và Phí Chuyển Nhượng. Tất cả thuế và phí áp dụng cho và đối với việc bán, chuyển nhượng, nhượng lại hoặc giao Tài Sản hay tài sản khác quy định trong Hợp đồng này, bao gồm nhưng không hạn chế Thuế, Phí chuyển nhượng và Phí áp dụng đối với bất kỳ thu nhập do Bên Chuyển Nhượng có được từ việc bán, chuyển nhượng, nhượng lại hoặc giao Tài Sản hoặc từ thực hiện giao dịch thoả thuận trong Hợp đồng này dù áp dụng đối với Bên Chuyển Nhượng hay Bên nhận Chuyển Nhượng, sẽ do Bên Chuyển Nhượng chịu.

4.06 Thanh Toán

(a) Khoản Thanh Toán Ban Đầu. là một phần giá bán, chuyển nhượng, nhượng lại và giao Tài sản do Bên Chuyển Nhượng bán, chuyển nhượng, nhượng lại và giao cho Bên Nhận Chuyển Nhượng theo Hợp đồng này, Bên Nhận Chuyển Nhượng sẽ, trong thời hạn một (1) ngày làm việc kể từ ngày mà vào ngày đó BÊN NHẬN CHUYỂN NHƯỢNG NHÂN ĐƯỢC TẤT CẢ BẢN GỐC CÁC TÀI LIỆU ĐƯỢC MÔ TẢ DƯỚI ĐÂY trong Điều 4.06(a) này, thanh toán cho Bên Chuyển Nhượng tổng số tiền (“Khoản Thanh Toán Ban Đầu”) [] ([][].000) bằng chuyển khoản tới ngân hàng của Bên Chuyển Nhượng quy định tại Hợp đồng này:

(i) Bản gốc Thoả Thuận Thanh Lý Nợ và Giải Chấp Tài Sản Cầm Cố và Thế Chấp, do Bên Chuyển Nhượng, Chi nhánh Ngân hàng [] []tại [] [] và Bên Nhận Chuyển Nhượng ký kết một cách hợp pháp;

(ii) Hợp đồng Chuyển Nhượng Chính thức này, do Bên Nhận Chuyển Nhượng và Bên Chuyển Nhượng ký kết;

(iii) Bên Nhận Chuyển Nhượng nhận được đầy đủ tất cả bản gốc tài liệu, và giấy tờ về quyền lợi, quyền sở hữu của và liên quan đến Tài Sản, Nhà Máy và []được quy định tại Thoả Thuận Thanh Lý Nợ và Giải Chấp Tài Sản Cầm Cố và Thế Chấp, bao gồm nhưng không giới hạn các văn bản sau: (1) Bản gốc Giấy Chứng Nhận []số [] ngày 05 tháng 11 năm 20[] và tất cả các sửa đổi của nó nếu có; (2) Quyết định số []ngày 5 tháng 11 năm 20[] và tất cả các sửa đổi của nó nếu có; (3) tất cả bản gốc hoá đơn và tài liệu liên quan đến Tài Sản và [], mà hiện tại do Chi nhánh [] []tại [] chiếm giữ; (4) bản gốc Tuyện Thệ và Tuyên Bố do Bên Chuyển Nhượng và người có liên quan lập ; và (5) Giấy Chứng Nhận Xoá Thế Chấp và Cầm Cố Tài Sản và [], mà do co quan nhà nước về đăng ký giao dịch bảo đảm có thẩm quyền ban hành;

(iv) Khoản tiền theo Thanh Toán Ban Đầu được dùng để thanh toán ưu tiên cho tất cả Lợi Ích của Người Lao Động.

(b) Khoản Thanh Toán Bổ Sung Có Điều Kiện. là một phần khác của giá bán, chuyển nhượng, nhượng lại và giao nhượng Tài sản do Bên Chuyển Nhượng bán, chuyển nhượng, nhượng lại và giao nhượng cho Bên Nhận Chuyển Nhượng theo Hợp đồng này, Bên Nhận Chuyển Nhượng sẽ chuyển khoản tiền bổ sung (“Khoản Thanh Toán Bổ Sung Có Điều Kiện”) là [] ([][],000) bằng chuyển khoản tới Tài Khoản Tiền Gửi của Bên Chuyển Nhượng, mà tài khoản này được mở tại Chi nhánh Ngân hàng [] []tại []. Khoản Thanh Toán Bổ Sung Có Điều Kiện này sẽ chỉ được thực hiện vào Ngày Hoàn Thành, TUY NHIÊN, VỚI ĐIỀU KIỆN LÀ, tất cả các điều kiện quy định tại Điều 4.07 dưới đây được đáp ứng đầy đủ.

(c) Thanh Toán Cuối Cùng. Là một phần khác của giá bán, chuyển nhượng, nhượng lại và giao nhượng Tài sản do Bên Chuyển Nhượng bán, chuyển nhượng, nhượng lại và giao nhượng cho Bên Nhận Chuyển Nhượng theo Hợp đồng này, Bên Nhận Chuyển Nhượng sẽ thanh toán cho Bên Chuyển Nhượng khoản tiền cuối cùng (“Khoản Thanh Toán Cuối Cùng”) là [] ([][]3.000), TUY NHIÊN, VỚI ĐIỀU KIỆN LÀ, tất cả các điều kiện quy định tại Điều 4.08 dưới đây được đáp ứng đầy đủ.

4.07 Điều kiện để Thanh Toán Bổ Sung. khoản tiền Chín trăm Bảy mốt nghìn Đô la Mỹ ([][].000) được đề cập tại Điều 4.06(b) nêu trên sẽ chỉ được Bên Nhận Chuyển Nhượng thanh toán cho Bên Chuyển Nhượng hoặc được Bên Nhận Chuyển Nhượng chi trả cho Chi nhánh [] []tại [] theo các điều khoản quy định tại Điều 7 và các điều khoản và điều kiện khác quy định tại Thoả Thuận Thanh Lý Nợ và Giải Chấp Tài Sản Cầm Cố và Thế Chấp ký giữa Bên Nhận Chuyển Nhượng, Chi nhánh Ngân hàng [] []tại [] và Bên Chuyển Nhượng vào ngày 21 tháng [] năm [].

4.08 Điều kiện để Thanh Toán Cuối Cùng. Khoản tiền Một trăm Hai ba Nghìn Đô la Mỹ ([][]3.000) được đề cập tại Điều 4.06 9(c) nêu trên sẽ chỉ được Bên Nhận Chuyển Nhượng thanh toán đầy đủ cho Bên Chuyển Nhượng trong thời hạn bốn mươi lăm (45) ngày làm việc kể từ Ngày Hoàn Thành, VỚI ĐIỀU KIỆN không xảy ra một trong các sự kiện sau:

(a) Nếu có bên thứ ba đưa ra bất kỳ khiếu nại nào đối với Bên Nhận Chuyển Nhượng về trách nhiệm, nghĩa vụ, nhiệm vụ của Bên Chuyển Nhượng trong Trách Nhiệm Giả Định, Hợp Đồng Giả Định, Trách Nhiệm Loại Trừ, Thuế và Phí được đề cập trong Hợp đồng này và bắt nguồn từ thực hiện và thực thi Hợp đồng này, bất kỳ sự kiện có đặc điểm và tính chất của một khiếu nại bắt nguồn từ việc thực hiện và ký kết Hợp đồng, Bên Nhận Chuyển Nhượng sẽ thông báo bằng văn bản về khiếu nại đó cho Bên Chuyển Nhượng và Bên Chuyển Nhượng sẽ chịu trách nhiệm giải quyết hợp lý các khiếu nại đó và hoặc thanh toán theo yêu cầu trong khiếu nại đó trong thời hạn quy định tại thông báo bằng văn bản của Bên Nhận Chuyển Nhượng, và nếu Bên Nhận Chuyển Nhượng bị thiệt hại do khiếu nại xuất phát từ việc không hành động của Bên Chuyển Nhượng, Bên Nhận Chuyển Nhượng có quyền khấu trừ khoản tiền bị khiếu nại từ Khoản Thanh Toán Cuối Cùng và thanh toán khoản tiền khấu trừ đó cho bên thứ ba có liên quan mà không cần phải có sự đồng ý trước bằng văn bản của Bên Chuyển Nhượng.

(b) Bên Chuyển Nhượng sẽ thực hiện việc kiểm tra chất lượng tất cả Tài Sản được Bên Chuyển Nhượng bán, chuyển nhượng, nhượng lại, giao nhượng cho Bên Nhận Chuyển Nhượng theo Hợp đồng này, và kế hoạch để hoàn thành việc kiểm tra là chậm nhất vào Ngày Hoàn Thành Hợp đồng, TUY NHIÊN, VỚI ĐIỀU KIỆN LÀ, không có bất kỳ nhân công nào của Bên Chuyển Nhượng có mặt tại khu vực Nhà Máy vào thời điểm kết thúc giờ làm việc hành chính ngày [] tháng [] năm []. Nếu trong thời gian kiểm tra, Bên Nhận Chuyển Nhượng phát hiện bất kỳ khiếm khuyết Tài Sản nào mà làm cho Tài Sản không hoạt động được theo điều kiện bình thường; bất kỳ lỗi phụ tùng, vật phụ, linh kiện,v.v. của Tài Sản; bất kỳ sự không bình thường và hoặc không hoạt động của Tài Sản; bất kỳ sự hỏng hóc của Tài Sản hoặc phụ tùng thay thế của nó; hoặc những khiếm khuyết tương tự như vậy, Bên Nhân Chuyển Nhượng sẽ thông báo bằng văn bản về khiếm khuyết đó cho Bên Chuyển Nhượng, và Bên Chuyển Nhượng chịu trách nhiệm áp dụng mọi biện pháp khắc phục khiếm khuyết và Tài Sản nhằm để cho Tài Sản có thể làm việc được trong điều kiện bình thường. Nếu Bên Chuyển Nhượng không khắc phục trong thời hạn quy định tại thông báo bằng văn bản của Bên Nhận Chuyển Nhượng, Bên Nhận Chuyển Nhượng sẽ nhận bồi hoàn từ Bên Chuyển Nhượng, bằng việc khấu trừ từ Khoản Thanh Toán Cuối Cùng cho các chi phí liên quan và áp dụng các biện pháp khắc phục trước khi thanh toán cho Bên Chuyển Nhượng mà không cần sự đồng ý trước bằng văn bản của Bên Chuyển Nhượng;

4.09 Báo Cáo Nghiên Cứu Cẩn Trọng. Việc tiến hành Báo Cáo Nghiên Cứu Cẩn Trọng đối với Bên Chuyển Nhượng vì mục đích của Hợp đồng và giao dịch quy định trong Hợp đồng này do ———————- thực hiện, với tư cách là nhà tư vấn địa phương của Bên Nhận Chuyển Nhượng, kể từ đầu tháng 1 năm []. Ban Giám Đốc của Bên Nhận Chuyển Nhượng có quyền, căn cứ vào kết quả của Báo Cáo Nghiên Cứu Cẩn Trọng do tư vấn địa phương của Bên Nhận Chuyển Nhượng báo cáo trước hoặc vào ngày thực hiện Khoản Thanh Toán Cuối Cùng, để đưa ra quyết định cuối cùng về việc tiếp tục nhận chuyển nhượng Tài Sản và thực hiện giao dịch quy định trong Hợp đồng.

5. HOÀN THÀNH

5.[] Ngày Hoàn Thành. Việc xác định hoàn thành các giao dịch trong Hợp đồng này (“Ngày Hoàn Thành”) được thực hiện tại địa điểm được thoả thuận giữa Bên Chuyển Nhượng và Bên Nhận Chuyển Nhượng, bắt đầu vào lúc [10:00 sáng] giờ []vào ngày làm việc ngay sau ngày mà Bên Chuyển Nhượng nhận được đầy đủ bộ gốc các chứng từ dưới đây đáp ứng các yêu cầu của Bên Nhận Chuyển Nhượng theo quyết định của Bên Nhận Chuyển Nhượng, hoặc một ngày nào đó do Các Bên trong Hợp đồng chỉ định:

(a) Tất cả các tài liệu quy định trong Khoản 2.[] của Hợp đồng này;

(b) Tất cả các tài liệu quy định tại Khoản 4.06(a) và 4.06(b) của Hợp đồng này;

(c) Giấy phép Đầu tư cho phép Bên Nhận Chuyển Nhượng thành lập công ty do Uỷ ban [] [] [] cấp, được Bên Nhận Chuyển Nhượng chấp nhận;

(d) Chứng nhận Xoá Giao dịch Bảo đảm đối với Tài sản và []dùng để thế chấp cầm cố tại Chi nhánh Ngân hàng [] []tại [];

(e) Giấy phép []số [][]ngày 25 tháng [] năm 20[] và tất cả phụ lục, sửa đổi của nó nếu có;

(f) Biên bản Kiểm tra công trình hoàn thành theo quy định trong Giấy phép []số [][]được Sở [][] ký nhận;

(g) Quyết định của Uỷ ban [] [] [] cho Bên Nhận Chuyển Nhượng thuê Khu đất;

(h) Thông báo bằng văn bản của Chi nhánh Ngân hàng [] []tại [], gửi tới Bên Nhận Chuyển Nhượng và Bên Chuyển Nhượng, thông báo rằng các Khoản Vay Chưa Trả của Bên Chuyển Nhượng đã được trả hết từ Tài Khoản Tiền Gửi của Bên Nhận Chuyển Nhượng và tất cả Tài Sản của Bên Chuyển Nhượng được tự do bán, chuyển nhượng, nhượng lại cho Bên Nhận Chuyển Nhượng.

5.02 Quyền sở hữu đối với Tài Sản. Vào Ngày Hoàn Thành, tất cả Tài Sản sẽ thuộc quyền sở hữu và quyền định đoạt của Bên Nhận Chuyển Nhượng mà không thể huỷ ngang, không gặp trở ngại, hạn chế hoặc cản trở của Bên Chuyển Nhượng hoặc bất kỳ một bên thứ ba, kể cả các cơ quan chức năng của [].

6. TUYÊN BỐ VÀ BẢO ĐẢM CỦA BÊN CHUYỂN NHƯỢNG

Bên Chuyển Nhượng theo đây tuyên bố và đảm bảo với Bên Nhận Chuyển Nhượng về các vấn đề sau, việc tuyên bố và bảo đảm này là, vào Ngày Ký Hợp đồng này, và sẽ là, vào Ngày Hoàn Thành, chính xác, trung thực và đầy đủ:

6.01 Tổ chức của Bên Chuyển Nhượng. Bên Chuyển Nhượng là một công ty được thành lập hợp pháp, đang hoạt động và có vị thế tốt theo luật pháp [].

6.02 Đơn Vị Phụ Thuộc. Bên Chuyển Nhượng không có bất kỳ Đơn Vị Phụ Thuộc nào thực hiện chức năng Kinh Doanh hoặc sở hữu bất kỳ Tài Sản nào. Bên Chuyển Nhượng không có cổ phần, quyền hoặc lợi ích sở hữu khác (kể cả nắm quyền kiểm soát hay không) tại bất kỳ công ty, liên danh, hợp danh, liên doanh hoặc thực thể nào khác có liên quan đến hoạt động Kinh Doanh.

6.03 Thẩm quyền. Bên Chuyển Nhượng có đầy đủ quyền và thẩm quyền (kể cả các quyền và thẩm quyền đầy đủ của công ty) để thực hiện Hợp đồng này và thực hiện các nghĩa vụ theo hợp đồng, phụ thuộc vào việc phê chuẩn của Chi nhánh Ngân hàng [] []tại [] về việc giải chấp và xoá bất kỳ hoặc tất cả Tài Sản và []được dùng để cầm cố, thế chấp tại Ngân hàng [] [], chi nhánh [] theo Hợp đồng Thanh toán Nợ và Giải chấp Tài sản. Hội đồng Thành viên và Giám đốc của Bên Chuyển Nhượng được Bên Chuyển Nhượng uỷ quyền đầy đủ để thực thi và thi hành Hợp đồng này, mà không ảnh hưởng đến các quyền nói trên. Hợp đồng này có hiệu lực và ràng buộc nghĩa vụ pháp lý đối với Bên Chuyển Nhượng, có hiệu lực thi hành tương ứng với điều kiện và điều khoản của Hợp đồng. Bên Chuyển Nhượng có tất cả các quyền và thẩm quyền cần thiết, và đã tiến hành các công việc cần thiết đối với công ty và đối với các cá nhân để sở hữu, thuê và sử dụng Tài Sản và tiến hành Kinh Doanh như đang được tiến hành.

6.04 Tài Sản. Vào Ngày Hoàn Thành, Bên Chuyển Nhượng sẽ đạt được và chuyển quyền sở hữu đối với Tài Sản và khi kết thúc các giao dịch dự tính theo Hợp đồng này, Bên Nhận Chuyển Nhượng sẽ nhận quyền sở hữu đối với tất cả Tài Sản mà không bị Cản Trở hoặc hạn chế đối với việc chuyển nhượng. Tài Sản hữu hình không có khuyết tật (ẩn tì hoặc lỗi do thiết kế), được bảo dưỡng theo thông lệ thông thường trong công nghiệp và trong điều kiện hoạt động và sửa chữa tốt (không kể các hao mòn thông thường), và sẵn sàng và có thể sử dụng đúng chức năng như dự định.

6.05 Hợp đồng và Cam kết.

(a) Hợp đồng. Điều 6.05(a) liệt kê danh mục hoàn chỉnh, chính xác tất cả Hợp đồng thuộc các loại sau:

(i) hợp đồng không ký theo thông lệ kinh doanh thông thường;

(ii) hợp đồng lao động và thoả thuận chấm dứt, bao gồm và không hạn chế ở Hợp đồng dẫn đến việc thanh toán bởi, hoặc đưa ra bất kỳ cam kết hoặc nghĩa vụ (tuyệt đối hoặc có điều kiện) sẽ trả thay mặt cho Bên Nhận Chuyển Nhượng hoặc Bên Chuyển Nhượng cho bất kỳ khoản bồi thường chấm dứt, sa thải hoặc các khoản thanh toán tương tự cho nhân sự hiện tại hoặc trước đây sau khi chấm dứt hợp đồng lao động hoặc một cách nào đó bởi hoàn tất các giao dịch định trước theo Hợp đồng này;

(iii) hợp đồng lao động hoặc công đoàn;

(iv) hợp đồng liên quan đến Quyền Tài Sản;

(v) hợp đồng phân phối, nhượng quyền, li xăng, bán hàng hoặc uỷ thác;

(vi) thoả thuận liên doanh, hợp danh hoặc các hình thức khác hoặc các thoả thuận liên quan đến việc phân chia lợi nhuận, chi phí hoặc tài sản;

(vii) hợp đồng hoặc các cam kết bán, cho thuê hoặc xử lý tài sản không theo thông lệ kinh doanh thông thường;

(viii) hợp đồng có các thoả thuận làm hạn chế tự do của Bên Chuyển Nhượng được tham gia vào bất kỳ lĩnh vực kinh doanh hoặc cạnh tranh với bất kỳ một người khác;

(ix) hợp đồng liên quan đến các chi phí hoặc trách nhiệm, thực tế hoặc ước tính, vượt quá [] hoặc có ảnh hưởng đến Kinh Doanh hoặc Tài Sản; và

(x) giấy phép quy định hoặc quản lý cần thiết để tiến hành Kinh Doanh như hiện tại.

Bên Chuyển Nhượng đã bàn giao đầy đủ, chính xác và trung thức bản sao của tất cả các Hợp đồng trên, bao gồm và không hạn chế ở các Hợp đồng Giả định, kể cả các sửa đổi và bổ sung của hợp đồng.

(b) Không có Vi phạm hoặc Lỗi. Mọi Hợp đồng Giả định phải hợp pháp, có hiệu lực, có giá trị ràng buộc và có hiệu lực thực thi tuân theo các điều khoản của hợp đồng và có đầy đủ giá trị hiệu lực. Bên Chuyển Nhượng đã thực hiện đầy đủ tất cả các nghĩa vụ của mình theo Hợp đồng Giả định ở mức mà các nghĩa vụ phải thực hiện đó đã phát sinh, và không có vi phạm hoặc không thực hiện theo Hợp đồng Giả định bởi Bên Chuyển Nhượng hoặc một bên nào đó mà Bên Chuyển Nhượng biết, và Bên Chuyển Nhượng cũng như bất kỳ bên nào khác, mà Bên Chuyển Nhượng biết, đã không từ chối các điều khoản của hợp đồng đó.

6.06 Không có Vi phạm hoặc Mâu thuẫn. Việc thi hành và thực hiện Hợp đồng này cũng như kết thúc các giao dịch định trước theo hợp đồng và việc chấp thuận bất kỳ điều khản nào trong Hợp đồng này của Bên Chuyển Nhượng không được (a) vi phạm hoặc trái với quy định của [] hoặc luật pháp của Bên Chuyển Nhượng, (b) vi phạm hoặc trái hoặc dẫn đến vi phạm các quy định của hoặc dẫn đến lỗi (hoặc một sự kiện dẫn đến lỗi sau khi có thông báo hoặc sau một khoảng thời gian hoặc cả hai) bởi hoặc dẫn đến việc chấm dứt, hoặc thúc đẩy việc thực hiện theo yêu cầu bởi, hoặc dẫn đến quyền được chấm dứt hợc thúc đẩy theo, hoặc dẫn đến việc gây ra các Cản trở đối với Tài Sản theo, bất kỳ một điều khoản, điều kiện hoặc quy định của bất kỳ Hợp đồng hợc Hợp đồng Cung cấp, khoản nợ, biên bản ghi nhớ, bảo lãnh, khế ước, hợp đồng cầm cố, thế chấp, cam kết, li xăng, cho thuê, nhượng quyền, Giấy phép, thoả thuận, hoặc các hình thức hoặc nghĩa vụ khác mà (i) trong đó Bên Chuyển Nhượng là một bên hoặc (ii) theo đó Tài Sản bị ràng buộc (c) vi phạm bất kỳ quy định, quy tắc, đạo luật, thông tư, lệnh, quyết định của toà, trát, lệnh của toà, nghị định hoặc phán quyết, hoặc (d) đặt ra bất kỳ Cản trở, hạn chế hoặc nghĩa vụ nào đối với Tài Sản hoặc việc Kinh Doanh trừ trường hợp quy định trong các tiểu khoản (b), (c) và (d) nói trên, đối với các vi phạm, mâu thuẫn, lỗi, chấm dứt, thúc đẩy hoặc gây ra Cản trở như vậy mà tính gộp lại không gây ra ảnh hưởng nghiêm trọng đến Tài Sản, việc Kinh Doanh hoặc khả năng hoàn thành các giao dịch dự kiến theo hợp đồng của Bên Chuyển Nhường, hoặc (e) yêu cầu có thông báo, tuyên bố, trình nộp hoặc đăng ký với, hoặc uỷ quyền, chấp thuận hoặc phê chuẩn của, hoặc cấp phép của bất kỳ cơ quan quản lý nào của Chính phủ []hoặc một người hoặc thực thể nào khác.

6.07 Sổ sách và Tài liệu. Bên Chuyển Nhượng đã lập và giữ (và cho phép Bên Nhận Chuyển Nhượng được truy nhập) Sổ sách và Tài liệu ở mức chi tiết, chính xác, minh bạch phản ảnh trung thực hoạt động Kinh Doanh. Bên Nhận Chuyển Nhượng thừa nhận không được quyền xem xét hoặc có được bất kỳ sổ sách và tài liệu nào của Bên Chuyển Nhượng mà không liên quan đến Kinh Doanh hoặc các giao dịch dự kiến trong Hợp đồng này.

6.08 Kiện tụng. Bên Chuyển Nhượng tuyên bố và đảm bảo rằng không có một hành động, lệnh, trát, quyết định của toà, phán quyết của toà hoặc quyết định còn hiệu lực hoặc bất kỳ khiếu nại, kiện tụng, truy tố, tranh chấp lao động, tài phán, kiểm toán hoặc kiểm soát của chính phủ (gọi chung là “Hành động”) còn đang treo, hoặc ở mức độ hiểu biết tối đa của Bên Chuyển Nhượng, đe dọa hoặc được tiên lượng là (a) sẽ ảnh hưởng, liên quan hoặc cản trở Kinh Doanh hoặc Tài Sản, hoặc, Bên Chuyển Nhượng bất kỳ người làm công, nhân viên hoặc giám đốc của Bên Chuyển Nhượng mà có liên quan đến việc Kinh Doanh hoặc Tài Sản, (b) dẫn đến trì hoãn, cản trở hoặc cấm các giao dịch dự kiến theo Hợp đồng hoặc (c) trong đó Bên Chuyển Nhượng là nguyên đơn và liên quan hoặc ảnh hưởng đến việc Kinh Doanh hoặc Tài Sản, kể cả mọi kiện tụng phát sinh mà Bên Chuyển Nhượng đưa ra hoặc được đưa ra thay mặt cho Bên Chuyển Nhượng. Bên Chuyển Nhượng không có lỗi liên quan đến hoặc phụ thuộc vào các phán quyết, lệnh, trát, lệnh của toà hoặc quyết định của bất kỳ toà hoặc cơ quan quản lý nào khác, và không có các phán quyết bất lợi ảnh hưởng đến việc Kinh Doanh hoặc Tài Sản. Không có khả năng xảy ra một thay đổi quyết định liên quan đến các Hành động đang treo có ảnh hưởng nghiêm trọng đến Bên Chuyển Nhượng hoặc việc Kinh Doanh.

6.09 Vấn đề Lao động.

(a) Chấm dứt Hợp đồng Lao động. Bên chuyển nhượng theo đây tuyên bố và cam kết sẽ chấm dứt tất cả các hợp đồng lao động, kể cả các quan hệ lao động “thực tế” với Bên Chuyển Nhượng vào ngày 31 tháng 1 năm [], và thực hiện tất cả các Kế hoạch về Lợi ích của Người Lao động đối với các lao động này, kể cả các lao động trước đây theo Luật Lao động của []trước hoặc vào ngày thanh lý hợp đồng thuê đất giữa Bên Chuyển Nhượng và [][]. Thủ tục chấm dứt hợp đồng lao động và các quan hệ lao động “thực tế” giữa Bên Chuyển Nhượng và người lao động phải tuyệt đối tuân thủ theo Luật Lao động []. Thủ tục thông báo về việc chấm dứt hợp đồng lao động phải được Bên Nhận Chuyển Nhượng xem trước nhưng Bên Chuyển Nhượng đồng ý rằng Bên Nhận Chuyển Nhượng không có nghĩa vụ hoặc trách nhiệm phải xem trước. Bên Chuyển Nhượng theo đây cam kết trước, trong khi và sau khi tiến hành các bước và thủ tục chấm dứt không được gây ra hoặc dẫn đến việc người lao động hoặc cơ quan nhà nước []hiểu rằng Bên Nhận Chuyển Nhượng sẽ cam kết, nhận, tuyển dụng hoặc thuê bất kỳ trong số những người lao động mà đang hoặc sẽ bị chấm dứt hợp đồng bởi Bên Chuyển Nhượng trước, trong và sau khi tất cả các bước trong quá trình thủ tục chấm dứt hợp đồng lao động và các quan hệ lao động “thực tế” với Bên Chuyển Nhượng. Tất cả chi phí liên quan đến việc thực hiện Kế hoạch về Lợi ích của Người Lao động sẽ do một mình Bên Chuyển Nhượng chịu. Bên Chuyển Nhượng đồng ý là Bên Nhận Chuyển nhượng có thể mời tuyển dụng với bất kỳ một ai trong số người lao động của Bên Chuyển Nhượng trước khi chấm dứt hợp đồng bởi Bên Chuyển Nhượng với người lao động của mình.

(b) Lợi ích của Người lao động. Bên Nhận Chuyển Nhượng sẽ xem xét ưu tiên tuyển dụng và thuê người lao động làm việc cho Bên Chuyển Nhượng và người lao động tại [] [] được làm việc tại Nhà Máy của Bên Nhận Chuyển Nhượng. Việc thuê người lao động của Bên Chuyển Nhượng và lực lượng lao động tại [] [] sẽ được xem xét thực hiện theo kế hoạch tuyển dụng lao động (“Kế hoạch Tuyển dụng Lao động”) do Bên Nhận Chuyển Nhượng tự quyết định và chỉ dành cho người lao động nào qua được kỳ thi hoặc kiểm tra do Bên Chuyển Nhượng tiến hành. Bên Chuyển Nhượng thừa nhận rằng Bên Nhận Chuyển Nhượng không có nghĩa vụ thuê hoặc tuyển dụng bất kỳ nhân sự nào của Bên Chuyển Nhượng.

6.10 Trách nhiệm và các khoản nợ. Đối với vấn đề Tài Sản, Bên Chuyển Nhượng sẽ tự chịu trách nhiệm thanh toán mọi khoản nợ, nghĩa vụ và cam kết dưới mọi hình thức (tuyệt đối, ước tính, có điều kiện hoặc bất kể như thế nào, đến hạn hoặc chưa đến hạn), kể cả nhưng không giới hạn ở, các trách nhiệm về Thuế, phí và lệ phí đến hạn hoặc sẽ đến hạn, trừ các trách nhiệm và nghĩa vụ hoặc cam kết được thể hiện hoặc bảo lưu trên Bảng Cân đối tài sản ngày 31 tháng 1 năm [] hoặc phát sinh trong điều kiện Kinh Doanh thông thường kể từ ngày 31 tháng 1 năm [] đến Ngày Hoàn Thành quy định trong hợp đồng.

6.11 Tuân thủ luật pháp []. Bên Chuyển Nhượng theo đây tuyên bố và đảm bảo sẽ tuân thủ chặt chẽ luật hiện hành của []đối với các giao dịch dự kiến trong Hợp đồng này, Hợp đồng Thanh toán Nợ và Giải chấp Tài sản, mọi Hợp đồng, Hợp đồng cung cấp, hợp đồng lao động, hợp đồng vay và tất cả các hợp đồng khác mà Bên Chuyển Nhượng ký trước Ngày Ký Hợp đồng này.

6.12 Không được có Thoả Thuận Bán Tài Sản khác. Bên Chuyển Nhượng cũng như các nhân viên, giám đốc, cổ đông hoặc Đơn Vị Phụ Thuộc của Bên Chuyển Nhượng không được cam kết hoặc có nghĩa vụ pháp lý, trực tiếp hoặc ước tính, đối với một người hoặc công ty khác ngoài Bên Nhận Chuyển Nhượng để bán, chuyển nhượng, cấp phép đối với bất kỳ Tài Sản nào hoặc giao kết hợp đồng hoặc dẫn đến việc giao kết hợp đồng liên quan đến những việc kể trên.

6.13 Bảo hiểm Y tế và Xã hội. Bên Chuyển Nhượng sẽ chịu trách nhiệm thanh toán mọi khoản bảo hiểm y tế và xã hội của người lao động của mình, đã đến hạn và phải được Bên Chuyển Nhượng hoặc người lao động trả và quỹ bảo hiểm y tế và xã hội tại [] []. Bên Chuyển Nhượng theo đây cam kết rằng Giá Chuyển Nhượng trả cho mình theo Hợp đồng này sẽ được ưu tiên thanh toán các khoản còn nợ bảo hiểm y tế và xã hội trước Ngày Hoàn Thành quy định trong hợp đồng hoặc trong thời hạn theo quy định của cơ quan chức năng của [] [].

7. THOẢ THUẬN CỦA BÊN CHUYỂN NHƯỢNG VÀ BÊN NHẬN CHUYỂN NHƯỢNG

Bên Chuyển Nhượng và Bên Nhận Chuyển Nhượng cùng thoả thuận các điều khoản sau:

7.[] Đảm bảo thêm. Tuỳ thuộc vào thời hạn và phụ thuộc vào các điều kiên quy định trong hợp đồng, các bên trong hợp đồng đồng ý, trước và sau Ngày Hoàn Thành, (i) thực hiện, hoặc làm cho thực hiện các công việc hoặc tiến hành hoặc làm cho tiến hành các việc cần thiết, thích đáng và nên làm để kết thúc và làm cho các giao dịch dự kiến theo Hợp đồng trở nên có hiệu lực; (ii) soạn thảo tài liệu, hồ sơ hoặc văn bản dưới mọi hình thức có thể cần thiết hoặc nên làm để tiến hành bất kỳ giao dịch dự kiến nào theo Hợp đồng và (iii) hợp tác với nhau để thực hiện các công việc nói trên.

7.02 Thông báo về các Vấn đề Nhất định. Kể từ Ngày Ký hợp đồng này cho đến Ngày Hoàn Thành, Bên Chuyển Nhượng phải đưa ra thông báo khẩn tới Bên Nhận Chuyển Nhượng về (a) việc xảy ra hoặc không xảy ra của một sự kiện nào đó mà việc xảy ra hoặc không xảy ra của sự kiện đó có khả năng làm cho tuyên bố, hoặc đảm bảo trong Hợp đồng này hoặc phụ lục của Hợp đồng trở nên không đúng, không chính xác dưới mọi góc độ và (b) việc Bên Chuyển Nhượng hoặc đại diện của họ không tuân thủ hoặc đáp ứng được các điều khiện, thoả thuận, cam kết phải được thực hiện hoặc đáp ứng theo hợp đồng hoặc phụ lục hợp đồng; MẶC DÙ VẬY, việc thông tin đó không tránh cho Bên Chuyển Nhượng khỏi việc vi phạm các tuyên bố, thoả thuận hoặc cam kết, bảo đảm hoặc các điều kiện phải được đáp ứng.

7.03 Tiến hành Kinh Doanh. Kể từ Ngày Ký hợp đồng này cho đến Ngày Hoàn Thành, Bên Chuyển Nhượng có thể tiến hành Kinh Doanh trong điều kiện kinh doanh bình thường theo thông lệ trước đây và không có hành động nào trái với Hợp đồng này hoặc không phù hợp với việc kết thúc vào Ngày Hoàn Thành, trừ các trường hợp đã được quy định trong Hợp đồng.

7.04 Giải chấp Tài sản bảo đảm. Bên Chuyển Nhượng có trách nhiệm giao cho Bên Nhận Chuyển Nhượng văn bản giải chấp tài sản bởi người nắm giữ các tài sản bảo đảm hoặc các quyền xiết nợ khác đối với các quyền Tài Sản ngay sau Ngày Ký Hợp đồng này nhưng không chậm hơn Ngày Hoàn Thành.

7.05 Trả lại Tài liệu.

(a) Trả lại Hoá đơn Giá trị gia tăng gốc. Càng sớm càng tốt trong vòng bẩy (7) ngày làm việc kể từ Ngày Hoàn Thành, Bên Nhận Chuyển Nhượng sẽ trả lại cho Bên Chuyển Nhượng hoá đơn giá trị gia tăng và các biên lai gốc liên quan tới Tài sản (không bao gồm Giấy Chứng Nhận []) được Chi nhánh Ngân hàng [] []tại [] cung cấp trước đây. Bên Chuyển nhượng sẽ tiến hành các công việc cần thiết để cung cấp cho Bên Nhận Chuyển Nhượng bản sao có công chứng tất cả các hoá đơn giá trị gia tăng và biên lai này, không chậm hơn bốn (4) ngày làm việc kể từ ngày nhận được các hoá đơn giá trị gia tăng và biên lai gốc đó từ Bên Nhận Chuyển Nhượng.

(b) Trả lại []. Bên Nhận Chuyển Nhượng sẽ trực tiếp trả lại bản gốc Giấy Chứng Nhận []cho [][] để nhận giấy chứng nhận []đối với Khu Đất dưới tên của Bên Nhận Chuyển Nhượng. Bên Nhận Chuyển Nhượng sẽ không trả lại Giấy Chứng Nhận []gốc cho Bên Chuyển nhượng, trừ trường hợp có yêu cầu như vậy bởi [][] hoặc một cơ quan có thẩm quyền của [] [].

(c) Trả lại các tài liệu khác. Mọi yêu cầu trả lại bất kỳ tài liệu gốc nào liên quan đến Tài Sản ngoài các tài liệu quy định trong Điều 7.05(a) và 7.05(b) nói trên sẽ không được Bên Nhận Chuyển Nhượng chấp nhận.

7.06 Miễn trừ. Nếu Bên Chuyển Nhượng không thể cung cấp bất kỳ tài liệu quy định trong Phụ lục D và hoặc Hợp đồng này mà phải được Bên Chuyển Nhượng cung cấp cho Bên Nhận Chuyển Nhượng một cách đầy đủ trước hoặc vào Ngày Hoàn Thành của Hợp đồng này, Bên Nhận Chuyển Nhượng có thể xem xét miễn cung cấp tài liệu đó sau khi có giải thích hợp lý và đề nghị bằng văn bản của Bên Chuyển Nhượng, tuỳ thuộc vào quan điểm và quyết định của riêng Bên Nhận Chuyển Nhượng. Bên Nhận Chuyển Nhượng không có nghĩa vụ phải xem xét và chấp nhận đề nghị của Bên Chuyển Nhượng.

8. VI PHẠM

8.[] Vi phạm Hợp đồng. Bên Chuyển Nhượng đồng ý và thừa nhận rằng nếu xảy ra vi phạm các quy định trong Điều 8.[] dưới đây vì bất kỳ lý do nào và dưới bất kỳ hình thức nào theo quan điểm và đánh giá của riêng Bên Nhận Chuyển Nhượng, Bên Nhận Chuyển Nhượng và Chi nhánh Ngân hàng [] []tại [] sẽ có toàn quyền để xử lý Tài Sản, Nhà Máy và []của Bên Chuyển Nhượng theo các điều khoản tương ứng quy định trong Hợp đồng Thanh toán Nợ và Giải chấp Tài sản mà không cần hỏi ý kiến hoặc đồng ý của Bên Chuyển Nhượng, theo đó, Bên Nhận Chuyển Nhượng sẽ có toàn quyền sở hữu đối với và liên quan đến tất cả Tài Sản và Nhà Máy của Bên Chuyển Nhượng sau khi thoả thuận với Chi nhánh Ngân hàng [] []tại [] và sẽ có quyền đối với []đối với Khu đất của Bên Chuyển Nhượng theo quyết định thu hồi đất và cho thuê đất của Uỷ ban [] [] [].

(a) Bên Chuyển Nhượng vi phạm bất kỳ điều khoản và điều kiện quy định trong Hợp đồng này và hoặc bất kỳ Thoả Thuận Liên Quan;

(b) Bên Chuyển Nhượng từ chối hoặc không thực hiện bất kỳ hoặc tất cả các điều kiện và điều khoản quy định trong Hợp đồng và hoặc bất kỳ Thoả Thuận Liên Quan;

(c) Bên Chuyển Nhượng không hợp tác tích cực hoặc từ chối hợp tác với Ngân hàng [] [], chi nhánh [] trong việc thực hiện hợp đồng này và hoặc bất kỳ Thoả Thuận Liên Quan;

(d) Bên Chuyển Nhượng vi phạm luật [], bao gồm nhưng không giới hạn ở những vi phạm về nghĩa vụ thuế đối với Nhà nước []hoặc các quyền và lợi ích của người lao động của Bên Chuyển Nhượng, mà việc vi phạm đó có ảnh hưởng xấu hoặc dẫn đến việc không thực hiện được Hợp đồng này và hoặc bất kỳ Thoả Thuận Liên Quan;

(e) Bên Chuyển Nhượng tuyên bố, thông báo hoặc nộp đơn xin giải thể, tạm ngừng hoặc chấm dứt hoạt động công ty của mình có tên trong hợp đồng này;

(f) Bên Chuyển Nhượng tuyên bố, thông báo hoặc nộp đơn xin phá sản đối với công ty của mình có tên trong hợp đồng này hoặc làm cho công ty của mình có tên trong hợp đồng này bị khiếu nại, kiện hoặc bị một người hoặc một thực thể nào đó yêu cầu phá sản mà Bên Chuyển Nhượng không thể để nghị rút lại yêu cầu đó trong vòng ba mươi (30) ngày kể từ ngày yêu cầu đó có hiệu lực.

8.02 Xử lý Tài Sản và []. Bên Chuyển Nhượng đồng ý rằng nếu để xảy ra các vi phạm như quy định trong Điều 8.[] nói trên, Bên Nhận Chuyển Nhượng sẽ sử dụng khoản tiền Thanh Toán Bổ sung Có điều kiện để thanh toán Khoản Vay Chưa Trả của Bên Chuyển Nhượng tại Ngân hàng [] [], chi nhánh [] mà không cần hỏi ý kiến trước hoặc chấp thuận của Bên Chuyển Nhượng để chuyển quyền sử hữu và quyền sử dụng đối với và liên quan đến Tài Sản, Nhà Máy và []từ Bên Chuyển Nhượng sang Bên Nhận Chuyển Nhượng.

8.03 Bên Chuyển nhượng đồng ý và cam kết rằng nếu để xảy ra các vi phạm quy định trong Điều 8.[], Bên Chuyển Nhượng không được khiếu nại, ngăn cản Bên Nhận Chuyển Nhượng và Ngân hàng [] [], chi nhánh [] thực hiện các quyền của mình theo quy định trong Điều 8.[] và 8.02 nói trên và các điều kiện và điều khoản khác trong Hợp đồng này và bất kỳ Thoả Thuận Liên Quan khác. Mọi khiếu nại hoặc ngăn cản thực hiện của Bên Chuyển Nhượng trong trường hợp như vậy sẽ không có hiệu lực đối với Bên Chuyển Nhượng, Ngân hàng [] [], chi nhánh [] và các cơ quan nhà nước có thẩm quyền của [].

9. RỦI RO TỔN THẤT

9.[] Rủi ro Tổn thất. Kể từ Ngày Ký hợp đồng này cho đến Ngày Hoàn Thành, tất cả các rủi ro tổn thất, mất mát Tài Sản sẽ do Bên Chuyển Nhượng chịu, và sau đó sẽ do Bên Nhận Chuyển Nhượng chịu.

10. CÔNG VIỆC SAU KHI HOÀN THÀNH

10.[] Bàn giao Tài Sản và Nhà Máy. Bên Chuyển Nhượng và Bên Nhận Chuyển Nhượng sẽ hợp tác tích cực và chặt chẽ với nhau để bàn giao toàn bộ Tài Sản, [], Khu Đất và các tài liệu khác quy định trong Hợp Đồng cho Bên Nhận Chuyển Nhượng sau Ngày Hoàn Thành. Bên Chuyển Nhượng còn đồng ý sẽ hợp tác chặt chẽ, tích cực với Bên Nhận Chuyển Nhượng trong việc xử lý các vấn để theo yêu cầu của cơ quan quản lý của []có liên quan đến Tài Sản hoặc các giao dịch định trước trong Hợp đồng này mà có liên quan đến Bên Chuyển Nhượng hoặc có yêu cầu phải có sự tham gia, có mặt của Bên Chuyển Nhượng.

10.02 Hiệu lực của các tuyên bố, v.v. Mọi tuyên bố trong Hợp đồng này và các tài liệu, chứng từ, giấy chứng nhận, phụ lục, văn bản, thư từ do một Bên hoặc đại diện của một Bên đưa ra theo Hợp đồng hoặc liên quan đến các giao dịch dự kiến theo hợp đồng sẽ được coi là tuyên bố và đảm bảo của Bên đó theo Hợp đồng. Các tuyên bố, đảm bảo, thoả thuận, thừa nhận của Bên Chuyển Nhượng và Bên Nhận Chuyển Nhượng theo Hợp đồng vẫn có hiệu lực sau khi kết thúc các giao dịch dự kiến theo hợp đồng và Ngày Hoàn Thành, kể cả khi các bên trong hợp đồng đã tiến hành điều tra xác minh.

10.03 Bồi thường. Bên Chuyển Nhượng sẽ bồi thường và tránh cho Bên Nhận Chuyển Nhượng, chi nhánh, công ty con, người đại diện của họ khỏi mọi chi phí, mất mát (bao gồm và không giới hạn ở giảm giá trị), Thuế, Phí và Lệ phí, trách nhiệm, nghĩa vụ, tổn thất, khiếu kiện, thiếu hụt, khiếu nại, yêu cầu và các chi phí (bởi một bên thứ ba hay không), bao gồm và không giới hạn ở các khoản tiền phạt, lợi ích, chi phí kiện tụng, tổn thất phát sinh theo luật [](bao gồm và không giới hạn ở các hành động sửa chữa, khắc phục), tổn thất mất lợi nhuận và các tổn thất khác phát sinh do chấm dứt hoặc ngừng hoạt động kinh doanh, chi phí luật sư hợp lý và các khoản phải trả trong quá trình điều tra, bào chữa hoặc xử lý bất kỳ vần đề gì nêu trên (sau đây gọi là “Tổn Thất”), phát sinh liên quan đến, hoặc phát sinh bởi hoặc vốn có liên quan đến (i) vi phạm những điều đã tuyên bố hoặc đảm bảo hoặc tính sai lệch của các tuyên bố mà Bên Chuyển Nhượng đưa ra trong hoặc theo Hợp đồng này; (ii) Bên Chuyển Nhượng vi phạm các thoả thuận, cam kết trong hoặc theo Hợp đồng này; (iii) mọi Trách Nhiệm Loại Trừ; hoặc (iv) bất kỳ hoặc tất cả hành động, khiếu kiện, lệnh, phán quyết, đánh giá và các chi phí hợp lý có liên quan đến các sự kiện nói trên.

11. THUẾ, PHÍ VÀ LỆ PHÍ

11.[] Nghĩa vụ Thuế, Phí và Lệ phí của Bên Chuyển Nhượng. Tất cả các khoản Thuế, Phí và Lệ phí áp dụng đối với việc chuyển nhượng, chuyển giao, bán, nhượng lại bất kỳ hoặc toàn bộ Tài Sản và các giao dịch dự kiến theo hợp đồng này, bao gồm các khoản thuế, phí và lệ phí chuyển nhượng, thuế nhập khẩu, tiền thuê đất, thuế thu nhập công ty, thuế thu nhập cá nhân, thuế nhà thầu, phí đăng ký (đối với việc đăng ký Tài Sản, Nhà Máy, []trước khi thực hiện Hợp đồng), lệ phí v.v. do Bên Chuyển Nhượng chịu. Bên Chuyển Nhượng đồng ý ngoài Giá Chuyển Nhượng quy định trong hợp đồng, Bên Nhận Chuyển Nhượng sẽ không bị yêu cầu phải trả thêm bất kỳ khoản nào dưới bất kỳ hình thức nào. Bên Chuyển Nhượng còn đồng ý rằng nếu Bên Nhận Chuyển Nhượng nhận được hoặc được cơ quan chức năng []yêu cầu phải trả thêm các khoản thuế liên quan đến chuyển nhượng, chuyển giao, bán, bàn giao bất kỳ hoặc toàn bộ Tài Sản và các giao dịch dự kiến theo hợp đồng, Bên Nhận Chuyển Nhượng phải thông báo cho cơ quan chức năng của []đó về các nghĩa vụ của Bên Chuyển Nhượng quy định theo hợp đồng và Bên Chuyển Nhượng phải tuyệt đối tuân thủ các yêu cầu đó của cơ quan chức năng []theo Luật [].

11.02 Thuế Chuyển Nhượng Tài Sản. Mặc dù có các điều khoản quy định trong Điều 11.[] nói trên, bất kỳ và tất cả các khoản thuế đánh trên hoạt động bán, chuyển nhượng, chuyển giao, nhượng lại và mọi thu nhập phát sinh từ việc bán, chuyển nhượng , chuyển giao hoặc nhượng lại Tài Sản và các giao dịch dự kiến theo hợp đồng sẽ do Bên Chuyển Nhượng trả (“Thuế Chuyển Nhượng”).

11.03 Thuế/ Phí, lệ phí Hải quan. Bên Chuyển Nhượng theo đây cam kết cho đến Ngày Hoàn Thành quy định trong Hợp đồng sẽ thanh toán mọi khoản Thuế, Phí và Lệ phí chưa trả liên quan đến Tài Sản.

11.04 Phí Cơ sở Hạ tầng. Bên Nhận Chuyển Nhượng cam kết sẽ thanh toán phí cơ sở hạ tầng (“Phí Cơ sở Hạ tầng”) cho cơ quan quản lý của [] hoặc bất kỳ tổ chức, công ty phát triển cơ sở hạ tầng trong phạm vi khu vực Khu Đất.

11.05 Cam kết thanh toán Thuế, Phí và Lệ phí. Bên Chuyển Nhượng theo đây cam kết sẽ sử dụng Giá Chuyển Nhượng để thanh toán đầu tiên cho các khoản Thuế, Phí và Lệ phí phải trả cho cơ quan chức năng của nhà nước tại [] [].

[]. NGÀY HIỆU LỰC VÀ THỨ TỰ ƯU TIÊN

[].[] Ngày Hiệu Lực. Hợp đồng này sẽ có hiệu lực toàn bộ vào một trong các ngày sau đây tuỳ theo ngày nào đến muộn hơn và sau khi các điều kiện dưới đây đã được đáp ứng:

(a) ngày Giấy Chứng Nhận Đăng ký Xoá Giao dịch Bảo đảm đối với Tài Sản và []được cấp bởi cơ quan đăng ký giao dịch bảo đảm có thẩm quyền của []hoặc tại [] [];

(b) ngày có Phê Chuẩn của HĐTV của Bên Chuyển Nhượng;

(c) ngày Hợp đồng này được Bên Chuyển Nhượng và Bên Nhận Chuyển Nhượng ký đầy đủ;

(d) ngày các Điều Kiện Tiên Quyết được đáp ứng.

[].02 Thứ tự ưu tiên. Trong trường hợp có sự không thống nhất giữa các điều kiện và điều khoản của Hợp đồng này và bất kỳ Thoả Thuận Liên Quan kể đến trong Điều 1.02 của Hợp đồng này, các điều khoản và điều kiện của Hợp đồng này sẽ được ưu tiên diễn giải, hiểu, xử lý tranh chấp phát sinh từ hoặc liên quan đến việc bán, chuyển nhượng, chuyển giao, nhượng lại và các giao dịch dự kiến trong Hợp đồng.

13. CÁC ĐIỀU KHOẢN KHÁC

13.01 Chấm dứt. Hợp đồng này có thể bị chấm dứt vào bất kỳ thời điểm nào trước hoặc trong Ngày Hoàn Thành nếu Bên Chuyển Nhượng không được Uỷ Ban [] [] [] quyết định cho thuê Khu Đất, TUY NHIÊN, VỚI ĐIỀU KIỆN LÀ Bên Chuyển Nhượng không có quyền đơn phương chấm dứt Hợp đồng kể từ thời điểm khoản Thanh Toán Ban Đầu quy định trong Điều 4.06(a) của hợp đồng này đã được thực hiện.

13.02 Hoàn trả Khoản tiền Thanh Toán Ban Đầu. Khi chấm dứt hợp đồng, Bên Chuyển Nhượng không có bất kỳ quyền gì đối với bất kỳ khoản tiền nào trong Giá Chuyển Nhượng quy định trong Điều 4.04 của hợp đồng. Mọi khoản tiền trong Giá Chuyển Nhượng, đã được trả cho Bên Chuyển Nhượng theo Hợp đồng này phải được trả lại cho Bên Nhận Chuyên Nhượng không chậm hơn mười (10) ngày kể từ ngày chấm dứt nói trên.

14. CHUYỂN NHƯỢNG

14.[] Không chuyển nhượng. Bên Chuyển nhượng không được chuyển nhượng Hợp đồng này cũng như các quyền và nghĩa vụ của hợp đồng này mà không có sự chấp thuận bằng văn bản của Bên Nhận Chuyển Nhượng; nhưng Bên Nhận Chuyển Nhượng có thể, mà không cần có sự chấp thuận như vậy, chuyển nhượng tất cả các quyền và nghĩa vụ cho một công ty con thuộc quyền sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp (hoặc một liên danh dưới quyền kiểm soát) của Tập đoàn []; TUY NHIÊN, VỚI ĐIỀU KIỆN LÀ việc chuyển nhượng đó không làm giảm các nghĩa vụ của Bên Chuyển Nhượng theo hợp đồng này. Phụ thuộc vào các tình huống trên, Hợp đồng này sẽ có hiệu lực và ràng buộc lợi ích của các Bên trong hợp đồng và người được chuyển nhượng và phần chuyển nhượng được phép tương ứng của các bên, không một người nào có quyền, lợi ích và nghĩa vụ theo Hợp đồng này dưới danh nghĩa là người thụ hưởng thứ ba hoặc một hình thức tương tự.

15. THÔNG BÁO

15.[] Thông báo. Mọi thông báo, yêu cầu, đề nghị và các thông tin liên lạc theo yêu cầu hoặc được đưa ra theo Hợp đồng này phải bằng văn bản và sẽ được coi là đã được gửi đi và nhận được đầy đủ khi được trao tận tay; sau khi đã được gửi đi nếu gửi đi bằng phương thức truyền tin viễn thông, chuyển tín hiệu điện tử hoặc số; một ngày sau khi đã được gửi đi nếu được gửi đi theo dịch vụ giao nhận qua đêm, bảo đảm trong nước; và khi đã nhận được nếu được gửi đi bằng thư bảo đảm, có báo phát. Thông báo phải được gửi tới:

(a) Nếu gửi tới Bên Chuyển Nhượng, gửi tới địa chỉ:

(b) Nếu gửi tới Bên Nhận Chuyển Nhượng, gửi tới địa chỉ:

Một bản sao gửi tới tư vấn địa phương của Bên Nhận Chuyển Nhượng tại:

hoặc tới một địa chỉ nào đó với các bản sao theo yêu cầu của các Bên bằng một thông báo bằng văn bản tới cho các bên còn lại.

16. LUẬT ĐIỀU CHỈNH VÀ GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP

16.01 Luật Điều Chỉnh. Hợp đồng này được điều chỉnh và giải thích theo Luật [].

16.02 Giải Quyết Tranh Chấp. Bất kỳ tranh chấp nảy sinh từ hoặc liên quan đến Hợp đồng này trước tiên phải được Các Bên giải quyết thông qua thương lượng và hoà giải. Trong trường hợp thương lương hoà giải không thành, bất kỳ Bên nào sẽ có quyền đưa tranh chấp ra giải quyết tại một trong cơ quan có thẩm quyền sau đây theo ý chí riêng của Bên khởi kiện:

(a) Toà án có thẩm quyền của [];

(b) [][]([]) theo quy tắc trọng tài của []. Bên khởi kiện có quyền chỉ định trọng tài theo quy tắc của [].

17. TÍNH THỐNG NHẤT CỦA THOẢ THUẬN; SỬA ĐỔI VÀ MIỄN TRỪ

17.01 Tính thống nhất của Thoả Thuận. Hợp đồng này và Thoả Thuận Liên Quan, cùng với tất cả các phụ lục kèm theo, cấu thành nên tính thống nhất của thoả thuận giữa Các Bên và thay thế tất cả các thoả thuận, cam kết, đàm phán và thảo luận trước đây, dưới hình thức miệng hay bằng văn bản, của Các Bên.

17.02 Sửa đổi và Miễn trừ. Hợp đồng này không thể được sửa đổi trừ trường hợp có sự thoả thuận bằng văn bản ký bởi đại diện Các Bên. Việc sửa đổi, bổ sung, thay thế hay miễn trừ Hợp đồng này sẽ không có hiệu lực áp dụng trừ trường hợp có sự thoả thuận bằng văn bản của các Bên. Việc miễn trừ bất kỳ điều khoản nào của Hợp đồng này không được xem như hoặc sẽ cấu thành nên việc miễn trừ các điều khoản khác (dù có nghĩa tương tự hay không), và việc miễn trừ đó cũng sẽ không cấu thành miễn trừ liên tục trừ phi có quy định một cách rõ ràng khác.

18. SỐ BẢN

18.[] Số bản. Hợp đồng này được lập thành sáu (6) bản gốc của mỗi ngôn ngữ Anh và Việt. Bên Nhận Chuyển Nhượng sẽ giữ bốn (4) bản của mỗi ngôn ngữ Anh và Việt. Bên Chuyển Nhượng sẽ giữ một (1) bản gốc của mỗi ngôn ngữ Anh và Việt. Chi nhánh Ngân hàng [] []tại [] sẽ giữ một (1) bản gốc của mỗi ngôn ngữ Anh và Việt. Tất cả các bản có giá trị pháp lý như nhau. Trong trường hợp có sự khác biệt nào giữa bản tiếng Anh và tiếng Việt, bản tiếng Anh sẽ được ưu tiên áp dụng.

19. VÔ HIỆU VÀ TIÊU ĐỀ

19.01 Vô hiệu. Trong trường hợp bất kỳ một hoặc nhiều điều khoản trong Hợp đồng này hoặc trong các văn kiện tham chiếu đến Hợp đồng này, vì bất kỳ lý do nào, bị tuyên vô hiệu, không hợp pháp hoặc không thể thi hành được, thì trong phạm vi tối đa cho phép của luật [], điều khoản vô hiệu, không hợp pháp hoặc không thể thi hành được đó sẽ không ảnh hướng tới bất kỳ điều khoản nào khác trong Hợp đồng này hay trong các văn kiên khác có liên quan.

19.02 Tiêu đề. Các tiêu đề, đầu đề và đề mục của các Điều khoản trong Hợp đồng này chỉ nhằm mục đích thuận lợi cho việc tham chiếu và không hàm ý như là một phần của hoặc ảnh hưởng đến ý nghĩa hoặc giải thích Hợp đồng này.

ĐỂ XÁC NHẬN, Các Bên theo đây lập Hợp đồng này để giao kết hợp pháp, bởi đại diện có thẩm quyền hợp pháp của mỗi bên, vào Ngày Ký nêu trên.

Bên Nhận Chuyển Nhượng )
Công ty TNHH [] )
[], [] thị trấn [] [] [], [] )
)
)
) _______________________________
Tên: [] Chức vụ:

– và –

Bên Chuyển Nhượng )
Công Ty TNHH [] )
[], [] )
thị trấn [] [] [], [] )
)
) _______________________________
Tên: [] Chức vụ: []