Thỏa thuận này được soạn thảo và ký kết giữa Công ty nhượng quyền thương mại [ ]của [ ], một công ty [ ] (“BÊN NHƯỢNG QUYỀN”), với văn phòng chính tại [] và (“BÊN NHẬN QUYỀN”).
1. BỐI CẢNH KINH DOANH VÀ THỎA THUẬN SƠ BỘ
BÊN NHƯỢNG QUYỀN và công ty liên kết của họ, [ ]’s [ ] Corp. (“[ ] Corp.”), đã phát triển một cửa hàng dịch vụ bán lẻ số lượng lớn, cà phê đặc biệt, đồ uống, đồ pha chế cà phê và trà và các vật, phụ kiện và quà tặng liên quan. Những cửa hàng này được gọi là CỬA HÀNG CÀ PHÊ [ ] (sau đây gọi là “CỬA HÀNG [ ] (S)”). Hầu hết các CỬA HÀNG [ ] đều mang đồ uống để tiêu thụ ngay tại chỗ, bao gồm cà phê, cà phê espresso, cà phê cappuccino và trà. Ngoài ra, một số CỬA HÀNG [ ] mang bánh ngọt, bánh quy và bánh nướng và có khu vực tiếp khách. BÊN NHƯỢNG QUYỀN và [ ] Corp. cũng đã phát triển mô hình QUẦY BÁN HÀNG [ ] và giỏ hàng, cả hai đều cung cấp đồ uống và một số sản phẩm khác do CỬA HÀNG [ ] cung cấp (sau đây gọi là “QUẦY BÁN HÀNG [ ] (S)” và “GIỎ HÀNG [ ] (S)”) . (Trừ khi được chỉ định khác, tất cả các tham chiếu đến CỬA HÀNG [ ] ở đây bao gồm QUẦY BÁN HÀNG [ ] và GIỎ HÀNG [ ].) Các sản phẩm được ủy quyền bởi BÊN NHƯỢNG QUYỀN để bán bởi CỬA HÀNG [ ] được gọi ở đây là “SẢN PHẨM”. Tất cả các CỬA HÀNG [ ] đều hoạt động với các định dạng, dấu hiệu đồng nhất, thiết bị, cách bố trí, hệ thống, phương pháp, quy trình và thiết kế sử dụng thiết kế kiến trúc độc đáo, cung cấp sản phẩm đồng nhất và sử dụng một số nhãn hiệu, nhãn hiệu dịch vụ, trang phục thương mại và các biểu tượng thương mại khác, bao gồm “[ ]’s Coffees” “[ ]’s Coffee Bean” và “[ ]’s.” (Nhãn hiệu, nhãn hiệu dịch vụ và các biểu tượng thương mại khác sau đây được gọi là “Tên và nhãn hiệu.”) CỬA HÀNG [ ] hoạt động tại các địa điểm có định dạng đặc biệt và phương thức kinh doanh, bao gồm bảng màu, biển báo, thiết bị, bố cục, hệ thống, phương pháp, thủ tục, thiết kế và tiêu chuẩn và định dạng tiếp thị và quảng cáo (“Hệ thống [ ]’S”), bất kỳ yếu tố nào trong đó BÊN NHƯỢNG QUYỀN có thể sửa đổi theo thời gian và BÊN NHẬN QUYỀN sẽ nhanh chóng tuân thủ.
BÊN NHƯỢNG QUYỀN cấp cho những người có đủ điều kiện nhận nhượng quyền sở hữu và vận hành CỬA HÀNG [ ], QUẦY BÁN HÀNG [ ] và GIỎ HÀNG [ ] cung cấp các sản phẩm được ủy quyền và phê duyệt bởi BÊN NHƯỢNG QUYỀN và sử dụng Hệ thống [ ]’S và các tên và nhãn hiệu. BÊN NHẬN QUYỀN đã đăng ký nhượng quyền để sở hữu và vận hành CỬA HÀNG [ ], QUẦY BÁN HÀNG [ ] hoặc GIỎ HÀNG [ ] tại các cơ sở được xác định trong Đoạn A của Phần 2 dưới đây và đơn đăng ký đó đã được BÊN NHƯỢNG QUYỀN chấp thuận dựa vào tất cả các cam kết được ghi trong đó.
BÊN NHẬN QUYỀN thừa nhận việc nhận và đọc Thỏa thuận này và bất kỳ chương trình bổ sung nào và Thư chào hàng nhượng quyền thương mại đồng nhất của BÊN NHƯỢNG QUYỀN (với tất cả các phụ lục) và đã có cơ hội làm rõ mọi điều khoản BÊN NHẬN QUYỀN không hiểu. BÊN NHẬN QUYỀN tiếp tục thừa nhận rằng họ hiểu và chấp nhận các điều khoản, điều kiện và giao ước có trong Thỏa thuận này là cần thiết để duy trì các tiêu chuẩn cao về chất lượng và dịch vụ của BÊN NHƯỢNG QUYỀN và tính đồng nhất của các tiêu chuẩn đó tại tất cả các CỬA HÀNG [ ] và từ đó bảo vệ và duy trì thiện chí của Tên và nhãn hiệu.
________________________________________
2. CẤP VÀ GIA HẠN
A. CẤP NHƯỢNG QUYỀN THƯƠNG MẠI
Theo quy định của Hiệp định này, BÊN NHƯỢNG QUYỀN cấp cho BÊN NHẬN QUYỀN một quyền thương mại (“QUYỀN THƯƠNG MẠI”) để vận hành [] CỬA HÀNG [ ] hoặc [] QUẦY BÁN HÀNG [ ] hoặc [] GIỎ HÀNG [ ] (đánh dấu một ô) (“CỬA HÀNG”) và sử dụng tên và nhãn hiệu và hệ thống [ ]’S trong thời hạn (như được định nghĩa bên dưới) tại vị trí sau: (“Vị trí”). BÊN NHẬN QUYỀN có thể không di dời CỬA HÀNG cho bất kỳ mục đích nào, bao gồm, không giới hạn, tạm thời di dời với mục đích tu sửa mà không có sự đồng ý trước bằng văn bản của BÊN NHƯỢNG QUYỀN. BÊN NHẬN QUYỀN cũng không được bán bất kỳ Sản phẩm nào tại các địa điểm khác hoặc thông qua các kênh phân phối khác mà không có sự đồng ý trước bằng văn bản của BÊN NHƯỢNG QUYỀN, bao gồm, không giới hạn, sử dụng bất kỳ phương tiện máy tính hoặc phương tiện điện tử nào (ví dụ: World Wide Web, Internet, Telnet, thư điện tử, bản tin bảng, FTP, nhóm tin và các nội dung tương tự). Bất kỳ nỗ lực nào để làm như vậy sẽ là một vi phạm vật chất của tài liệu này.
BÊN NHẬN QUYỀN thừa nhận và đồng ý rằng sự chấp thuận của BÊN NHƯỢNG QUYỀN về Vị trí không cấu thành sự chắc chắn, cam kết hoặc bảo đảm dưới bất kỳ hình thức nào, thể hiện hay ngụ ý, về tính phù hợp của Địa điểm cho một CỬA HÀNG [ ]. Sự chấp thuận của BÊN NHƯỢNG QUYỀN về Vị trí chỉ cho thấy rằng BÊN NHƯỢNG QUYỀN tin rằng Vị trí tuân thủ các tiêu chí tối thiểu chấp nhận được được BÊN NHƯỢNG QUYỀN thiết lập chỉ cho mục đích của họ kể từ thời điểm đánh giá. BÊN NHẬN QUYỀN tiếp tục thừa nhận và đồng ý rằng việc chấp nhận nhượng quyền thương mại cho hoạt động của CỬA HÀNG [ ] tại Địa điểm dựa trên điều tra độc lập của riêng họ về tính phù hợp của vị trí. Họ sẽ là trách nhiệm duy nhất của BÊN NHẬN QUYỀN để thực hiện lựa chọn địa điểm và bảo đảm cơ sở vật chất cho CỬA HÀNG.
B. TRỐNG ĐỘC QUYỀN
QUYỀN THƯƠNG MẠI là một thương hiệu “tại chỗ” và chỉ được trao cho một địa điểm duy nhất. BÊN NHẬN QUYỀN không có và chưa thanh toán, cho bất kỳ “lãnh thổ độc quyền” hoặc bất kỳ lãnh thổ “độc quyền”, “được bảo vệ” hoặc “được bảo lưu” hoặc quyền nào khác, và không có quyền nào được cấp hoặc sẽ được suy ra. BÊN NHƯỢNG QUYỀN (thay mặt cho chính họ và các chi nhánh của họ) giữ tất cả các quyền liên quan đến CỬA HÀNG [ ], Tên và nhãn hiệu, bán SẢN PHẨM và bất kỳ sản phẩm và dịch vụ nào khác trên thế giới, bao gồm, nhưng không giới hạn: (a) vận hành hoặc cấp cho người khác quyền điều hành cửa hàng cà phê ngon và / hoặc các cơ sở uống cà phê khác theo Tên và Nhãn hiệu hoặc bất kỳ nhãn hiệu nào khác tại các địa điểm như vậy, cho dù phù hợp với CỬA HÀNG và các điều khoản và điều kiện như BÊN NHƯỢNG QUYỀN và các chi nhánh của họ phù hợp; (b) quyền rang, phát triển, bán buôn, phân phối và bán SẢN PHẨM thông qua bất kỳ kênh phân phối nào (bao gồm, không giới hạn, đặt hàng qua thư, Internet và bán buôn) theo hoặc gắn với Tên và Nhãn hiệu hoặc bất kỳ nhãn hiệu; và (c) quyền rang, phát triển, bán buôn, tiếp thị, phân phối hoặc bán bất kỳ sản phẩm hoặc dịch vụ nào khác hoặc sở hữu hoặc vận hành bất kỳ doanh nghiệp nào khác theo Tên và Nhãn hiệu hoặc bất kỳ nhãn hiệu nào khác.
2
________________________________________
C. QUYỀN CƠ HỘI ĐẦU TIÊN
Nếu, trong thời hạn của Thỏa thuận này, BÊN NHẬN QUYỀN tuân thủ Thỏa thuận này và BÊN NHƯỢNG QUYỀN quyết định thành lập và / hoặc cấp cho bên nhận quyền quyền thiết lập CỬA HÀNG [ ] tại trung tâm mua sắm, trong đó CỬA HÀNG tọa lạc, BÊN NHƯỢNG QUYỀN sẽ cấp cho BÊN NHẬN QUYỀN cơ hội được cấp cho CỬA HÀNG [ ] đó. Trong những trường hợp đó, BÊN NHƯỢNG QUYỀN sẽ cung cấp BÊN NHẬN QUYỀN với thông báo về ý định của mình và có thể yêu cầu BÊN NHẬN QUYỀN đệ trình lên BÊN NHƯỢNG QUYỀN, trong vòng ba mươi (30) ngày sau khi thông báo của BÊN NHƯỢNG QUYỀN, bất kỳ thông tin và tài liệu nào mà BÊN NHƯỢNG QUYỀN thường xem xét lựa chọn người nhượng quyền và cấp quyền thương mại theo thứ tự để xác định xem đơn của BÊN NHẬN QUYỀN có được chấp nhận hay không.BÊN NHẬN QUYỀN thừa nhận quyền cơ hội họi trên chỉ có sẵn nếu CỬA HÀNG nằm trong một trung tâm mua sắm và nghĩa vụ của BÊN NHƯỢNG QUYỀN để xem xét BÊN NHẬN QUYỀN cho CỬA HÀNG [ ] bổ sung chỉ áp dụng đối với CỬA HÀNG [ ] được đặt trong cùng một trung tâm mua sắm là CỬA HÀNG. Trong trường hợp BÊN NHƯỢNG QUYỀN chấp nhận đơn của BÊN NHẬN QUYỀN, BÊN NHẬN QUYỀN phải có thêm một quyền thương mại cho hoạt động của CỬA HÀNG [ ] bằng cách thực hiện thỏa thuận nhượng quyền thương mại hiện tại của BÊN NHƯỢNG QUYỀN và thanh toán cho BÊN NHƯỢNG QUYỀN khoản phí nhượng quyền ban đầu hiện tại.
D. KỲ HẠN
Tùy thuộc vào việc chấm dứt trước đó theo Mục 13, thời hạn của Thỏa thuận này sẽ bắt đầu vào ngày có hiệu lực của Thỏa thuận này như được quy định trong Mục 25 và kết thúc vào ngày kỷ niệm mười (10) năm đó hoặc ngày hết hạn việc cho thuê hoặc cho thuê lại cho CỬA HÀNG, tùy theo điều kiện nào xảy ra trước tiên (“Thời hạn”).
E. GIA HẠN QUYỀN THƯƠNG MẠI
Nếu sau khi hết thời hạn ban đầu của QUYỀN THƯƠNG MẠI: (1) BÊN NHẬN QUYỀN đã tuân thủ đầy đủ và liên tục với Thỏa thuận này và tất cả các thỏa thuận khác với BÊN NHƯỢNG QUYỀN (và / hoặc bất kỳ chi nhánh nào của BÊN NHƯỢNG QUYỀN), trong mỗi trường hợp không có bất kỳ vi phạm nào, được chữa khỏi hoặc không được bảo hiểm, trong suốt kỳ hạn; và (2) BÊN NHẬN QUYỀN duy trì sở hữu cơ sở của CỬA HÀNG và, trước khi bất kỳ thời hạn gia hạn nào bắt đầu, tân trang, sửa sang, mở rộng và đưa CỬA HÀNG và hoạt động của họ tuân thủ đầy đủ các tiêu chuẩn áp dụng sau đó (bao gồm cả thiết kế áp dụng sau đó các tiêu chuẩn, bao gồm cả thiết bị) áp dụng cho nhượng quyền thương mại được trao cho CỬA HÀNG [ ] mới và phù hợp với bất kỳ yêu cầu cho thuê hoặc cho thuê lại nào áp dụng cho cơ sở CỬA HÀNG, sau đó BÊN NHẬN QUYỀN có quyền gia hạn QUYỀN THƯƠNG MẠI trong một thời hạn bổ sung trong thời hạn mười (10 ) năm hoặc thời hạn còn lại của hợp đồng thuê hoặc cho thuê lại, tùy theo mức nào thấp hơn; tuy nhiên, nếu không có sự kiện nào thì BÊN NHƯỢNG QUYỀN có nghĩa vụ đàm phán hoặc nhận bất kỳ gia hạn, gia hạn hoặc bất kỳ hợp đồng thuê hoặc cho thuê lại nào, hoặc thu hút hoặc chấp nhận bất kỳ đề nghị nào từ chủ nhà (hoặc người / tổ chức khác kiểm soát mặt bằng) để gia hạn , gia hạn hoặc bằng cách khác của bất kỳ hợp đồng cho thuê hoặc cho thuê lại nào, ngay cả khi có cùng các điều khoản và điều kiện như trước đây có thể áp dụng cho cơ sở.
Việc gia hạn này sẽ được thanh toán khoản phí nhượng quyền thương mại không hoàn lại (trừ khi gia hạn bị từ chối) bằng 50% (50%) phí nhượng quyền thương mại ban đầu của BÊN NHƯỢNG QUYỀN sau đó đối với nhượng quyền thương mại CỬA HÀNG [ ] đầu tiên. BÊN NHẬN QUYỀN (và chủ nhân của họ) cũng phải
3
________________________________________
thực hiện một mẫu phát hành chung dưới dạng được phê duyệt bởi BÊN NHƯỢNG QUYỀN để đưa ra bất kỳ và tất cả các khiếu nại, trách nhiệm và / hoặc nghĩa vụ đối với BÊN NHƯỢNG QUYỀN và các chi nhánh, cán bộ, giám đốc, nhân viên, đại lý, người thừa kế và người được giao.
Liên quan đến việc gia hạn, BÊN NHẬN QUYỀN phải đáp ứng các yêu cầu đào tạo và trình độ sau đó của BÊN NHƯỢNG QUYỀN. BÊN NHƯỢNG QUYỀN có thể yêu cầu BÊN NHẬN QUYỀN và / hoặc bất kỳ nhân viên nào của mình tham dự và hoàn tất bất kỳ (các) chương trình đào tạo lại nào, và vào những thời điểm và địa điểm đó, như BÊN NHƯỢNG QUYỀN sau đó quy định cụ thể. Sẽ không có phí đối với bất kỳ chương trình đào tạo nào, nhưng BÊN NHẬN QUYỀN sẽ chịu trách nhiệm cho tất cả các khoản bồi thường, đi lại, ăn, ở và các chi phí khác của nhân viên.
F. PHƯƠNG THỨC GIA HẠN
Việc gia hạn của QUYỀN THƯƠNG MẠI sẽ được thực hiện bởi BÊN NHƯỢNG QUYỀN và BÊN NHẬN QUYỀN của thỏa thuận nhượng quyền thương mại hiện tại của BÊN NHƯỢNG QUYỀN (có thể cung cấp phí bản quyền và đóng góp quảng cáo cao hơn và các quy định quan trọng khác có thể thay đổi, nhưng không có thêm bất kỳ kỳ hạn nào nhượng quyền thương mại hoặc quyền đổi mới), các bản phát hành chung và tất cả các thỏa thuận và công cụ và văn bản pháp lý khác sau đó được BÊN NHƯỢNG QUYỀN sử dụng trong việc cấp quyền cho quyền sở hữu và hoạt động của CỬA HÀNG [ ]. BÊN NHẬN QUYỀN đồng ý thông báo cho BÊN NHƯỢNG QUYỀN không quá chín (9) tháng và không ít hơn sáu (6) tháng trước khi hết hạn Thời hạn bằng văn bản về việc BÊN NHẬN QUYỀN được bầu để gia hạn QUYỀN THƯƠNG MẠI và trả phí gia hạn cùng một lúc. Nếu BÊN NHƯỢNG QUYỀN từ chối gia hạn QUYỀN THƯƠNG MẠI, BÊN NHƯỢNG QUYỀN sẽ nêu rõ lý do từ chối. Thất bại hoặc từ chối bởi BÊN NHẬN QUYỀN để thực hiện các thỏa thuận, công cụ và tài liệu cần thiết để gia hạn QUYỀN THƯƠNG MẠI trong vòng sáu mươi (60) ngày sau khi giao cho BÊN NHẬN QUYỀN sẽ được coi là một sự lựa chọn bởi BÊN NHẬN QUYỀN không gia hạn QUYỀN THƯƠNG MẠI.
3. PHÁT TRIỂN VÀ MỞ CỬA HÀNG
A. THUÊ HOẶC CHO THUÊ LẠI CỬA HÀNG
BÊN NHẬN QUYỀN sẽ đồng thời với việc thực thi Thỏa thuận này hoặc ngày sau đó được chỉ định bởi BÊN NHƯỢNG QUYỀN, cho thuê hoặc cho thuê lại Địa điểm theo hình thức và cách thức quy định của BÊN NHƯỢNG QUYỀN và cung cấp bản sao hợp đồng thuê hoặc cho thuê lại cho BÊN NHƯỢNG QUYỀN ít nhất 15 ngày trước khi thực hiện . BÊN NHƯỢNG QUYỀN có quyền xem xét và phê duyệt bất kỳ hợp đồng cho thuê hoặc cho thuê lại nào đối với các cơ sở của CỬA HÀNG.BÊN NHẬN QUYỀN đồng ý không thực hiện bất kỳ hợp đồng thuê hay cho thuê lại nào chưa được BÊN NHƯỢNG QUYỀN chấp thuận bằng văn bản. BÊN NHẬN QUYỀN sẽ không tạo ra hoặc không ngụ ý tạo ra bất kỳ nghĩa vụ nào thay mặt BÊN NHƯỢNG QUYỀN, không cấp hoặc dự định cấp cho chủ nhà dưới bất kỳ quyền nào chống lại BÊN NHƯỢNG QUYỀN, cũng không đồng ý với bất kỳ điều khoản, điều kiện hoặc giao ước nào không phù hợp với bất kỳ điều khoản nào của Thỏa thuận này . Hợp đồng thuê do BÊN NHẬN QUYỀN thu được sẽ được giao cho bên BÊN NHƯỢNG QUYỀN theo các điều khoản của đơn đăng ký tài sản đảm bảo tiêu chuẩn của BÊN NHƯỢNG QUYỀN, để đảm bảo hiệu suất của BÊN NHẬN QUYỀN theo nghĩa vụ của mình dưới đây. Việc cho thuê hoặc cho thuê lại mặt bằng của CỬA HÀNG phải bao gồm các điều khoản sau:
4
________________________________________
(1) “Bất cứ điều gì trong hợp đồng thuê này trái với, Bên cho thuê đồng ý rằng, nếu không có sự đồng ý của họ, hợp đồng thuê và quyền, quyền lợi và quyền lợi của Bên Thuê dưới đây, có thể được Bên Thuê giao cho Công ty nhượng quyền thương mại [ ] [ ]’s hoặc người được chỉ định; miễn là Tổng công ty thực hiện các văn bản đó chứng minh sự đồng ý của mình sau đó giữ và thực hiện, hoặc được lưu giữ và thực hiện, tất cả nghĩa vụ của Bên thuê phát sinh theo hợp đồng thuê này và sau thời điểm chuyển nhượng. “
(2) “Bên thuê đồng ý rằng Bên Cho Thuê có thể, theo yêu cầu bằng văn bản của Công ty nhượng quyền thương mại Gourmet Jean’s [ ], tiết lộ cho công ty biết tất cả các báo cáo, thông tin hoặc dữ liệu về quyền sở hữu của Bên cho thuê đối với doanh số bán hàng tại hoặc từ các cơ sở cho thuê . ”
(3) “Bên cho thuê phải thông báo bằng văn bản cho Công ty nhượng quyền [ ]của [ ] đồng thời với việc thông báo cho Bên thuê bất kỳ vi phạm hoặc không gia hạn nào của Bên thuê theo hợp đồng thuê và công ty sẽ có, sau khi hết hạn khoảng thời gian mà Bên Thuê có thể sửa chữa vi phạm đó, thêm mười lăm (15) ngày để sửa chữa, theo tùy chọn duy nhất của họ, bất kỳ vi phạm. “
(4) Công ty nhượng quyền thương mại Gourmet Jean’s [ ] hoặc người được chỉ định sẽ có quyền lựa chọn, không mất phí hoặc chi phí cho công ty nhượng quyền thương mại [ ]của [ ] hoặc người được chỉ định của mình, để cho thuê khi chấm dứt hoặc hết hạn Hợp đồng nhượng quyền vì bất kỳ lý do gì . ”
Hợp đồng thuê có thể không chứa bất kỳ giao ước không cạnh tranh nào nhằm hạn chế BÊN NHƯỢNG QUYỀN, các chi nhánh hoặc bất kỳ nhà nhượng quyền hoặc người được cấp phép nào của BÊN NHƯỢNG QUYỀN điều hành CỬA HÀNG [ ] hoặc bất kỳ cơ sở bán lẻ nào khác.
B. PHÁT TRIỂN CỬA HÀNG
Sau ngày có hiệu lực và trước khi xây dựng hoặc cải tạo CỬA HÀNG, BÊN NHƯỢNG QUYỀN sẽ cung cấp cho BÊN NHẬN QUYỀN bản sao các chi tiết kỹ thuật tiêu chuẩn của BÊN NHƯỢNG QUYỀN để thiết kế và bố trí một cửa hàng [ ] điển hình và các cải tiến cho thuê được yêu cầu. BÊN NHẬN QUYỀN sẽ, trong mọi khía cạnh, tuân thủ tất cả các thông số và tiêu chuẩn như vậy trừ khi BÊN NHƯỢNG QUYỀN, bằng văn bản, đồng ý sửa đổi chúng. BÊN NHẬN QUYỀN sẽ sử dụng các kiến trúc sư, kỹ sư và nhà thầu được cấp phép, với chi phí và chi phí duy nhất để chuẩn bị các bản vẽ kiến trúc, kỹ thuật và công trình xây dựng (gọi chung là “Tài liệu xây dựng”) và / hoặc sửa đổi tiêu chuẩn Xây dựng Các tài liệu có thể được cung cấp bởi BÊN NHƯỢNG QUYỀN; và để có được tất cả các giấy phép cần thiết để xây dựng, sửa sang, cải tạo và / hoặc trang bị cho CỬA HÀNG. Tất cả các tài liệu xây dựng như vậy, và tất cả các sửa đổi và sửa đổi theo đó, sẽ được đệ trình lên BÊN NHƯỢNG QUYỀN để xem xét và phê duyệt trước khi BÊN NHẬN QUYỀN bắt đầu xây dựng theo đó. BÊN NHƯỢNG QUYỀN có thể, theo thời gian, cung cấp một danh sách các kiến trúc sư được đề xuất và / hoặc các nhà thầu họi chung.
Khi hoàn thành, CỬA HÀNG sẽ tuân thủ nghiêm chỉnh các quy định của BÊN NHƯỢNG QUYỀN, nếu được sửa đổi hoặc sửa đổi nếu có sự đồng ý trước bằng văn bản của BÊN NHƯỢNG QUYỀN. BÊN NHẬN QUYỀN phải nộp cho BÊN NHƯỢNG QUYỀN một (1) bộ “Bản vẽ dự án” trong vòng sáu mươi (60) ngày kể từ ngày khai trương CỬA HÀNG. “Bản vẽ
5
________________________________________
Dự án” này được định nghĩa là bộ tài liệu xây dựng được đánh dấu để hiển thị các thay đổi được thực hiện trong lĩnh vực này, đặc biệt chú ý đến thông tin về các yếu tố ẩn (ví dụ như các tiện ích ngầm) mà không thể dễ dàng xác định sau này. Các bản vẽ như vậy phải được đánh dấu rõ ràng là “Bản vẽ dự án”.
C. VẬT CỐ ĐỊNH , THIẾT BỊ, MẶT TIỀN CỬA HÀNg, CUNG CẤP VÀ DẤU HIỆU
BÊN NHẬN QUYỀN đồng ý sử dụng các hoạt động của CỬA HÀNG những đồ đạc, vật dụng, thiết bị và dấu hiệu BÊN NHƯỢNG QUYỀN đã chấp thuận cho CỬA HÀNG [ ] đáp ứng các đặc tính và tiêu chuẩn về ngoại hình, chức năng, thiết kế, chất lượng và hiệu suất của họ. BÊN NHẬN QUYỀN tiếp tục đồng ý để đặt hoặc hiển thị tại cơ sở của CỬA HÀNG (nội thất và ngoại thất) chỉ có các dấu hiệu, biểu tượng, chữ, biểu trưng và tài liệu hiển thị thỉnh thoảng được phê duyệt bằng văn bản của BÊN NHƯỢNG QUYỀN. Nếu BÊN NHẬN QUYỀN đề nghị mua, cho thuê hoặc sử dụng bất kỳ vật cố định, thiết bị, vật tư hoặc dấu hiệu nào không được BÊN NHƯỢNG QUYỀN chấp thuận, BÊN NHẬN QUYỀN trước tiên phải thông báo cho BÊN NHƯỢNG QUYỀN bằng văn bản và gửi cho BÊN NHƯỢNG QUYỀN đầy đủ thông số kỹ thuật, ảnh, bản vẽ và / hoặc thông tin khác hoặc các mẫu cho một quyết định của BÊN NHƯỢNG QUYỀN cho dù đó là vật cố định, thiết bị, cung cấp hoặc dấu hiệu tuân thủ các thông số kỹ thuật và tiêu chuẩn của họ, việc xác định sẽ được thực hiện và thông báo bằng văn bản cho BÊN NHẬN QUYỀN trong một thời gian hợp lý.
D. KHAI TRƯƠNG CỬA HÀNG
BÊN NHẬN QUYỀN đồng ý sử dụng những nỗ lực tốt nhất của mình để mua sắm CỬA HÀNG càng sớm càng tốt sau khi có được cơ sở CỬA HÀNG và mở CỬA HÀNG cho doanh nghiệp và bắt đầu tiến hành kinh doanh của mình theo khoảng thời gian yêu cầu bởi hợp đồng thuê hoặc cho thuê lại của BÊN NHẬN QUYỀN, hoặc nếu sớm hơn, trong vòng năm (5) ngày sau khi thông báo từ BÊN NHƯỢNG QUYỀN rằng họ ở trong tình trạng phù hợp. BÊN NHƯỢNG QUYỀN có thể, có thể để cho phù hợp, cung cấp một nhân viên sẽ, trong thời gian lên đến bảy (7) ngày, hỗ trợ BÊN NHẬN QUYỀN trong việc mở cửa hàng.
E. CHẤM DỨT CUNG CẤP KHIẾU NẠI HOÀN THÀNH MỞ CỬA HÀNG
Nếu BÊN NHẬN QUYỀN không cho thuê hoặc cho thuê lại cơ sở CỬA HÀNG theo yêu cầu của Đoạn A của Phần 3 này, hoặc không tiến hành bán hàng tại CỬA HÀNG theo yêu cầu hoặc không mở CỬA HÀNG trước ngày bắt buộc trong Đoạn E của Mục 3 này , BÊN NHƯỢNG QUYỀN, theo lựa chọn duy nhất của mình, sẽ có quyền chấm dứt Thỏa thuận này có hiệu lực khi gửi thông báo bằng văn bản cho BÊN NHẬN QUYỀN.
F. CHƯƠNG TRÌNH KHAI TRƯƠNG CỬA HÀNG
BÊN NHẬN QUYỀN đồng ý chi tiêu từ một nghìn đô la (1.000 đô la) đến bốn ngàn đô la (4.000 đô la) để thực hiện lễ khai trương và quảng cáo, giới thiệu và quảng cáo theo đó (phải được phê duyệt trước bằng văn bản của BÊN NHƯỢNG QUYỀN) diễn ra trong khoảng thời gian bốn (4) tháng sau khi mở CỬA HÀNG để kinh doanh.
6
________________________________________
4. ĐÀO TẠO VÀ HỖ TRỢ HOẠT ĐỘNG
A. ĐÀO TẠO
Trước khi khai trương CỬA HÀNG, BÊN NHƯỢNG QUYỀN sẽ cung cấp và BÊN NHẬN QUYỀN (hoặc Chủ sở hữu Quản lý (như được định nghĩa trong Phần 6.L) nếu BÊN NHẬN QUYỀN là một thực thể kinh doanh) sẽ tham dự và hoàn thành chương trình đào tạo về hoạt động của [ ] của BÊN NHƯỢNG QUYỀN CỬA HÀNG, được trang bị tại thời điểm và địa điểm như BÊN NHƯỢNG QUYỀN có thể chỉ định. Việc đào tạo như vậy sẽ do BÊN NHƯỢNG QUYỀN cung cấp miễn phí; miễn là BÊN NHẬN QUYỀN chịu trách nhiệm hoàn toàn về việc bồi thường cho người học cũng như chi phí đi lại, ăn ở và các chi phí cá nhân của học viên đó. Như là đào tạo sẽ bao gồm và bốn (4) đến năm (5) tuần đào tạo tại cửa hàng, ba (3) ngày đào tạo trong lớp học, và những ngày bổ sung như BÊN NHƯỢNG QUYỀN có thể chọn đào tạo. Nếu BÊN NHẬN QUYỀN (hoặc chủ sở hữu quản lý) không hoàn thành việc đào tạo để BÊN NHƯỢNG QUYỀN hài lòng, BÊN NHƯỢNG QUYỀN có thể yêu cầu người đó phải được đào tạo thêm bởi BÊN NHƯỢNG QUYỀN tại thời điểm được BÊN NHƯỢNG QUYỀN lên lịch, cho đến khi BÊN NHƯỢNG QUYỀN hài lòng rằng BÊN NHẬN QUYỀN (hoặc Chủ sở hữu quản lý) đã hoàn thành thỏa đáng khoa Huân luyện. Trong trường hợp đó, BÊN NHẬN QUYỀN sẽ tạm ứng hoặc bồi hoàn, theo lựa chọn của BÊN NHƯỢNG QUYỀN, tất cả các chi phí và chi phí trực tiếp và gián tiếp mà BÊN NHƯỢNG QUYỀN có thể phải trả cho tiền lương, tiền ở, sinh hoạt và đi lại của nhân viên BÊN NHƯỢNG QUYỀN trong thời gian đào tạo mở rộng và sẽ trả cho BÊN NHƯỢNG QUYỀN Phí đào tạo tiêu chuẩn hiện hành do BÊN NHƯỢNG QUYỀN tính.
B. THUÊ VÀ ĐÀO TẠO NGƯỜI LAO ĐỘNG CỦA BÊN NHẬN QUYỀN
BÊN NHẬN QUYỀN sẽ thuê tất cả nhân viên của CỬA HÀNG, chịu trách nhiệm độc quyền về các điều khoản về việc làm và bồi thường của họ và thực hiện chương trình đào tạo cho nhân viên của CỬA HÀNG tuân theo các tiêu chuẩn của BÊN NHƯỢNG QUYỀN. BÊN NHẬN QUYỀN đồng ý duy trì nhân viên được huấn luyện đủ để vận hành CỬA HÀNG tuân thủ các tiêu chuẩn của BÊN NHƯỢNG QUYỀN. BÊN NHẬN QUYỀN đồng ý rằng tất cả nhân viên quản lý được BÊN NHẬN QUYỀN thuê có thể được yêu cầu ký một thỏa thuận có chứa các giao ước thông tin bí mật và không cạnh tranh đáng kể tương tự như các quy định trong Đoạn E của Mục 14 và Mục 7 trong tài liệu này.
C. HỖ TRỢ HOẠT ĐỘNG
BÊN NHƯỢNG QUYỀN sẽ tư vấn cho BÊN NHẬN QUYỀN theo thời gian các vấn đề vận hành của CỬA HÀNG được tiết lộ bởi các báo cáo được gửi đến hoặc kiểm tra bởi BÊN NHƯỢNG QUYỀN. Hơn nữa, BÊN NHƯỢNG QUYỀN sẽ cung cấp cho BÊN NHẬN QUYỀN sự trợ giúp như vậy liên quan đến hoạt động của CỬA HÀNG như là theo thời gian được coi là thích hợp bởi BÊN NHƯỢNG QUYỀN. Hỗ trợ hoạt động có thể bao gồm lời khuyên và hướng dẫn liên quan đến:
(1) phương pháp và quy trình vận hành được sử dụng bởi CỬA HÀNG [ ] hoặc CỬA HÀNG;
(2) các sản phẩm và dịch vụ bổ sung được ủy quyền cho CỬA HÀNG [ ];
(3) mua sản phẩm và vật tư;
7
________________________________________
(4) xây dựng và triển khai các chương trình quảng cáo, bán hàng và quảng cáo; và
(5) thiết lập hành chính, kế toán, kế toán, kiểm soát hàng tồn kho, đào tạo bán hàng và các quy trình vận hành chung để vận hành đúng CỬA HÀNG [ ].
BÊN NHẬN QUYỀN hiểu và đồng ý rằng tất cả lời khuyên và hướng dẫn được cung cấp bởi BÊN NHƯỢNG QUYỀN chỉ hỗ trợ cho hoạt động của CỬA HÀNG và rằng sự thành công chung của CỬA HÀNG chủ yếu phụ thuộc vào khả năng và nỗ lực kinh doanh của BÊN NHẬN QUYỀN. BÊN NHƯỢNG QUYỀN sẽ không tính phí BÊN NHẬN QUYỀN cho hỗ trợ hoạt động đó trừ khi sự hỗ trợ hoạt động này được BÊN NHẬN QUYỀN thực hiện cần thiết nếu không tuân thủ Thỏa thuận này hoặc nếu BÊN NHẬN QUYỀN yêu cầu hỗ trợ hoạt động vượt quá những gì BÊN NHƯỢNG QUYỀN cung cấp thông thường. Bất kỳ khoản phí nào như vậy sẽ hợp lý và phải trả khi BÊN NHẬN QUYỀN nhận được hóa đơn cho cùng một hóa đơn.
5. BẢN HƯỚNG DẪN VẬN HÀNH
BÊN NHƯỢNG QUYỀN sẽ gửi BÊN NHẬN QUYỀN mượn trong thời hạn QUYỀN THƯƠNG MẠI một bản hướng dẫn vận hành, bao gồm một hoặc nhiều hướng dẫn sử dụng (sau đây gọi là “HƯỚNG DẪN VẬN HÀNH”), cho CỬA HÀNG [ ] có các tiêu chuẩn, tiêu chuẩn và hoạt động bắt buộc các thủ tục được quy định theo thời gian bởi BÊN NHƯỢNG QUYỀN đối với CỬA HÀNG [ ] và thông tin liên quan đến các nghĩa vụ khác của BÊN NHẬN QUYỀN dưới đây. BÊN NHƯỢNG QUYỀN có quyền bổ sung và sửa đổi HƯỚNG DẪN VẬN HÀNH theo thời gian để phản ánh những thay đổi về loại hoặc số lượng SẢN PHẨM, tiêu chuẩn dịch vụ hoặc chất lượng sản phẩm được ủy quyền, hoạt động của CỬA HÀNG [ ] hoặc để đáp ứng cạnh tranh. Bất kỳ bổ sung hoặc sửa đổi nào được ưu tiên hơn tất cả các thông tin liên lạc trước đó và trong trường hợp xảy ra tranh chấp, BẢN HƯỚNG DẪN ĐIỀU HÀNH CHÍNH được đặt tại văn phòng của BÊN NHƯỢNG QUYỀN sẽ kiểm soát. Các quy định của HƯỚNG DẪN VẬN HÀNH được sửa đổi theo thời gian bởi BÊN NHƯỢNG QUYỀN và được thông báo cho BÊN NHẬN QUYỀN cấu thành các điều khoản của Thỏa thuận này và như vậy là ràng buộc với BÊN NHẬN QUYỀN. HƯỚNG DẪN VẬN HÀNH chứa thông tin độc quyền của BÊN NHƯỢNG QUYỀN và BÊN NHẬN QUYỀN đồng ý giữ cho HƯỚNG DẪN VẬN HÀNH và thông tin trong đó luôn được giữ bí mật trong và sau thời hạn của QUYỀN THƯƠNG MẠI.
6. HÌNH ẢNH CỬA HÀNG VÀ TIÊU CHUẨN HOẠT ĐỘNG
A. ĐIỀU KIỆN VÀ DIỆN MẠO CỬA HÀNG
BÊN NHẬN QUYỀN đồng ý duy trì tình trạng và diện mạo của CỬA HÀNG phù hợp với hình ảnh của CỬA HÀNG [ ] như một cửa hàng đặc sản hấp dẫn, sạch sẽ, thuận tiện và hiệu quả cung cấp SẢN PHẨM chất lượng cao và dịch vụ hiệu quả và lịch sự, và bầu không khí dễ chịu. BÊN NHẬN QUYỀN đồng ý thực hiện việc bảo dưỡng CỬA HÀNG như vậy một cách hợp lý theo thời gian để duy trì tình trạng, diện mạo và hoạt động hiệu quả, bao gồm, không giới hạn, thay thế các đồ đạc, thiết bị và biển báo cũ của CỬA HÀNG và làm sạch và trang trí định kỳ hoặc theo yêu cầu của thuê hoặc cho thuê lại của BÊN NHẬN QUYỀN.BÊN NHẬN QUYỀN cũng sẽ thay thế và / hoặc
số 8
________________________________________
thêm đồ đạc và thiết bị bổ sung mà BÊN NHƯỢNG QUYỀN vào một ngày sau đó có thể yêu cầu phải được lắp đặt trong tất cả các CỬA HÀNG [ ]. Nếu bất kỳ lúc nào trong phán quyết hợp lý của BÊN NHƯỢNG QUYỀN, trạng thái sửa chữa, ngoại hình hoặc sự sạch sẽ của cơ sở CỬA HÀNG hoặc các đồ đạc, thiết bị hoặc biển báo không đáp ứng các tiêu chuẩn của BÊN NHƯỢNG QUYỀN, BÊN NHƯỢNG QUYỀN sẽ thông báo cho BÊN NHẬN QUYỀN, chỉ rõ hành động được thực hiện bởi BÊN NHẬN QUYỀN để sửa lỗi như vậy. Nếu BÊN NHẬN QUYỀN thất bại hoặc từ chối bắt đầu trong vòng mười lăm (15) ngày sau khi nhận được thông báo như vậy hoặc thời gian ít hơn theo yêu cầu của thuê hoặc cho thuê lại, và sau đó tiếp tục chương trình thực hiện và hoàn thành bất kỳ bảo trì yêu cầu như vậy, BÊN NHƯỢNG QUYỀN sẽ có quyền (ngoài các quyền của mình theo Mục 13), nhưng không bắt buộc phải nhập vào cơ sở của CỬA HÀNG và thực hiện việc sửa chữa, vẽ và thay thế đồ đạc, thiết bị hoặc biển hiệu thay cho BÊN NHẬN QUYỀN và BÊN NHẬN QUYỀN sẽ thanh toán toàn bộ chi phí cho BÊN NHƯỢNG QUYỀN theo yêu cầu.
B. THAY ĐỔI VỚI CỬA HÀNG
BÊN NHẬN QUYỀN sẽ không thay đổi vật chất đối với cải tiến hoặc diện mạo của CỬA HÀNG hoặc BÊN NHẬN QUYỀN sẽ thay thế hoặc thay đổi các đồ đạc, thiết bị hoặc dấu hiệu của CỬA HÀNG mà không có sự chấp thuận trước bằng văn bản của BÊN NHƯỢNG QUYỀN và bất kỳ sự chấp thuận nào có thể cần thiết theo cho thuê hoặc cho thuê lại cho các cơ sở.
C. NÂNG CẤP CỬA HÀNG
Theo yêu cầu của BÊN NHƯỢNG QUYỀN, không quá một lần sau mỗi năm (5) năm, BÊN NHẬN QUYỀN sẽ nâng cấp CỬA HÀNG theo chi phí riêng của mình để phù hợp với thiết kế xây dựng, trang phục thương mại, phối màu và trình bày Tên và Nhãn hiệu theo cách phù hợp với hình ảnh sau đó có hiệu lực đối với CỬA HÀNG [ ] mới theo Hệ thống [ ]’S, bao gồm, không giới hạn, tu sửa, cải tạo, thay đổi cấu trúc và sửa đổi các cải tiến và thiết bị hiện có.
D. SẢN PHẨM CHỈ ĐỊNH
Việc trình bày một hình ảnh thống nhất cho công chúng và việc cung cấp các dòng sản phẩm đồng nhất là một yếu tố thiết yếu của một hệ thống nhượng quyền thương mại thành công. BÊN NHẬN QUYỀN do đó đồng ý rằng CỬA HÀNG sẽ cung cấp các nhãn hiệu và loại sản phẩm và dịch vụ theo thời gian do BÊN NHƯỢNG QUYỀN chỉ định. BÊN NHẬN QUYỀN đồng ý rằng CỬA HÀNG sẽ không, nếu không có sự chấp thuận trước bằng văn bản của BÊN NHƯỢNG QUYỀN, cung cấp bất kỳ sản phẩm hoặc dịch vụ nào khác hoặc CỬA HÀNG hoặc cơ sở mà họ chiếm được sử dụng cho bất kỳ mục đích nào khác ngoài hoạt động của CỬA HÀNG [ ] tuân thủ Thỏa thuận này và thuê lại hoặc cho thuê lại của BÊN NHẬN QUYỀN cho các cơ sở.
E. Nhãn hiệu và / hoặc vật tư được phê duyệt
Danh tiếng và uy tín của CỬA HÀNG [ ] được dựa trên, và có thể được duy trì bằng việc bán các sản phẩm chất lượng cao. BÊN NHẬN QUYỀN do đó đồng ý rằng CỬA HÀNG sẽ chỉ cung cấp các sản phẩm được ủy quyền bán theo quy định của BÊN NHƯỢNG QUYỀN và các sản phẩm khác được chấp thuận cho CỬA HÀNG theo thời gian khi được chấp nhận và từ các nhà cung cấp được phê duyệt. Thuật ngữ SẢN PHẨM như được sử dụng trong Thỏa thuận này, bao gồm tất cả các sản phẩm
9
sau đây được phê duyệt và / hoặc phát triển bởi BÊN NHƯỢNG QUYỀN. BÊN NHƯỢNG QUYỀN đôi khi có thể sửa đổi danh sách các thương hiệu và / hoặc nhà cung cấp được phê duyệt và BÊN NHẬN QUYỀN sẽ không, sau khi nhận được văn bản sửa đổi đó, sắp xếp lại bất kỳ thương hiệu hoặc nhà cung cấp nào đã được xác định là không còn chất lượng được chấp nhận nữa. Theo Mục 6.F. bên dưới, nếu BÊN NHẬN QUYỀN đề xuất bán bất kỳ sản phẩm nào của thương hiệu chưa được chấp thuận hoặc không được chấp thuận, trước tiên phải thông báo cho BÊN NHƯỢNG QUYỀN bằng văn bản và gửi đầy đủ ảnh, bản vẽ, thông số kỹ thuật, mẫu và / hoặc các thông tin khác liên quan đến sản phẩm và / hoặc nhà cung cấp và BÊN NHƯỢNG QUYỀN, trong thời gian hợp lý, thông báo cho BÊN NHẬN QUYỀN bằng văn bản liệu thương hiệu được đề xuất và / hoặc nhà cung cấp đề xuất đó có được chấp nhận hay không. BÊN NHƯỢNG QUYỀN có thể phê duyệt một nhà cung cấp cho bất kỳ SẢN PHẨM nào và chỉ có thể phê duyệt một nhà cung cấp đối với một số SẢN PHẨM nhất định. BÊN NHƯỢNG QUYỀN có thể tập trung mua hàng với một hoặc nhiều nhà cung cấp để có được mức giá thấp hơn và / hoặc hỗ trợ quảng cáo và / hoặc dịch vụ tốt nhất cho một nhóm CỬA HÀNG [ ] sở hữu hoặc nhượng quyền bởi BÊN NHƯỢNG QUYỀN hoặc các chi nhánh của họ. BÊN NHƯỢNG QUYỀN và các chi nhánh của họ bảo lưu quyền nhận doanh thu từ các nhà cung cấp được phê duyệt dựa trên các giao dịch với các bên nhượng quyền và BÊN NHƯỢNG QUYỀN (hoặc đơn vị liên kết của họ). Việc chấp nhận một nhà cung cấp có thể được điều chỉnh theo các yêu cầu liên quan đến tần suất phân phối, tiêu chuẩn dịch vụ, bao gồm cả sự chú ý nhanh chóng đến khách hàng, sự nhất quán và độ tin cậy và có thể tạm thời chờ được đánh giá thêm bởi nhà cung cấp đó bởi BÊN NHƯỢNG QUYỀN. BÊN NHƯỢNG QUYỀN sẽ yêu cầu bất kỳ nhà cung cấp nào xin phê duyệt để cho phép BÊN NHƯỢNG QUYỀN hoặc các chi nhánh của FRARISOR kiểm tra các cơ sở của nhà cung cấp được đề xuất để hỗ trợ BÊN NHƯỢNG QUYỀN trong việc xác định xem nhà cung cấp đề xuất có đáp ứng các tiêu chí của BÊN NHƯỢNG QUYỀN hay không. BÊN NHẬN QUYỀN luôn luôn duy trì một hàng tồn kho đầy đủ và đại diện của SẢN PHẨM, đủ về chất lượng, số lượng và đa dạng, để đáp ứng nhu cầu của khách hàng và nhận ra tiềm năng đầy đủ của CỬA HÀNG, theo quy định theo thời gian của BÊN NHƯỢNG QUYỀN. Hàng tồn kho của CỬA HÀNG phải chứa số đại diện của mỗi thương hiệu “[ ]’s” hoặc các nhãn hiệu riêng của BÊN NHƯỢNG QUYỀN sẽ được cung cấp khu vực trưng bày đại diện. BÊN NHƯỢNG QUYỀN sẽ không chịu bất kỳ trách nhiệm pháp lý nào đối với BÊN NHẬN QUYỀN nếu BÊN NHƯỢNG QUYỀN bất cứ lúc nào không thể vì bất kỳ lý do gì để cung cấp nhãn hiệu “[ ]’s” hoặc nhãn hiệu SẢN PHẨM khác để mua bởi BÊN NHẬN QUYỀN hoặc với giá cạnh tranh. Một số sản phẩm nhất định có thể được cung cấp bởi một chi nhánh của BÊN NHƯỢNG QUYỀN.
F. NGUỒN CUNG CẤP CÀ PHÊ
Nhận thức được rằng chất lượng và tính đồng nhất của cà phê do CỬA HÀNG [ ] mang đến là rất quan trọng đối với uy tín và uy tín của CỬA HÀNG [ ], BÊN NHẬN QUYỀN phải mua tất cả cà phê được cung cấp tại CỬA HÀNG từ [ ] Corp. Trong trường hợp [ ] Corp ngừng cung cấp BÊN NHẬN QUYỀN cà phê, BÊN NHƯỢNG QUYỀN sẽ chỉ định một nhà cung cấp hoặc nhà cung cấp cà phê khác. Trong trường hợp này, BÊN NHẬN QUYỀN có thể đề xuất một nhà cung cấp cho BÊN NHƯỢNG QUYỀN theo quy trình để có được sự chấp thuận của các nhà cung cấp liên quan đến các SẢN PHẨM khác do BÊN NHẬN QUYỀN cung cấp, được nêu trong Mục 6.E. ở trên. Ngoài các tiêu chí được liệt kê trong Phần 6.E. một nhà cung cấp được đề xuất cũng phải đáp ứng các tiêu chí của BÊN NHƯỢNG QUYỀN về kích thước của hạt cà phê, phương pháp chuẩn bị hạt, khu vực xuất xứ của đậu, chất lượng hương liệu được sử dụng trong chuẩn bị đậu. rang, loại bao bì và loại máy rang xay được sử dụng. BÊN NHƯỢNG QUYỀN sẽ yêu cầu bất kỳ nhà cung cấp nào chấp thuận cho phép BÊN NHƯỢNG QUYỀN hoặc các chi nhánh của họ kiểm tra các cơ sở rang và các hợp đồng mua đậu xanh của nhà cung cấp được đề xuất để hỗ trợ BÊN NHƯỢNG QUYỀN trong việc xác định xem nhà cung cấp đề xuất có đáp ứng các tiêu chí của BÊN NHƯỢNG QUYỀN hay không.
10
G. SỬ DỤNG CÁC NGUỒN CUNG ĐƯỢC ĐÓNG DẤU VỚI TÊN VÀ NHÃN HIỆU
BÊN NHẬN QUYỀN trong hoạt động của CỬA HÀNG sử dụng màn hình, hộp, túi, giấy, hình thức, vật liệu đóng gói, nhãn và các sản phẩm và vật liệu giấy và nhựa khác được in tên và nhãn hiệu theo quy định tại từng thời điểm bởi BÊN NHƯỢNG QUYỀN.
H. TIÊU CHUẨN DỊCH VỤ
CỬA HÀNG sẽ luôn luôn cung cấp dịch vụ nhanh chóng, lịch sự và hiệu quả cho khách hàng của mình. BÊN NHẬN QUYỀN và CỬA HÀNG sẽ trong mọi giao dịch với khách hàng, nhà cung cấp và công chúng tuân thủ các tiêu chuẩn cao nhất về sự trung thực, toàn vẹn, giao dịch công bằng và hành vi đạo đức.
I. SẢN PHẨM HƯ HỎNG VÀ KHIẾU NẠI
BÊN NHẬN QUYỀN không được quảng cáo, chào bán hoặc bán bất kỳ Sản phẩm hoặc SẢN PHẨM bị hư hỏng, bị mốc hoặc bị hư hỏng nào “lỗi thời” như được cung cấp trong HƯỚNG DẪN HOẠT ĐỘNG hoặc như được quy định trên chính PRODUCT. Tất cả các sản phẩm bị hư hỏng, đúc, hư hỏng hoặc “lạc hậu” sẽ bị thu hồi từ việc bán và gỡ bỏ khỏi CỬA HÀNG. Tất cả các khiếu nại hợp lý của khách hàng sẽ được tôn trọng theo chính sách được quy định trong HƯỚNG DẪN VẬN HÀNH.
J. THÔNG SỐ KỸ THUẬT , TIÊU CHUẨN VÀ QUY TRÌNH
BÊN NHẬN QUYỀN đồng ý tuân thủ tất cả các thông số, tiêu chuẩn và quy trình hoạt động bắt buộc (có trong Tài liệu HOẠT ĐỘNG hoặc bất kỳ tài liệu hoặc thông báo nào khác) liên quan đến hoạt động của CỬA HÀNG [ ] và CỬA HÀNG, bao gồm, không giới hạn, những người liên quan đến:
(1) loại, chất lượng và thời hạn sử dụng của sản phẩm được cung cấp;
(2) Các chương trình hẹn hò SẢN PHẨM, bao gồm việc loại bỏ SẢN PHẨM “lỗi thời”;
(3) kỹ thuật bán hàng;
(4) sự an toàn, bảo trì, sự sạch sẽ, chức năng và diện mạo của các cơ sở CỬA HÀNG và các đồ đạc, thiết bị và biển báo của CỬA HÀNG;
(5) đồng phục và tạp dề được mặc và diện mạo chung của nhân viên CỬA HÀNG;
(6) sử dụng tên và nhãn hiệu;
(7) giờ trong đó CỬA HÀNG sẽ mở cửa cho doanh nghiệp;
(8) sử dụng và lưu giữ các mẫu tiêu chuẩn;
(9) sử dụng và chiếu sáng các biển báo, áp phích, màn hình, định dạng chuẩn và các mặt hàng tương tự; và
11
(10) xác định BÊN NHẬN QUYỀN là chủ sở hữu của CỬA HÀNG.
Các quy định, tiêu chuẩn và quy trình hoạt động bắt buộc được quy định trong từng thời kỳ bởi BÊN NHƯỢNG QUYỀN trong HƯỚNG DẪN HOẠT ĐỘNG hoặc thông báo bằng văn bản cho BÊN NHẬN QUYỀN, sẽ cấu thành các điều khoản của Thỏa thuận này như được quy định đầy đủ ở đây. Tất cả các tham chiếu trong Hợp đồng này sẽ bao gồm tất cả các thông số, tiêu chuẩn và quy trình vận hành bắt buộc. Mặc dù BÊN NHƯỢNG QUYỀN có quyền thiết lập và định kỳ sửa đổi các tiêu chuẩn, tiêu chuẩn và quy trình hoạt động bắt buộc mà BÊN NHẬN QUYỀN đã đồng ý duy trì trong hoạt động của CỬA HÀNG, BÊN NHẬN QUYỀN giữ quyền và trách nhiệm duy nhất cho việc quản lý và vận hành hàng ngày của CỬA HÀNG và việc thực hiện và duy trì các tiêu chuẩn, tiêu chuẩn và quy trình vận hành bắt buộc tại CỬA HÀNG.
K. TUÂN THỦ PHÁP LUẬT VÀ THỰC HIỆN KINH DOANH HIỆU QUẢ
BÊN NHẬN QUYỀN sẽ đảm bảo và duy trì hiệu lực tất cả các giấy phép, giấy phép và chứng nhận bắt buộc liên quan đến hoạt động của CỬA HÀNG và vận hành CỬA HÀNG tuân thủ đầy đủ tất cả các luật, pháp lệnh và quy định hiện hành, bao gồm, không giới hạn, tất cả các quy định của chính phủ liên quan đến việc xử lý sản phẩm thực phẩm, nguy hiểm nghề nghiệp và sức khỏe, bảo hiểm bồi thường của người lao động, bảo hiểm thất nghiệp và khấu trừ và thanh toán thuế thu nhập liên bang, tiểu bang và địa phương, thuế an sinh xã hội và thuế bán hàng. Tất cả quảng cáo và quảng bá bởi BÊN NHẬN QUYỀN phải hoàn toàn thực tế và tuân thủ các tiêu chuẩn cao nhất về quảng cáo đạo đức. BÊN NHẬN QUYỀN đồng ý không thực hiện bất kỳ hoạt động kinh doanh hoặc quảng cáo nào có thể gây tổn hại cho hoạt động kinh doanh của BÊN NHƯỢNG QUYỀN và thiện chí liên kết với Tên và Nhãn hiệu và các [ ] CỬA HÀNG khác.
L. QUẢN LÝ CỬA HÀNG
CỬA HÀNG sẽ do BÊN NHẬN QUYỀN quản lý. Nếu BÊN NHẬN QUYỀN là một công ty, công ty hợp danh hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn, một trong những chủ sở hữu của BÊN NHẬN QUYỀN phải được chỉ định là “Chủ sở hữu quản lý”, người phải sở hữu và kiểm soát không ít hơn mười phần trăm (10%) vốn chủ sở hữu và quyền biểu quyết của BÊN NHẬN QUYỀN. BÊN NHẬN QUYỀN (hoặc Chủ sở hữu quản lý) phải có ít nhất hai (2) năm kinh nghiệm quản lý bán lẻ hoặc nhà hàng. BÊN NHẬN QUYỀN (hoặc Chủ sở hữu quản lý) phải hoàn thành, với sự hài lòng của BÊN NHƯỢNG QUYỀN, chương trình đào tạo. Nếu BÊN NHẬN QUYỀN (hoặc Chủ sở hữu quản lý) đã hoàn tất việc đào tạo nhượng quyền thương mại, BÊN NHẬN QUYỀN sẽ đủ điều kiện để đào tạo các nhà quản lý của mình. Nếu và trong trường hợp BÊN NHƯỢNG QUYỀN, theo quyết định của mình, xác định rằng BÊN NHẬN QUYỀN (hoặc Chủ sở hữu quản lý) không thực hiện đúng nhiệm vụ của mình, BÊN NHƯỢNG QUYỀN sẽ thông báo cho BÊN NHẬN QUYỀN và BÊN NHẬN QUYỀN sẽ thực hiện các biện pháp khắc phục đó là cần thiết để khắc phục ngay tình hình.BÊN NHẬN QUYỀN phải thông báo cho BÊN NHƯỢNG QUYỀN mọi lúc về danh tính của bất kỳ Chủ sở hữu Quản lý nào của CỬA HÀNG.
M. VẤN ĐỀ CẠNH TRANH, XUNG ĐỘT
BÊN NHẬN QUYỀN đồng ý rằng BÊN NHẬN QUYỀN sẽ luôn luôn trung thực, trung thực và siêng năng thực hiện các nghĩa vụ của mình dưới đây, rằng họ sẽ liên tục nỗ lực hết mình để thúc đẩy và nâng cao hoạt động kinh doanh của CỬA HÀNG và sẽ không tham gia vào bất kỳ doanh nghiệp nào hoặc
12
hoạt động khác sẽ xung đột với các nghĩa vụ của họ dưới đây. BÊN NHẬN QUYỀN sẽ không chuyển hướng ở bất kỳ nơi nào, bất kỳ thương mại, thương mại hoặc kinh doanh nào thường được giao dịch bởi BÊN NHẬN QUYỀN trong hoặc từ CỬA HÀNG và đến cuối này, BÊN NHẬN QUYỀN sẽ không bán bất kỳ lúc nào hoặc cho bất kỳ ai trong danh sách khách hàng hoặc cho phép sử dụng danh sách đó bởi bất kỳ ai vì bất kỳ mục đích nào khác ngoài việc gửi tài liệu quảng cáo cho CỬA HÀNG. BÊN NHẬN QUYỀN cũng đồng ý rằng không phải BÊN NHẬN QUYỀN hay bất kỳ chủ sở hữu nào (thông qua một thành viên của gia đình BÊN NHẬN QUYỀN hoặc chủ sở hữu BÊN NHẬN QUYỀN), trong thời hạn của QUYỀN THƯƠNG MẠI, có bất kỳ quyền lợi nào với tư cách là chủ sở hữu (trừ công khai) giao dịch chứng khoán hoặc quyền lợi trong các CỬA HÀNG [ ] khác theo thỏa thuận nhượng quyền với BÊN NHƯỢNG QUYỀN hoặc các chi nhánh của họ), hoặc hỗ trợ hoặc thực hiện các dịch vụ như giám đốc, nhân viên, nhân viên, tư vấn, đại diện, đại diện hoặc bất kỳ công việc nào khác. cung cấp các sản phẩm tương tự như SẢN PHẨM sau đó được cung cấp bởi phần lớn CỬA HÀNG [ ], cũng như họ không có bất kỳ lợi ích nào, như đã họi ở trên, trong bất kỳ thực thể nào nhượng quyền hoặc cấp cho người khác quyền bán sản phẩm tương tự như SẢN PHẨM bởi phần lớn các CỬA HÀNG [ ].
N. BẢO HIỂM
BÊN NHẬN QUYỀN sẽ có được và duy trì bảo hiểm với một công ty bảo hiểm được phê duyệt bởi BÊN NHƯỢNG QUYỀN, sự chấp thuận đó sẽ không được giữ lại không hợp lý như sau:
(1) bảo hiểm trách nhiệm chung toàn diện (bao gồm trách nhiệm sản phẩm); với phạm vi bảo hiểm từ $ 2,000,000.00 đến $ 4,000,000.00 kết hợp giới hạn đơn cho tử vong, thương tích cá nhân, và bảo hiểm thiệt hại tài sản $ 100,000.00;
(2) trách nhiệm kinh doanh tổng hợp hàng năm là $ 4,000,000;
(3) bảo hiểm gián đoạn kinh doanh, bao gồm bảo hiểm tiếp tục Royalty, trong 12 tháng sau khi bị thương, với số tiền ít nhất là $ 150,000;
(4) bảo hiểm bồi thường lao động ‘$ 1.000.000 cho mỗi nhân viên, $ 1,000,000 mỗi tai nạn, $ 1,000,000 cho mỗi bệnh; và
(5) gió bão, lửa, và bảo hiểm bảo hiểm mở rộng, bảo đảm việc xây dựng các cải tiến và hoàn thành CỬA HÀNG do BÊN NHẬN QUYỀN vận hành, cho toàn bộ giá trị thay thế của họ.
Trong trường hợp hư hại cho CỬA HÀNG được bảo hiểm, tiền thu được của bất kỳ bảo hiểm nào được sử dụng để khôi phục CỬA HÀNG về tình trạng ban đầu của họ (nhưng phù hợp với tiêu chuẩn và thông số hiện hành của BÊN NHƯỢNG QUYỀN) càng sớm càng tốt, trừ khi phục hồi bị cấm bởi hợp đồng thuê hoặc BÊN NHƯỢNG QUYỀN đã đồng ý bằng văn bản. BÊN NHẬN QUYỀN sẽ kịp thời cung cấp cho BÊN NHƯỢNG QUYỀN bằng chứng về bảo hiểm như vậy khi nhận được bảo hiểm đó, và vào những thời điểm khác theo yêu cầu của BÊN NHƯỢNG QUYỀN.
BÊN NHẬN QUYỀN sẽ, trước khi mở CỬA HÀNG, nộp với BÊN NHƯỢNG QUYỀN, giấy chứng nhận của bảo hiểm đó và sẽ thanh toán ngay tất cả phí bảo hiểm cho các chính sách khi đến hạn. Tất cả các chính sách bảo hiểm trách nhiệm như vậy sẽ nêu tên BÊN NHƯỢNG QUYỀN và các chi nhánh của BÊN NHƯỢNG QUYỀN
13
________________________________________
bảo hiểm bổ sung. Ngoài ra, các chính sách sẽ bao gồm một điều khoản yêu cầu thông báo trước 30 ngày bằng văn bản cho BÊN NHƯỢNG QUYỀN về việc hủy bỏ, sửa đổi hoặc chấm dứt bảo hiểm được đề xuất. Nếu BÊN NHẬN QUYỀN bất cứ lúc nào không thành công hoặc từ chối duy trì hiệu lực bảo hiểm theo yêu cầu của BÊN NHƯỢNG QUYỀN, hoặc cung cấp bằng chứng thỏa đáng, BÊN NHƯỢNG QUYỀN, tùy chọn và các quyền và biện pháp khác theo đây, có thể, nhưng không cần, bảo hiểm, thay mặt cho BÊN NHẬN QUYỀN, và BÊN NHẬN QUYỀN sẽ nhanh chóng thực hiện bất kỳ đơn hoặc các hình thức hoặc công cụ nào khác cần thiết để nhận bất kỳ khoản bảo hiểm nào và thanh toán cho BÊN NHƯỢNG QUYỀN, theo yêu cầu, bất kỳ chi phí và phí bảo hiểm nào do BÊN NHƯỢNG QUYỀN phát sinh.
7. QUYỀN SỞ HỮU VÀ THÔNG TIN BÍ MẬT CỦA BÊN NHƯỢNG QUYỀN
BÊN NHẬN QUYỀN thừa nhận và đồng ý rằng BÊN NHƯỢNG QUYỀN có thông tin bí mật và độc quyền trong đó BÊN NHƯỢNG QUYỀN sở hữu các quyền sở hữu trí tuệ và công nghiệp có giá trị bao gồm các phương pháp, kỹ thuật, định dạng, thông số kỹ thuật, thủ tục, thông tin, hệ thống, phương pháp quản lý kinh doanh, kỹ thuật và kiến thức bán hàng và khuyến mãi và kinh nghiệm trong hoạt động và nhượng quyền thương mại của CỬA HÀNG [ ] (“Thông tin bí mật”).BÊN NHƯỢNG QUYỀN sẽ tiết lộ những phần thông tin bí mật như vậy được yêu cầu cho hoạt động của CỬA HÀNG [ ] đối với BÊN NHẬN QUYỀN trong việc cung cấp BÊN NHẬN QUYỀN chương trình đào tạo, HƯỚNG DẪN HOẠT ĐỘNG và hướng dẫn được cung cấp cho BÊN NHẬN QUYỀN trong thời hạn của QUYỀN THƯƠNG MẠI.
BÊN NHẬN QUYỀN thừa nhận và đồng ý rằng sẽ không có bất kỳ lợi ích nào trong Thông tin bí mật, ngoài quyền sử dụng họ trong quá trình phát triển và vận hành của CỬA HÀNG trong thời hạn của QUYỀN THƯƠNG MẠI, và việc sử dụng hoặc sao chép Thông tin bí mật trong bất kỳ doanh nghiệp khác sẽ tạo thành một phương pháp cạnh tranh không lành mạnh với BÊN NHƯỢNG QUYỀN và các nhà nhượng quyền CỬA HÀNG [ ] khác. BÊN NHẬN QUYỀN thừa nhận rằng Thông tin bí mật được tiết lộ cho BÊN NHẬN QUYỀN chỉ với điều kiện BÊN NHẬN QUYỀN đồng ý và BÊN NHẬN QUYỀN đồng ý rằng BÊN NHẬN QUYỀN (và mỗi chủ sở hữu của họ, nếu BÊN NHẬN QUYỀN là một công ty, công ty hợp danh hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn): (1) sẽ không sử dụng Thông tin bí mật trong bất kỳ doanh nghiệp hoặc công suất nào khác; (2) sẽ duy trì tính bảo mật tuyệt đối của Thông tin Bí mật trong và sau thời hạn của Thỏa thuận này; (3) sẽ không thực hiện các bản sao trái phép của bất kỳ phần nào của Thông tin Bí mật được tiết lộ dưới dạng văn bản; và (4) sẽ áp dụng và thực hiện tất cả các thủ tục hợp lý theo quy định của BÊN NHƯỢNG QUYỀN để ngăn chặn việc sử dụng trái phép hoặc tiết lộ Thông tin Bí mật, bao gồm nhưng không giới hạn, yêu cầu (a) tất cả chủ sở hữu, cán bộ, giám đốc, thành viên quản lý và toàn thời gian các nhà quản lý của BÊN NHẬN QUYỀN và bất kỳ nhân viên nào khác của BÊN NHẬN QUYỀN được BÊN NHƯỢNG QUYỀN chỉ định để thực hiện các thỏa thuận bảo mật và không cạnh tranh theo mẫu đính kèm như Phụ lục B (“Bảo mật và không cạnh tranh”) và (b) bất kỳ người nào khác sẽ có quyền truy cập Thông tin bí mật để thực thi các thỏa thuận bảo mật theo mẫu đính kèm tại đây như Phụ lục C (“Thỏa thuận bảo mật”).
Bất kể điều gì trái ngược trong Thỏa thuận này, các hạn chế về việc tiết lộ và sử dụng Thông tin Bí mật của BÊN NHẬN QUYỀN sẽ không áp dụng cho (a) thông tin, quy trình hoặc kỹ thuật được hoặc trở nên phổ biến bởi các nhà khai thác của các doanh nghiệp cạnh tranh với QUYỀN THƯƠNG MẠI của BÊN NHƯỢNG QUYỀN , khác hơn là thông qua
14
tiết lộ (dù cố ý hoặc vô ý) bởi BÊN NHẬN QUYỀN; hoặc (b) tiết lộ Thông tin Bí mật trong các thủ tục tư pháp, trọng tài hoặc hành chính trong phạm vi BÊN NHẬN QUYỀN bị buộc phải tiết lộ thông tin đó, miễn là BÊN NHẬN QUYỀN đã sử dụng những nỗ lực tốt nhất của mình, và sẽ có cơ hội cho BÊN NHƯỢNG QUYỀN để có được lệnh bảo vệ thích hợp hoặc đảm bảo khác thỏa đáng cho BÊN NHƯỢNG QUYỀN về việc xử lý mật cho các thông tin cần thiết để được tiết lộ.
Tất cả các ý tưởng, khái niệm, kỹ thuật hoặc tài liệu liên quan đến CỬA HÀNG [ ], bất kể tài sản trí tuệ có bảo vệ và được tạo ra bởi hoặc cho nhân viên BÊN NHẬN QUYỀN hoặc BÊN NHẬN QUYỀN, phải được tiết lộ kịp thời cho BÊN NHƯỢNG QUYỀN và sẽ được coi là tài sản độc quyền của BÊN NHƯỢNG QUYỀN. của Hệ thống [ ]’S, và làm việc cho thuê BÊN NHƯỢNG QUYỀN. Trong phạm vi bất kỳ mục nào không hội đủ điều kiện như là một “công việc làm cho thuê” cho BÊN NHƯỢNG QUYỀN, bởi đoạn này, BÊN NHẬN QUYỀN gán quyền sở hữu của mục đó và tất cả các quyền có liên quan cho mục đó, cho BÊN NHƯỢNG QUYỀN và đồng ý ký bất kỳ nhiệm vụ nào hoặc các tài liệu khác BÊN NHƯỢNG QUYỀN yêu cầu chứng minh quyền sở hữu của BÊN NHƯỢNG QUYỀN hoặc giúp BÊN NHƯỢNG QUYỀN có quyền sở hữu trí tuệ trong sản phẩm.
8. QUẢNG CÁO VÀ KHUYẾN MÃI
A. BỞI BÊN NHƯỢNG QUYỀN
BÊN NHƯỢNG QUYỀN sẽ phát triển, chuẩn bị và cung cấp cho BÊN NHẬN QUYỀN (có hoặc không tính phí) áp phích, định dạng quảng cáo, thư trực tiếp, điểm bán hàng và các tài liệu quảng cáo khác cho CỬA HÀNG vì BÊN NHƯỢNG QUYỀN thấy phù hợp và sẽ thực hiện chương trình tiếp thị như được mô tả bên dưới. BÊN NHẬN QUYỀN sẽ được yêu cầu tham gia vào tất cả các chiến dịch quảng cáo và / hoặc quảng cáo mà BÊN NHƯỢNG QUYỀN có thể thiết lập.
B. QUỸ MARKETING
Kinh nghiệm và đánh giá kinh doanh của BÊN NHƯỢNG QUYỀN là một chương trình tiếp thị thống nhất, trên cả cấp độ địa phương và rộng hơn, là yếu tố thiết yếu trong thành công tiềm năng của tất cả các CỬA HÀNG [ ], để đạt được nhận thức hàng đầu về khách hàng tiềm năng, xây dựng và duy trì thiện chí gắn liền với tên và nhãn hiệu nhờ đó mang lại lợi ích cho tất cả các nhà khai thác CỬA HÀNG [ ], tạo sự trung thành thương hiệu được cải thiện giữa các khách hàng mới và tương lai và để đạt được vị trí bán lẻ thuận lợi cho tất cả các CỬA HÀNG [ ]. Để tối đa hóa khả năng đạt được những mục tiêu này, BÊN NHƯỢNG QUYỀN và BÊN NHẬN QUYỀN đã đồng ý với một chương trình tiếp thị như sau:
(1) BÊN NHƯỢNG QUYỀN đã thành lập một quỹ quảng cáo, công khai và tiếp thị (“Quỹ tiếp thị”) cho các chương trình, quảng cáo, tiếp thị và / hoặc quan hệ công chúng, dịch vụ và / hoặc các tài liệu như BÊN NHƯỢNG QUYỀN có thể cần thiết hoặc thích hợp để quảng bá CỬA HÀNG [ ]. Quỹ tiếp thị có thể được kết hợp với bất kỳ quỹ tiếp thị nào khác được thiết lập cho CỬA HÀNG [ ] và các quỹ được sáp nhập để sử dụng theo Thỏa thuận này. BÊN NHẬN QUYỀN sẽ đóng góp cho Quỹ Tiếp thị hai phần trăm (2%) tổng doanh thu của CỬA HÀNG (như được định nghĩa trong Đoạn B, Mục 13), được trả theo quy định tại Đoạn C, Phần 12. BÊN NHƯỢNG QUYỀN có quyền tăng số tiền BÊN NHẬN QUYỀN được yêu cầu đóng góp vào số tiền không vượt quá ba phần trăm (3%) tổng doanh thu của CỬA HÀNG. BÊN NHƯỢNG QUYỀN sẽ gây ra tất cả các CỬA HÀNG [ ] thuộc sở hữu của họ để
15
đóng góp cho Quỹ Marketing dựa trên tỷ lệ đóng góp thường có hiệu lực tại thời điểm CỬA HÀNG [ ] gần đây nhất thuộc quyền sở hữu của BÊN NHƯỢNG QUYỀN.BÊN NHẬN QUYỀN hiểu rằng, do các hình thức thỏa thuận nhượng quyền khác nhau hoặc khác, một số nhà nhượng quyền của [ ] có thể có các Quỹ Tiếp thị khác và / hoặc các nghĩa vụ khác so với trong Thỏa thuận này.
(2) BÊN NHƯỢNG QUYỀN sẽ có toàn quyền và tuyệt đối đối với tất cả các vấn đề liên quan đến Quỹ tiếp thị dưới bất kỳ hình thức nào, bao gồm (nhưng không giới hạn) quản lý, tất cả các vấn đề tài chính, chi tiêu, biên nhận và / hoặc đầu tư của Quỹ tiếp thị, thời gian chi phí, khái niệm sáng tạo, nội dung, tài liệu và xác nhận cho bất kỳ chương trình tiếp thị nào, cùng với vị trí địa lý, thị trường và phương tiện truyền thông và phân bổ chúng. Quỹ tiếp thị có thể được sử dụng, theo quyết định duy nhất và tuyệt đối của BÊN NHƯỢNG QUYỀN, để (trong số những thứ khác) thanh toán chi phí chuẩn bị, sản xuất, phân phối và sử dụng tiếp thị, quảng cáo và các tài liệu và chương trình khác; quản lý các chương trình tiếp thị quốc gia, khu vực và tiếp thị khác, mua phương tiện, sử dụng quảng cáo, quan hệ công chúng và các cơ quan và công ty khác; và hỗ trợ quan hệ công chúng, nghiên cứu thị trường và các hoạt động quảng cáo và tiếp thị khác, cũng như bất kỳ chi phí nào liên quan đến bất kỳ Hội đồng tư vấn nhượng quyền nào, nếu các Hội đồng đó và các chi phí đó được phê duyệt bởi BÊN NHƯỢNG QUYỀN. Một tuyên bố ngắn gọn về sự sẵn có của thông tin liên quan đến việc mua nhượng quyền thương mại của [ ] có thể được đưa vào quảng cáo và các mặt hàng khác được sản xuất và / hoặc phân phối bằng cách sử dụng Quỹ Marketing.
(3) BÊN NHƯỢNG QUYỀN có thể sắp xếp các dịch vụ, hàng hóa và các cách khác, bao gồm (nhưng không giới hạn) các khái niệm sáng tạo, sản xuất, vị trí, mua phương tiện, dịch vụ pháp lý, kế toán và các dịch vụ khác. các chi nhánh và / hoặc nhân viên hoặc đại lý của họ, bao gồm những người / tổ chức có thể được sở hữu, điều hành, kiểm soát bởi và / hoặc liên kết với, BÊN NHƯỢNG QUYỀN (chẳng hạn như “đại lý quảng cáo nội bộ”) hoặc những người độc lập. BÊN NHƯỢNG QUYỀN có thể sử dụng Quỹ tiếp thị để bồi thường và hoàn trả bất kỳ người / tổ chức nào (bao gồm cả chính họ) vì BÊN NHƯỢNG QUYỀN coi là thích hợp theo quyết định riêng của mình (bao gồm cả hoa hồng) và bồi thường cho chính mình và / hoặc các dịch vụ khác vật liệu, vv được trả cho Quỹ tiếp thị, với điều kiện là bất kỳ khoản bồi thường nào cho BÊN NHƯỢNG QUYỀN hoặc bất kỳ chi nhánh nào sẽ không phải là bất hợp lý về số tiền. Trong khi BÊN NHƯỢNG QUYỀN không bắt buộc phải nộp bất kỳ khoản đề xuất hoặc chi phí nào khác (hoặc bất kỳ vấn đề nào khác liên quan đến) Quỹ tiếp thị phê duyệt bởi bất kỳ Hội đồng tư vấn nhượng quyền nào, nếu BÊN NHƯỢNG QUYỀN gửi bất kỳ vấn đề nào để phê duyệt và phê duyệt được cấp bởi đa số Hội đồng tư vấn, phê duyệt như vậy sẽ là cuối cùng và ràng buộc về BÊN NHẬN QUYỀN.
(4) BÊN NHẬN QUYỀN sẽ tham gia tất cả các chương trình quảng cáo và quan hệ công chúng do Quỹ tiếp thị thành lập nhưng sẽ tự do hoàn toàn để thiết lập giá riêng của BÊN NHẬN QUYỀN, ngoại trừ BÊN NHƯỢNG QUYỀN có thể quy định giá tối đa mà BÊN NHẬN QUYỀN sẽ không bán hoặc cung cấp bất kỳ hàng hóa hoặc dịch vụ nào BÊN NHẬN QUYỀN sẽ tuân thủ tất cả các mức giá tối đa như vậy. Quỹ tiếp thị sẽ cung cấp BÊN NHẬN QUYỀN với các định dạng tiếp thị, quảng cáo và quảng cáo và các tài liệu mẫu và có thể tính chi phí trực tiếp của việc sản xuất chúng cộng với việc vận chuyển và xử lý. BÊN NHƯỢNG QUYỀN có thể sử dụng Quỹ Marketing để thanh toán chi phí quảng cáo, các chương trình, dịch vụ và / hoặc tài liệu liên quan đến quảng cáo, tiếp thị và / hoặc quan hệ công chúng liên quan đến địa điểm, chương trình hoặc
16
các khái niệm về sản phẩm và / hoặc dịch vụ được cung cấp dưới tên và / hoặc nhãn hiệu sẽ được cung cấp cùng với các sản phẩm và / hoặc dịch vụ được cung cấp dưới các nhãn hiệu khác, bao gồm (nhưng không giới hạn) bất kỳ đồng thương hiệu, nhượng quyền thương mại kép hoặc các chương trình khác, và bất kỳ kênh phân phối được nhượng quyền thương mại hoặc nhượng quyền thương mại nào khác, đã hoặc chưa được kiểm soát bởi BÊN NHƯỢNG QUYỀN.
(5) Quỹ tiếp thị sẽ được hạch toán riêng từ các quỹ khác của BÊN NHƯỢNG QUYỀN (nhưng có thể được hạch toán bằng các quỹ khác của BÊN NHƯỢNG QUYỀN) và sẽ không được sử dụng để thanh toán bất kỳ chi phí hoạt động chung nào của BÊN NHƯỢNG QUYỀN, trừ tiền lương, chi phí hành chính, chi phí và các khoản khác các chi phí như BÊN NHƯỢNG QUYỀN có thể xảy ra hợp lý trong các hoạt động liên quan đến Quỹ Marketing và các chương trình của họ (bao gồm, không giới hạn, tiến hành nghiên cứu thị trường, chuẩn bị tài liệu quảng cáo và tiếp thị, bảo hiểm, chi phí pháp lý và thu thập và kế toán cho Quỹ tiếp thị.) BÊN NHƯỢNG QUYỀN Theo quyết định duy nhất của BÊN NHƯỢNG QUYỀN, chi tiêu trong bất kỳ năm tài chính nào lớn hơn hoặc ít hơn tổng số tiền đóng góp cho Quỹ tiếp thị trong năm đó và Quỹ tiếp thị có thể vay từ BÊN NHƯỢNG QUYỀN hoặc người cho vay khác để bù đắp thâm hụt của Quỹ tiếp thị hoặc gây quỹ tiếp thị đầu tư bất kỳ thặng dư nào để sử dụng trong tương lai của Quỹ Marketing. BÊN NHẬN QUYỀN ủy quyền cho BÊN NHƯỢNG QUYỀN thu nợ cho Quỹ Tiếp thị bất kỳ khoản tiền hoặc tín dụng quảng cáo hoặc quảng cáo nào được cung cấp bởi bất kỳ nhà cung cấp nào dựa trên việc mua bởi BÊN NHẬN QUYỀN hoặc bằng cách khác. Tất cả tiền lãi thu được trên số tiền đã đóng góp vào Quỹ Tiếp thị sẽ được đóng góp vào Quỹ Tiếp thị và sẽ được sử dụng để thanh toán chi phí trước khi sử dụng các tài sản khác của Quỹ Tiếp thị. Một tuyên bố về tiền thu được và chi phí phát sinh bởi Quỹ Marketing sẽ được chuẩn bị hàng năm bởi BÊN NHƯỢNG QUYỀN và được cung cấp cho BÊN NHẬN QUYỀN khi có yêu cầu bằng văn bản. BÊN NHƯỢNG QUYỀN có thể (nhưng không bắt buộc phải) có báo cáo tài chính của Quỹ Tiếp thị được kiểm toán và mọi chi phí liên quan sẽ được Quỹ Tiếp thị thanh toán. BÊN NHƯỢNG QUYỀN sẽ có quyền làm cho Quỹ Tiếp thị được thành lập hoặc hoạt động thông qua một thực thể tách biệt với BÊN NHƯỢNG QUYỀN vì BÊN NHƯỢNG QUYỀN coi là thích hợp và toàn quyền quyết định, và thực thể kế nhiệm đó sẽ có tất cả các quyền và nghĩa vụ của BÊN NHƯỢNG QUYỀN liên quan đến Quỹ Marketing.
(6) BÊN NHƯỢNG QUYỀN có thể (nhưng không bắt buộc phải) nộp một phần khoản đóng góp của Quỹ Tiếp thị lại cho bên nhận quyền theo các điều khoản và điều kiện như được xác định bởi BÊN NHƯỢNG QUYỀN bao gồm (nhưng không giới hạn) hoàn trả chi phí quảng cáo tại địa phương do Người thụ hưởng và BÊN NHƯỢNG QUYỀN thực hiện có thể từ bỏ và / hoặc thỏa hiệp các khiếu nại về các khoản đóng góp, và / hoặc yêu cầu bồi thường hoặc đối với Quỹ tiếp thị theo quyết định duy nhất và tuyệt đối của BÊN NHƯỢNG QUYỀN, sử dụng Quỹ tiếp thị để trả bất kỳ khiếu nại nào như vậy. BÊN NHƯỢNG QUYỀN sẽ có toàn quyền và quyết định tuyệt đối về việc BÊN NHƯỢNG QUYỀN có hành động pháp lý hay hành động nào khác đối với bất kỳ bên nhận quyền nào không tuân thủ nghĩa vụ của mình đối với Quỹ tiếp thị (bao gồm nghĩa vụ đóng góp) hay không và liệu người nhận quyền có thể được phép thực hiện các chi phí quảng cáo trực tiếp thay cho các khoản đóng góp cho Quỹ tiếp thị.
(7) BÊN NHẬN QUYỀN thừa nhận và đồng ý rằng Quỹ Tiếp thị thường có ý định tối đa hóa sự công nhận chung về Tên và / hoặc Nhãn hiệu và sự bảo trợ của CỬA HÀNG [ ]. BÊN NHẬN QUYỀN hiểu và thừa nhận rằng CỬA HÀNG có thể không được hưởng lợi trực tiếp hoặc tương ứng với sự đóng góp của họ đối với Quỹ tiếp thị từ sự phát triển và vị trí quảng cáo và phát triển tài liệu tiếp thị. BÊN NHƯỢNG QUYỀN sẽ không có
17
________________________________________
nghĩa vụ gây ra các cửa hàng, giấy phép hoặc cửa hàng [ ] khác (một số trong đó có thể được sắp xếp khác nhau) để đóng góp cho Quỹ tiếp thị, bất kỳ hợp tác xã hoặc tham gia vào tiếp thị địa phương. BÊN NHẬN QUYỀN và BÊN NHƯỢNG QUYỀN, mỗi bên có quan tâm lẫn nhau và đồng ý về tầm quan trọng kinh doanh thực tế quan trọng, mối quan hệ của BÊN NHẬN QUYỀN và BÊN NHƯỢNG QUYỀN bị chi phối bởi các văn bản được các bên ký kết (và không có BÊN NHẬN QUYỀN hoặc BÊN NHƯỢNG QUYỀN không chắc chắn và sự mơ hồ vốn có trong việc áp dụng các khái niệm pháp lý hoặc các khái niệm khác không được BÊN NHẬN QUYỀN và BÊN NHƯỢNG QUYỀN đồng ý rõ ràng, đồng ý rằng quyền và nghĩa vụ của BÊN NHẬN QUYỀN và BÊN NHƯỢNG QUYỀN đối với Quỹ tiếp thị và tất cả các vấn đề liên quan chỉ được điều chỉnh bởi các điều khoản Thỏa thuận và rằng Thỏa thuận này (và quan hệ của các bên và tất cả các quyền và nghĩa vụ liên quan đến Quỹ tiếp thị) không tạo ra một “sự tin cậy”, “mối quan hệ ủy thác” hoặc sự sắp xếp đặc biệt tương tự. BÊN NHƯỢNG QUYỀN có thể duy trì tài sản của Quỹ tiếp thị trong một hoặc nhiều tài khoản được chỉ định là “tài khoản tin cậy” (hoặc được chỉ định tương tự), nhằm mục đích bảo vệ tài sản đó khỏi khiếu nại của bên thứ ba hoặc khác. tạo ra bất kỳ “sự tin tưởng”, “mối quan hệ ủy thác” hoặc sự sắp xếp đặc biệt tương tự như với Quỹ tiếp thị, tài sản của họ hay cách khác.
C. BỞI BÊN NHẬN QUYỀN .
BÊN NHẬN QUYỀN sẽ nộp đơn xin phê duyệt trước bởi BÊN NHƯỢNG QUYỀN, bất kỳ và tất cả các tài liệu quảng cáo và quảng cáo do BÊN NHẬN QUYỀN chuẩn bị cho CỬA HÀNG và BÊN NHẬN QUYỀN sẽ không sử dụng bất kỳ tài liệu quảng cáo hoặc quảng cáo bị từ chối hoặc không được chấp thuận nào. BÊN NHẬN QUYỀN phải tuân thủ mọi yêu cầu quảng cáo có trong hợp đồng cho thuê hoặc cho thuê lại đối với các cơ sở của CỬA HÀNG. Tất cả các tài liệu quảng cáo và quảng cáo được BÊN NHẬN QUYỀN sử dụng phải hoàn toàn thực tế, tuân thủ tất cả các luật hiện hành và tuân thủ các tiêu chuẩn cao nhất về quảng cáo và chính sách đạo đức do BÊN NHƯỢNG QUYỀN quy định trong từng thời kỳ.
BÊN NHẬN QUYỀN sẽ liệt kê và quảng cáo CỬA HÀNG trong thư mục điện thoại phân loại chính được phân phối trong khu vực giao dịch chính của mình, trong các phân loại kinh doanh như BÊN NHƯỢNG QUYỀN quy định theo thời gian, sử dụng quảng cáo danh bạ điện thoại phân loại chuẩn của BÊN NHƯỢNG QUYỀN với chi phí duy nhất của BÊN NHẬN QUYỀN. Khi có nhiều hơn một CỬA HÀNG [ ] phục vụ một khu vực đô thị, BÊN NHƯỢNG QUYỀN có thể yêu cầu tất cả các CỬA HÀNG [ ] như vậy được liệt kê trong quảng cáo danh mục được phân loại và BÊN NHẬN QUYỀN sẽ trả một phần bằng nhau của chi phí đó.
D. TRANG WEB
BÊN NHẬN QUYỀN đặc biệt thừa nhận và đồng ý rằng bất kỳ TRANG WEB nào (như được định nghĩa bên dưới) sẽ được coi là “quảng cáo” theo Thỏa thuận này và sẽ phải tuân thủ (trong số những điều khác) phê duyệt của BÊN NHƯỢNG QUYỀN theo Đoạn C của Phần này. (Như được sử dụng trong Thỏa thuận này, thuật ngữ “TRANG WEB” nghĩa là tài liệu điện tử tương tác, chứa trong mạng máy tính được liên kết bằng phần mềm liên lạc đến CỬA HÀNG, các CỬA HÀNG [ ] khác hoặc Tên và Nhãn hiệu. không giới hạn, các trang chủ Internet và World Wide Web.) Liên quan đến bất kỳ TRANG WEB nào, BÊN NHẬN QUYỀN đồng ý với những điều sau đây:
18
________________________________________
(1) BÊN NHẬN QUYỀN sẽ không thiết lập một Website riêng mà không có sự đồng ý trước bằng văn bản của BÊN NHƯỢNG QUYỀN. BÊN NHƯỢNG QUYỀN sẽ có quyền, nhưng không phải là nghĩa vụ, để chỉ định một hoặc nhiều (các) VỊ TRÍ mô tả BÊN NHẬN QUYỀN và / hoặc CỬA HÀNG, (các) VỊ TRÍ đó được đặt trong VỊ TRÍ của BÊN NHƯỢNG QUYỀN;
(2) Nếu BÊN NHƯỢNG QUYỀN chấp thuận, bằng văn bản, một Website riêng cho BÊN NHẬN QUYỀN, thì mỗi quy định sau sẽ được áp dụng:
(a) BÊN NHẬN QUYỀN sẽ không thiết lập hoặc sử dụng TRANG WEB mà không có sự chấp thuận trước bằng văn bản của BÊN NHƯỢNG QUYỀN.
(b) Trước khi thiết lập TRANG WEB, BÊN NHẬN QUYỀN sẽ gửi cho BÊN NHƯỢNG QUYỀN, để được phê duyệt trước bằng văn bản của BÊN NHƯỢNG QUYỀN, mẫu của tên miền, định dạng, nội dung hiển thị được đề xuất (bao gồm, nhưng không giới hạn, ảnh chụp màn hình được đề xuất) và không hiển thị nội dung (bao gồm, nhưng không giới hạn, thẻ meta) trong mẫu và cách thức BÊN NHƯỢNG QUYỀN có thể yêu cầu hợp lý; và BÊN NHẬN QUYỀN sẽ không sử dụng hoặc sửa đổi TRANG WEB đó mà không có sự chấp thuận trước bằng văn bản của BÊN NHƯỢNG QUYỀN về việc sử dụng hoặc sửa đổi được đề xuất đó.
(c) Ngoài các yêu cầu áp dụng khác, BÊN NHẬN QUYỀN phải tuân thủ các tiêu chuẩn và thông số kỹ thuật của BÊN NHƯỢNG QUYỀN cho các TRANG WEB theo quy định của BÊN NHƯỢNG QUYỀN theo thời gian trong HƯỚNG DẪN HOẠT ĐỘNG hoặc bằng văn bản.
(d) Nếu được yêu cầu bởi BÊN NHƯỢNG QUYỀN, BÊN NHẬN QUYỀN sẽ thiết lập các siêu liên kết đó cho TRANG WEB của BÊN NHƯỢNG QUYỀN và những người khác như BÊN NHƯỢNG QUYỀN có thể yêu cầu bằng văn bản.
(e) BÊN NHƯỢNG QUYỀN có thể hủy bỏ sự chấp thuận của mình bất kỳ lúc nào, bằng văn bản và yêu cầu BÊN NHẬN QUYỀN ngừng sử dụng một Website riêng biệt.
9. BÁO CÁO , SÁCH VÀ HỒ SƠ, KIỂM TRA
A. BÁO CÁO CHUNG
BÊN NHẬN QUYỀN sẽ gửi các mẫu báo cáo tài chính hàng tháng và các thông tin tài chính, hoạt động và thống kê khác như BÊN NHƯỢNG QUYỀN có thể yêu cầu: (i) hỗ trợ BÊN NHẬN QUYỀN trong hoạt động của CỬA HÀNG theo Hệ thống của [ ]; (ii) cho phép BÊN NHƯỢNG QUYỀN giám sát Tổng doanh số, mua, chi phí và chi phí của BÊN NHẬN QUYỀN; (iii) cho phép BÊN NHƯỢNG QUYỀN phát triển số liệu thống kê chuỗi rộng có thể cải thiện việc mua số lượng lớn; (iv) hỗ trợ BÊN NHƯỢNG QUYỀN trong việc phát triển các SẢN PHẨM được ủy quyền mới hoặc loại bỏ các sản phẩm không thành công hiện có; (v) cho phép BÊN NHƯỢNG QUYỀN tinh chỉnh các sản phẩm được ủy quyền hiện có; (vi) họi chung cải thiện sự hiểu biết toàn diện về Hệ thống [ ]’S. Không giới hạn tính tổng quát của những điều đã họi ở trên:
19
BÊN NHẬN QUYỀN sẽ cho phép BÊN NHƯỢNG QUYỀN thăm dò ý kiến hàng ngày, tại thời điểm được BÊN NHƯỢNG QUYỀN chọn, hệ thống bán hàng trên máy vi tính của BÊN NHẬN QUYỀN cho CỬA HÀNG để lấy dữ liệu bán hàng, sử dụng và hoạt động.
Vào hoặc trước buổi trưa (giờ chuẩn Thái Bình Dương) vào mỗi thứ Sáu, trong Thời hạn này, BÊN NHẬN QUYỀN sẽ gửi bản tóm tắt bán hàng hàng tuần, theo mẫu do BÊN NHƯỢNG QUYỀN quy định, báo cáo toàn bộ Doanh thu cho tuần trước (được xác định là khoảng thời gian 7 ngày bắt đầu từ thứ Năm và kết thúc vào thứ Tư sau) bằng thư điện tử (“e-mail”), bằng fax hoặc bằng bất kỳ phương tiện điện tử nào khác do BÊN NHƯỢNG QUYỀN quy định.
Vào hoặc trước ngày 10 hàng tháng, hoặc thời hạn tài chính (nếu BÊN NHẬN QUYỀN đã thông qua chu kỳ kế toán tài chính của BÊN NHƯỢNG QUYỀN, trong Điều khoản này, BÊN NHẬN QUYỀN sẽ gửi bản tóm tắt bán hàng hàng tháng có chữ ký của BÊN NHẬN QUYỀN, theo mẫu do BÊN NHƯỢNG QUYỀN quy định, báo cáo toàn bộ Doanh thu cho tháng trước hoặc thời gian tài chính áp dụng cùng với thông tin tài chính bổ sung như BÊN NHƯỢNG QUYỀN có thể thỉnh thoảng yêu cầu.
Vào hoặc trước ngày thứ 30 sau mỗi quý lịch trong Thời hạn này, BÊN NHẬN QUYỀN sẽ gửi báo cáo tài chính của BÊN NHƯỢNG QUYỀN cho quý trước, bao gồm Bảng cân đối và Báo cáo lợi nhuận và lỗ, được lập theo mẫu và cách thức quy định của BÊN NHƯỢNG QUYỀN và phù hợp với các nguyên tắc kế toán chung được chấp nhận (“GAAP”), sẽ được BÊN NHẬN QUYỀN chứng nhận là chính xác và đầy đủ. BÊN NHẬN QUYỀN cũng sẽ cung cấp cho BÊN NHƯỢNG QUYỀN dữ liệu bán hàng và thực đơn hàng quý theo định dạng và cách thức được quy định bởi BÊN NHƯỢNG QUYỀN.
BÊN NHẬN QUYỀN sẽ nộp cho BÊN NHƯỢNG QUYỀN một Báo cáo Lợi nhuận và Lỗ bán niên cả năm, đã được BÊN NHẬN QUYỀN ký và xác nhận. Báo cáo lợi nhuận và thua lỗ sẽ được lập bởi một Kế toán viên được chứng nhận, phù hợp với GAAP, và sẽ cung cấp doanh thu, chi phí và tình trạng tài chính của BÊN NHẬN QUYỀN liên quan đến CỬA HÀNG. BÊN NHẬN QUYỀN sẽ gửi cho BÊN NHƯỢNG QUYỀN một bản sao của mẫu thuế 1120 hoặc 1120S đã ký ban đầu mỗi năm hoặc bất kỳ hình thức nào khác thay thế cho các mẫu 1120 hoặc 1120S. BÊN NHẬN QUYỀN cũng sẽ cung cấp cho BÊN NHƯỢNG QUYỀN bản sao các biểu mẫu thuế bán và sử dụng ban đầu đã ký cùng lúc với hồ sơ của họ với cơ quan nhà nước hoặc địa phương thích hợp. BÊN NHƯỢNG QUYỀN bảo lưu quyền yêu cầu thêm thông tin liên quan đến CỬA HÀNG vì BÊN NHƯỢNG QUYỀN đôi khi có thể yêu cầu hợp lý.
Trong vòng sáu mươi (60) ngày sau khi kết thúc mỗi năm dương lịch, BÊN NHẬN QUYỀN sẽ gửi cho BÊN NHƯỢNG QUYỀN một bản báo cáo tài chính hàng năm chưa được kiểm toán theo GAAP, và theo hình thức và cách thức được quy định bởi BÊN NHƯỢNG QUYỀN, được BÊN NHẬN QUYỀN chứng nhận là chính xác và hoàn thành.
BÊN NHẬN QUYỀN sẽ ngay lập tức (trong trường hợp không quá 24 giờ sau) thông báo cho BÊN NHƯỢNG QUYỀN về bất kỳ sự cố nào có thể ảnh hưởng bất lợi đến hoạt động hoặc tình trạng tài chính của CỬA HÀNG, BÊN NHƯỢNG QUYỀN hoặc các chi nhánh; (b) hành động pháp lý (bao gồm cả việc bắt đầu một vụ kiện hoặc thủ tục tố tụng), (c) ban hành bất kỳ lệnh, lệnh, lệnh cấm, giải thưởng hoặc sắc lệnh nào của bất kỳ tòa án, cơ quan hoặc cơ quan chính phủ nào, bao gồm mọi trích dẫn,
20
phạt hoặc lệnh đóng, hoặc (d) bất kỳ yêu cầu, thông báo, yêu cầu hoặc xử lý bất lợi nào khác của BÊN NHẬN QUYỀN liên quan đến hoạt động của CỬA HÀNG hoặc Địa điểm, bao gồm mọi vi phạm pháp luật, bao gồm vi phạm pháp luật về sức khỏe, an toàn hoặc việc làm, và bao gồm bất kỳ tranh chấp lao động hoặc đình công lao động thực tế hoặc bị đe dọa, đình chỉ công việc, khóa hoặc sự cố khác liên quan đến bất kỳ thỏa thuận lao động nào và cung cấp cho BÊN NHƯỢNG QUYỀN bản sao tất cả các thư từ liên quan và các thông tin liên lạc khác.
B. KIỂM TRA
Đại diện được ủy quyền của BÊN NHƯỢNG QUYỀN có quyền vào Địa điểm và CỬA HÀNG trong giờ làm việc, có hoặc không có thông báo, mà không làm gián đoạn hoạt động kinh doanh của BÊN NHẬN QUYỀN một cách bất hợp lý, với mục đích kiểm tra tương tự, trao đổi với nhân viên của BÊN NHẬN QUYỀN, kiểm tra và kiểm tra hoạt động, thực phẩm, đồ uống , đồ đạc, trang trí nội thất và ngoại thất, vật tư, đồ đạc và thiết bị và xác định xem doanh nghiệp có đang được tiến hành theo Thỏa thuận này hay không, Hệ thống [ ]’S và HƯỚNG DẪN HOẠT ĐỘNG. Nếu bất kỳ sự kiểm tra nào như vậy cho thấy bất kỳ điều kiện thiếu hoặc không đạt yêu cầu nào liên quan đến bất kỳ vấn đề nào được yêu cầu trong Thỏa thuận này hoặc HƯỚNG DẪN HOẠT ĐỘNG, bao gồm nhưng không giới hạn về chất lượng, độ sạch, dịch vụ, sức khỏe và dòng sản phẩm được ủy quyền,BÊN NHƯỢNG QUYỀN sẽ thông báo cho BÊN NHẬN QUYỀN bằng văn bản về việc BÊN NHẬN QUYỀN không tuân thủ các HƯỚNG DẪN HOẠT ĐỘNG, Hệ thống [ ]’S hoặc Thỏa thuận này. BÊN NHẬN QUYỀN sẽ có 24 giờ sau khi nhận được thông báo như vậy, hoặc khoảng thời gian lớn hơn như BÊN NHƯỢNG QUYỀN có thể cung cấp, sửa chữa hoặc sửa chữa tình trạng thiếu hoặc không đạt yêu cầu, nếu họ có thể được sửa chữa hoặc sửa chữa trong thời gian đó. Nếu không, BÊN NHẬN QUYỀN sẽ trong khoảng thời gian như vậy bắt đầu sửa chữa hoặc sửa chữa và sau đó siêng năng theo đuổi họ để hoàn thành.để sửa chữa hoặc sửa chữa tình trạng thiếu hụt hoặc không đạt yêu cầu, nếu họ có thể được sửa chữa hoặc sửa chữa trong thời gian đó. Nếu không, BÊN NHẬN QUYỀN sẽ trong khoảng thời gian như vậy bắt đầu sửa chữa hoặc sửa chữa và sau đó siêng năng theo đuổi họ để hoàn thành.để sửa chữa hoặc sửa chữa tình trạng thiếu hụt hoặc không đạt yêu cầu, nếu họ có thể được sửa chữa hoặc sửa chữa trong thời gian đó. Nếu không, BÊN NHẬN QUYỀN sẽ trong khoảng thời gian như vậy bắt đầu sửa chữa hoặc sửa chữa và sau đó siêng năng theo đuổi họ để hoàn thành.
C. KIỂM TOÁN
Sau mười (10) ngày thông báo trước bằng văn bản, BÊN NHƯỢNG QUYỀN, các đại diện hoặc đại diện của họ có thể kiểm tra sổ sách và hồ sơ của BÊN NHẬN QUYỀN. Trong kết nối với kiểm toán như vậy (s) hoặc thăm hoạt động khác, nhượng quyền có trách nhiệm giữ biên lai chuyển tiền tệ hồ sơ, hình thức kiểm soát hàng tháng, chiếm hồ sơ phải nộp bao gồm tất cả các khoản thanh toán cho người bán nhượng quyền tại các vị trí hoặc tính tại văn phòng kinh doanh của mình trong năm (5) năm sau khi họ ngày đáo hạn, hồ sơ sẽ có sẵn để kiểm tra bởi BÊN NHƯỢNG QUYỀN hoặc (các) đại diện của họ, theo yêu cầu của BÊN NHƯỢNG QUYỀN. Nếu không có bất kỳ thông báo trước bằng văn bản nào, BÊN NHƯỢNG QUYỀN, các đại lý hoặc đại diện của họ có thể kiểm tra thông tin thống kê hàng ngày, hàng tuần và hàng tháng của BÊN NHẬN QUYỀN được yêu cầu theo HƯỚNG DẪN VẬN HÀNH.BÊN NHẬN QUYỀN sẽ cung cấp các thông tin đó cho các kiểm tra như vậy để công nhận rằng việc kiểm tra hoạt động không thể thành công nếu không xem xét các thông tin thống kê cần thiết. Nếu bất kỳ kiểm toán, điều tra khác cho thấy một dưới báo cáo hoặc dưới ghi lỗi của hai phần trăm (2%) trở lên, sau đó thêm vào bất kỳ một khoản khác đến hạn, các khoản chi phí của cuộc kiểm toán / kiểm tra sẽ do và thanh toán bằng nhượng quyền trên thanh toán bằng BÊN NHƯỢNG QUYỀN, cộng với tiền lãi được cung cấp theo Mục 12.D bên dưới.cộng lãi suất theo Mục 12.D dưới đây.cộng lãi suất theo Mục 12.D dưới đây.
21
________________________________________
10. TÊN VÀ NHÃN HIỆU
A. QUYỀN SỞ HỮU TÊN VÀ NHÃN HIỆU
BÊN NHƯỢNG QUYỀN là người được [ ] Corp. cấp phép và tên được cấp phép cho BÊN NHẬN QUYỀN theo Thỏa thuận này và quyền sử dụng tên và nhãn hiệu của BÊN NHẬN QUYỀN chỉ bắt nguồn từ Thỏa thuận này và được giới hạn trong hoạt động của CỬA HÀNG tuân thủ Thỏa thuận này tại Vị trí (hoặc một cơ sở thay thế sau đây được phê duyệt bởi BÊN NHƯỢNG QUYỀN như được cung cấp trong Phần 2), và bởi tất cả các tiêu chuẩn, quy cách và quy trình vận hành được quy định bởi BÊN NHƯỢNG QUYỀN theo thời gian trong thời hạn của QUYỀN THƯƠNG MẠI này. BÊN NHẬN QUYỀN đồng ý rằng tất cả việc sử dụng tên và nhãn hiệu, bao gồm việc sử dụng phương tiện trên máy vi tính và / hoặc phương tiện điện tử nếu được chấp thuận bởi BÊN NHƯỢNG QUYỀN (bao gồm nhưng không giới hạn trên World Wide Web, Internet, Telnet, nhóm tin, bảng thông báo, FTP và như),bởi BÊN NHẬN QUYỀN và bất kỳ thiện chí nào được thành lập do đó sẽ mang lại lợi ích độc quyền của BÊN NHƯỢNG QUYỀN và [ ] Corp. BÊN NHẬN QUYỀN đồng ý rằng sau khi chấm dứt hoặc hết hiệu lực của BÊN NHẬN QUYỀN, họ sẽ không trực tiếp hoặc gián tiếp vào bất kỳ lúc nào hoặc theo bất kỳ cách nào, CỬA HÀNG, BÊN NHẬN QUYỀN, bất kỳ chủ sở hữu hoặc doanh nghiệp nào khác là CỬA HÀNG [ ], một CỬA HÀNG [ ] cũ hoặc là bên nhận quyền hoặc liên quan đến BÊN NHƯỢNG QUYỀN, hoặc sử dụng dưới bất kỳ hình thức nào hoặc cho bất kỳ mục đích nào của Tên và Nhãn hiệu hoặc chỉ dẫn khác của CỬA HÀNG [ ].trước đây là CỬA HÀNG [ ] hoặc là người được nhượng quyền hoặc liên quan đến BÊN NHƯỢNG QUYỀN, hoặc sử dụng dưới bất kỳ hình thức nào hoặc cho bất kỳ mục đích nào của Tên và Nhãn hiệu hoặc chỉ dẫn khác của CỬA HÀNG [ ].trước đây là CỬA HÀNG [ ] hoặc là người được nhượng quyền hoặc liên quan đến BÊN NHƯỢNG QUYỀN, hoặc sử dụng dưới bất kỳ hình thức nào hoặc cho bất kỳ mục đích nào của Tên và Nhãn hiệu hoặc chỉ dẫn khác của CỬA HÀNG [ ].
B. GIỚI HẠN VỀ VIỆC SỬ DỤNG TÊN VÀ NHÃN HIỆU CỦA BÊN NHẬN QUYỀN
BÊN NHẬN QUYỀN đồng ý sử dụng Tên và Nhãn hiệu làm nhãn hiệu dịch vụ duy nhất và nhận dạng tên thương mại của CỬA HÀNG. BÊN NHẬN QUYỀN sẽ hiển thị thông báo dưới dạng BÊN NHƯỢNG QUYỀN có thể quy định rằng BÊN NHẬN QUYỀN là chủ sở hữu độc lập của CỬA HÀNG theo Thỏa thuận này. BÊN NHẬN QUYỀN không được sử dụng bất kỳ Tên và Dấu hiệu nào như một phần của bất kỳ tên công ty nào hoặc với bất kỳ tiền tố, hậu tố hoặc các từ, điều khoản, thiết kế hoặc ký hiệu khác (trừ logo được cấp phép cho BÊN NHẬN QUYỀN dưới đây). BÊN NHẬN QUYỀN sử dụng bất kỳ Tên và Nhãn hiệu nào liên quan đến việc bán bất kỳ sản phẩm hoặc dịch vụ trái phép nào hoặc bằng bất kỳ cách nào khác bao gồm thông qua phương tiện điện tử và phương tiện điện tử không được BÊN NHƯỢNG QUYỀN ủy quyền rõ ràng bằng văn bản. Tất cả tài khoản ngân hàng, giấy phép,giấy phép hoặc các tài liệu tương tự khác phải có tên thật của cá nhân hoặc tổ chức sở hữu CỬA HÀNG và có thể chứa “d / b / GLAZA JEAN’S COFFEES.” BÊN NHẬN QUYỀN sẽ lấy bất kỳ tên hư cấu, tên giả hoặc đăng ký kinh doanh nào có thể theo yêu cầu của pháp luật.
C. THÔNG BÁO VỀ XÂM PHẠM VÀ KHIẾU NẠI
BÊN NHẬN QUYỀN sẽ thông báo ngay cho BÊN NHƯỢNG QUYỀN về bất kỳ sự vi phạm hoặc thách thức rõ ràng nào đối với việc BÊN NHẬN QUYỀN sử dụng bất kỳ Tên và Dấu hiệu hoặc yêu cầu bồi thường nào của bất kỳ người nào trong bất kỳ Tên và Nhãn hiệu nào và BÊN NHẬN QUYỀN sẽ không liên lạc với bất kỳ người nào khác ngoài BÊN NHƯỢNG QUYỀN và [ ] Corp và tư vấn của họ liên quan đến bất kỳ vi phạm, thách thức hoặc yêu cầu bồi thường như vậy. BÊN NHƯỢNG QUYỀN và các chi nhánh của họ có toàn quyền thực hiện hành động như họ cho là phù hợp và quyền kiểm soát độc quyền bất kỳ vụ kiện hoặc Văn phòng Sáng chế và Nhãn hiệu nào hoặc các thủ tục hành chính khác phát sinh từ bất kỳ vi phạm, thách thức hoặc yêu cầu nào hoặc liên quan đến bất kỳ Tên nào và Điểm. BÊN NHẬN QUYỀN đồng ý thực hiện bất kỳ và tất cả các công cụ và tài liệu, đưa ra sự hỗ trợ đó, và thực hiện các hành động và những thứ như có thể,theo ý kiến của BÊN NHƯỢNG QUYỀN hoặc
22
________________________________________
Tư vấn của [ ] Corp., cần thiết hoặc được khuyến khích để bảo vệ và duy trì quyền lợi của BÊN NHƯỢNG QUYỀN và [ ] Corp. trong bất kỳ vụ kiện hoặc Văn phòng Nhãn hiệu và Bằng sáng chế nào khác hoặc để bảo vệ và duy trì quyền lợi của BÊN NHƯỢNG QUYỀN và [ ] Corp. Tên và Dấu hiệu.
D. CHẤM DỨT SỬ DỤNG CÁC TÊN VÀ / HOẶC NHÃN HIỆU
Nếu BÊN NHƯỢNG QUYỀN tin rằng bất cứ lúc nào được BÊN NHƯỢNG QUYỀN và / hoặc BÊN NHẬN QUYỀN khuyến khích sửa đổi hoặc ngừng sử dụng Tên và / hoặc bất kỳ Nhãn hiệu nào và / hoặc sử dụng một hoặc nhiều tên hoặc nhãn hiệu bổ sung hoặc thay thế nhãn hiệu dịch vụ, BÊN NHẬN QUYỀN sẽ nhanh chóng tuân thủ (theo chi phí duy nhất của BÊN NHẬN QUYỀN) với hướng dẫn của BÊN NHƯỢNG QUYỀN để sửa đổi hoặc ngừng sử dụng Tên và / hoặc Nhãn hiệu đó hoặc sử dụng một hoặc nhiều tên hoặc nhãn hiệu bổ sung hoặc thay thế, bao gồm (nhưng không Không có BÊN NHƯỢNG QUYỀN hay bất kỳ chi nhánh nào của họ, bao gồm [ ] Corp., sẽ có bất kỳ trách nhiệm pháp lý hoặc nghĩa vụ nào (cho dù bồi thường, bồi hoàn chi phí hoặc bằng cách khác) cho BÊN NHẬN QUYỀN, và BÊN NHẬN QUYỀN đồng ý không tuyên bố, cho hoặc liên quan đến bất kỳ sửa đổi, gián đoạn hoặc cách khác,và / hoặc bất kỳ tranh chấp nào liên quan đến Tên và / hoặc bất kỳ quyền nào của Mark và / hoặc BÊN NHẬN QUYỀN và / hoặc BÊN NHƯỢNG QUYỀN trong hoặc cho họ. BÊN NHƯỢNG QUYỀN không bảo đảm rằng việc sửa đổi, gián đoạn hoặc có thể không được yêu cầu, cho dù là kết quả của việc hết hạn, chấm dứt hoặc giới hạn quyền của BÊN NHƯỢNG QUYỀN đối với Tên và / hoặc Nhãn hiệu hay cách khác.
E. BỒI THƯỜNG CỦA BÊN NHẬN QUYỀN.
BÊN NHƯỢNG QUYỀN đồng ý bồi thường BÊN NHẬN QUYỀN chống lại và hoàn trả BÊN NHẬN QUYỀN cho mọi thiệt hại mà BÊN NHẬN QUYỀN chịu trách nhiệm trong bất kỳ vụ kiện nào tăng lên từ việc BÊN NHẬN QUYỀN sử dụng bất kỳ Tên và Nhãn hiệu nào theo và tuân thủ Thỏa thuận này và mọi chi phí phát sinh hợp lý bởi BÊN NHẬN QUYỀN trong việc bảo vệ bất kỳ khiếu nại nào như vậy được đưa ra chống lại BÊN NHẬN QUYỀN hoặc trong bất kỳ thủ tục nào như vậy mà BÊN NHẬN QUYỀN được đặt tên là một bên; miễn là BÊN NHẬN QUYỀN đã thông báo kịp thời cho BÊN NHƯỢNG QUYỀN về khiếu nại hoặc tố tụng đó và đã tuân theo Thỏa thuận này.
11. PHÍ NHƯỢNG QUYỀN BAN ĐẦU
BÊN NHẬN QUYỀN sẽ trả cho BÊN NHƯỢNG QUYỀN một khoản phí nhượng quyền ban đầu cho QUYỀN THƯƠNG MẠI với số tiền là Ba mươi ngàn đô la (30.000 đô la). Phí nhượng quyền thương mại ban đầu được thanh toán bằng tiền ngay lập tức khi thực hiện Thỏa thuận này và được coi là hoàn toàn thu được bởi BÊN NHƯỢNG QUYỀN khi thực hiện Thỏa thuận này và sẽ không được hoàn lại toàn bộ hoặc một phần, trong mọi trường hợp.
12. TIỀN BẢN QUYỀN
A. KHOẢN TIỀN BẢN QUYỀN
BÊN NHẬN QUYỀN đồng ý trả cho BÊN NHƯỢNG QUYỀN một khoản phí bản quyền là sáu phần trăm (6%) tổng doanh thu của CỬA HÀNG, như được định nghĩa trong Đoạn B dưới đây, phải trả theo quy định tại Đoạn C dưới đây.
23
________________________________________
B. ĐỊNH NGHĨA CỦA “TỔNG DOANH THU”
Như được sử dụng trong Thỏa thuận này, thuật ngữ “tổng doanh thu” có nghĩa là bao gồm tổng chi phí thực tế cho tất cả các sản phẩm và dịch vụ được bán cho khách hàng của CỬA HÀNG, tiền mặt hoặc tín dụng, cho dù doanh thu đó được thực hiện tại hoặc từ cơ sở của CỬA HÀNG hoặc bất kỳ vị trí nào khác hoặc các kênh phân phối khác nếu được BÊN NHƯỢNG QUYỀN chấp thuận trước bằng văn bản nhưng không bao gồm: thuế bán hàng, sử dụng, dịch vụ hoặc thuế tiêu thụ đặc biệt thu được từ khách hàng và được thanh toán cho cơ quan thuế thích hợp; hoàn lại tiền và điều chỉnh của khách hàng.
C. THANH TOÁN TIỀN BẢN QUYỀN VÀ GÓP QUỸ MARKETING
Phí bản quyền (như đã nêu ở trên) và khoản đóng góp của Quỹ tiếp thị (được quy định tại Mục 8) sẽ được trả vào ngày thứ 10 (10) sau khi kết thúc mỗi bốn (4) tuần theo quyết định của BÊN NHƯỢNG QUYỀN. Khoản thanh toán này sẽ được kèm theo báo cáo bán hàng (hình thức do BÊN NHƯỢNG QUYỀN tạo ra và cung cấp) hoàn thành, xác minh và ký bởi BÊN NHƯỢNG QUYỀN.
Theo chỉ dẫn của BÊN NHƯỢNG QUYỀN, BÊN NHẬN QUYỀN phải tham gia chương trình chuyển tiền điện tử của BÊN NHƯỢNG QUYỀN sau đó cho phép BÊN NHƯỢNG QUYỀN sử dụng hệ thống dự thảo ngân hàng được ủy quyền trước cứ bốn tuần một lần, hoặc bằng cách khác BÊN NHƯỢNG QUYỀN quy định từng thời điểm trong đơn BÊN NHƯỢNG QUYỀN và quyết định tuyệt đối. Tất cả phí bản quyền, đóng góp quảng cáo và các khoản tiền khác do BÊN NHƯỢNG QUYỀN (và / hoặc bất kỳ chi nhánh nào) cho mỗi kỳ phải được nhận bởi BÊN NHƯỢNG QUYỀN (hoặc liên kết) hoặc được ghi có vào tài khoản thích hợp bằng cách ghi nợ trước ngân hàng trước 5:00 chiều thứ mười ( thứ 10) ngày sau mỗi giai đoạn bốn tuần, hoặc thời điểm khác theo quy định của BÊN NHƯỢNG QUYỀN. Nếu BÊN NHẬN QUYỀN không nộp báo cáo bán hàng trước ngày thứ mười (10) sau bất kỳ khoảng thời gian bốn tuần nào, BÊN NHƯỢNG QUYỀN có thể ghi rõ số tiền được ghi có vào tài khoản của BÊN NHƯỢNG QUYỀN đối với phí bản quyền, đóng góp quảng cáo và các khoản khác do BÊN NHƯỢNG QUYỀN dựa trên các báo cáo trong quá khứ bởi BÊN NHẬN QUYỀN.
D. LÃI SUẤT THANH TOÁN CHẬM VÀ LỆ PHÍ CHẬM
Mọi khoản tiền bản quyền, các khoản đóng góp quảng cáo và bất kỳ khoản tiền nào khác cho BÊN NHƯỢNG QUYỀN hoặc các chi nhánh của BÊN NHẬN QUYỀN, theo QUYỀN THƯƠNG MẠI, sẽ chịu lãi sau ngày đến hạn theo tỷ lệ pháp lý cao nhất đối với tín dụng kinh doanh mở tại tiểu bang nơi CỬA HÀNG không đặt vượt quá một và một nửa phần trăm (1 1/2%) mỗi tháng. BÊN NHẬN QUYỀN cũng phải trả cho BÊN NHƯỢNG QUYỀN hoặc các chi nhánh của mình một khoản phí trễ là hai trăm năm mươi đô la ($ 250.00) cho mỗi lần xuất hiện theo luật hiện hành. BÊN NHẬN QUYỀN thừa nhận rằng Đoạn D này sẽ không cấu thành thỏa thuận của BÊN NHƯỢNG QUYỀN để chấp nhận các khoản thanh toán sau khi họ đến hạn hoặc cam kết của BÊN NHƯỢNG QUYỀN để gia hạn tín dụng cho hoặc “tài chính” hoạt động của BÊN NHẬN QUYỀN của CỬA HÀNG. Thêm nữa,BÊN NHẬN QUYỀN thừa nhận rằng việc không thanh toán bất kỳ khoản tiền nào khi đến hạn sẽ cấu thành một vi phạm Thỏa thuận này như được quy định tại Đoạn A của Phần 13 bất kể các điều khoản của Đoạn D.
24
________________________________________
13. CHẤM DỨT NHƯỢNG QUYỀN
A. CHẤM DỨT CỦA BÊN NHẬN QUYỀN
Nếu BÊN NHẬN QUYỀN tuân thủ tất cả các nghĩa vụ của mình theo Thỏa thuận này và BÊN NHƯỢNG QUYỀN đã vi phạm nghiêm trọng Thỏa thuận này, BÊN NHẬN QUYỀN sẽ có quyền chấm dứt Thỏa thuận này nếu (1) BÊN NHẬN QUYỀN cung cấp cho BÊN NHƯỢNG QUYỀN thông báo bằng văn bản về vi phạm BÊN NHƯỢNG QUYỀN trong vòng chín mươi (90) ngày kể từ ngày sự vi phạm vật chất và (2) BÊN NHƯỢNG QUYỀN không giải quyết được vi phạm của BÊN NHƯỢNG QUYỀN trong vòng sáu mươi (60) ngày sau khi BÊN NHƯỢNG QUYỀN nhận được thông báo bằng văn bản về vi phạm đó hoặc, trong trường hợp vi phạm BÊN NHƯỢNG QUYỀN không thể được chữa trị hợp lý trong vòng sáu mươi (60) ngày sau BÊN NHƯỢNG QUYỀN nhận được thông báo bằng văn bản về vi phạm của mình, không cung cấp BÊN NHẬN QUYỀN với bằng chứng hợp lý về những nỗ lực liên tục của BÊN NHƯỢNG QUYỀN để sửa chữa vi phạm của nó trong một thời gian hợp lý. Nếu BÊN NHƯỢNG QUYỀN tranh chấp việc xảy ra vi phạm hoặc cáo buộc của BÊN NHẬN QUYỀN rằng BÊN NHƯỢNG QUYỀN đã không giải quyết kịp thời bất kỳ vi phạm nào hoặc cung cấp BÊN NHẬN QUYỀN với bằng chứng hợp lý về những nỗ lực liên tục của BÊN NHƯỢNG QUYỀN để sửa lỗi vi phạm trong thời gian hợp lý, BÊN NHƯỢNG QUYỀN sẽ cung cấp cho BÊN NHẬN QUYỀN thông báo bằng văn bản cuộc tranh chấp. BÊN NHẬN QUYỀN sau đó phải bắt đầu hòa giải theo Thỏa thuận này trong vòng hai mươi (20) ngày sau khi BÊN NHẬN QUYỀN nhận được thông báo bằng văn bản đó. Sự thất bại của BÊN NHẬN QUYỀN trong việc bắt đầu hòa giải trong khoảng thời gian hai mươi (20) ngày đó sẽ hoạt động như một sự từ bỏ bất kỳ vi phạm nào bị cáo buộc bởi BÊN NHƯỢNG QUYỀN cho đến nay. Trong thời gian tiến hành hòa giải (hoặc xử lý trọng tài nếu tranh chấp không thể được giải quyết bằng hòa giải theo Đoạn A của Phần 16), Thỏa thuận này sẽ không chấm dứt trừ khi có thể có BÊN NHƯỢNG QUYỀN dưới đây hoặc theo thỏa thuận của các bên.
Để chấm dứt Thỏa thuận này theo Đoạn A, BÊN NHẬN QUYỀN phải cung cấp cho BÊN NHƯỢNG QUYỀN một thông báo bằng văn bản riêng về chấm dứt sẽ có hiệu lực sau ba mươi (30) ngày kể từ ngày gửi thông báo đó cho BÊN NHƯỢNG QUYỀN.
B. BỞI BÊN NHƯỢNG QUYỀN
BÊN NHƯỢNG QUYỀN có thể chấm dứt Thỏa thuận này có hiệu lực khi gửi thông báo chấm dứt cho BÊN NHẬN QUYỀN, nếu:
(1) nhượng quyền hoặc bất kỳ chủ sở hữu của họ làm cho chuyển nhượng vì lợi ích của chủ nợ hoặc một kết nạp / sự bất lực của mình để thanh toán / nghĩa vụ của mình của mình khi đến hạn;
(2) BÊN NHẬN QUYỀN hoặc bất kỳ chủ sở hữu nào nộp đơn yêu cầu phá sản tự nguyện, nộp bất kỳ sự cầu xin nào về việc tổ chức lại, thanh lý hoặc giải thể theo bất kỳ luật nào, thừa nhận hoặc không phản đối các cáo buộc về tài liệu của bất kỳ khiếu nại nào được đệ đơn chống lại phá sản hoặc phá sản, người nhận được chỉ định cho một phần đáng kể tài sản của BÊN NHẬN QUYỀN hoặc bất kỳ chủ sở hữu hoặc CỬA HÀNG hoặc khiếu nại của chủ nợ của BÊN NHẬN QUYỀN hoặc bất kỳ chủ sở hữu hoặc CỬA HÀNG nào bị hủy bỏ hoặc bị cấm theo bất kỳ luật nào;
(3) BÊN NHẬN QUYỀN từ bỏ hoặc không chủ động vận hành CỬA HÀNG trong ba (3) ngày liên tiếp trở lên;
25
________________________________________
(4) BÊN NHẬN QUYỀN hoặc bất kỳ chủ sở hữu nào của mình đầu hàng hoặc chuyển quyền kiểm soát các hoạt động của CỬA HÀNG mà không có sự đồng ý trước bằng văn bản của BÊN NHƯỢNG QUYỀN;
(5) BÊN NHẬN QUYỀN bị chấm dứt hoặc không được gia hạn hoặc gia hạn hợp đồng thuê hoặc cho thuê lại, hoặc không thể duy trì việc sở hữu Địa điểm hoặc cơ sở thay thế được BÊN NHƯỢNG QUYỀN phê duyệt;
(6) BÊN NHẬN QUYỀN nộp cho BÊN NHƯỢNG QUYỀN vào hai (2) hoặc nhiều lần riêng biệt bất cứ lúc nào trong bất kỳ hai (2) năm của thời hạn của QUYỀN THƯƠNG MẠI một báo cáo hàng tháng, báo cáo tài chính, thuế, lịch trình hoặc thông tin khác hoặc hồ sơ hỗ trợ làm giảm tổng doanh thu của CỬA HÀNG cho bất kỳ khoảng thời gian nào nhiều hơn hai phần trăm (2%);
(7) BÊN NHẬN QUYỀN vận hành CỬA HÀNG theo cách thể hiện mối nguy hiểm về sức khỏe hoặc an toàn đối với khách hàng, nhân viên hoặc công chúng;
(8) BÊN NHẬN QUYỀN hoặc bất kỳ chủ sở hữu của họ bị kết án, hoặc không có cuộc thi hoặc phạm tội, trọng tội hoặc tội phạm khác làm giảm đáng kể thiện chí liên quan đến Tên và Nhãn hiệu hoặc tham gia vào bất kỳ hành vi sai trái nào ảnh hưởng đến danh tiếng của CỬA HÀNG hoặc thiện chí gắn liền với tên và nhãn hiệu;
(9) BÊN NHẬN QUYỀN hoặc bất kỳ chủ sở hữu nào của họ chuyển nhượng trái phép QUYỀN THƯƠNG MẠI, Thỏa thuận này, CỬA HÀNG hoặc tài sản của mình hoặc quyền sở hữu trong BÊN NHẬN QUYỀN như sau đây được quy định tại Đoạn B và C của Mục 15;
(10) BÊN NHẬN QUYỀN không thanh toán bất kỳ khoản nợ nào cho BÊN NHƯỢNG QUYỀN hoặc các chi nhánh của họ khi đến hạn và phải trả và không sửa sai trong vòng năm (5) ngày sau khi thông báo bằng văn bản về việc không tuân thủ được gửi đến BÊN NHẬN QUYỀN;
(11) BÊN NHẬN QUYỀN bán cà phê không được mua từ [ ] Corp. theo các yêu cầu quy định tại đây;
(12) BÊN NHẬN QUYỀN hoặc bất kỳ liên kết nào không thành công trong hai (2) hoặc nhiều lần riêng biệt trong bất kỳ khoảng thời gian nào trong mười hai (12) tháng liên tiếp, hoặc vào ba (3) hoặc nhiều dịp riêng biệt trong bất kỳ thời điểm nào trong hai mươi bốn (24) tháng liên tục , tuân thủ bất kỳ điều khoản nào (cho dù cùng hoặc khác) của Thỏa thuận này, bất kỳ hợp đồng thuê hay cho thuê lại, bất kỳ thỏa thuận nào khác với BÊN NHƯỢNG QUYỀN và / hoặc bất kỳ đơn vị liên kết nào và / hoặc HƯỚNG DẪN HOẠT ĐỘNG hoặc là
(13) BÊN NHẬN QUYỀN không tuân thủ bất kỳ điều khoản nào khác của Thỏa thuận này, bất kỳ hợp đồng thuê hay cho thuê lại, bất kỳ thỏa thuận nào khác với BÊN NHƯỢNG QUYỀN và / hoặc bất kỳ chi nhánh nào hoặc bất kỳ quy định bắt buộc, quy trình tiêu chuẩn hoặc quy trình hoạt động nào do BÊN NHƯỢNG QUYỀN quy định và không sửa thất bại trong vòng mười lăm (15) ngày sau khi thông báo bằng văn bản về việc không tuân thủ (mô tả hành động mà BÊN NHẬN QUYỀN phải thực hiện) được gửi đến BÊN NHẬN QUYỀN.
26
________________________________________
C. QUYỀN CỦA BÊN NHƯỢNG QUYỀN CHẤM DỨT CUNG CẤP SẢN PHẨM CHO BÊN NHẬN QUYỀN SAU THÔNG BÁO VỀ VI PHẠM CHO BÊN NHẬN QUYỀN
Nếu BÊN NHƯỢNG QUYỀN gửi cho BÊN NHẬN QUYỀN thông báo vi phạm hoặc không tuân thủ theo Mục 13 của Thỏa thuận này, ngoài các quyền và biện pháp khác của BÊN NHƯỢNG QUYỀN, BÊN NHƯỢNG QUYỀN có quyền BÊN NHƯỢNG QUYỀN (và các chi nhánh của BÊN NHƯỢNG QUYỀN) nếu hiện đang bán SẢN PHẨM, ngừng bán SẢN PHẨM cho BÊN NHẬN QUYỀN cho đến khi BÊN NHẬN QUYỀN sửa chữa vi phạm. Ngoài ra, nếu BÊN NHẬN QUYỀN không tuân theo các điều khoản tín dụng tiêu chuẩn của các chi nhánh của BÊN NHƯỢNG QUYỀN liên quan đến việc thanh toán cho bất kỳ SẢN PHẨM nào được bán bởi các chi nhánh của BÊN NHƯỢNG QUYỀN cho BÊN NHẬN QUYỀN, các chi nhánh của BÊN NHƯỢNG QUYỀN có quyền ngừng bán SẢN PHẨM cho BÊN NHẬN QUYỀN hoặc yêu cầu BÊN NHẬN QUYỀN thanh toán COD (tức là tiền mặt về giao hàng) bằng cách kiểm tra chứng nhận cho đến khi thời gian như BÊN NHẬN QUYỀN sửa chữa vấn đề này.
D. VI PHẠM CHÉO , GIẢI PHÁP CHỐNG ĐỘC QUYỀN , ETC.
Bất kỳ BÊN NHẬN QUYỀN (hoặc bất kỳ cá nhân / công ty nào liên kết với BÊN NHẬN QUYỀN) theo các điều khoản và điều kiện của Thỏa thuận này hoặc bất kỳ hợp đồng cho thuê hoặc cho thuê lại hoặc bất kỳ thỏa thuận nào khác giữa BÊN NHƯỢNG QUYỀN hoặc đơn vị liên kết và BÊN NHẬN QUYỀN sẽ được coi là tài liệu vi phạm của mỗi và mọi thỏa thuận đã họi, và hơn nữa, trong trường hợp chấm dứt, vì bất kỳ nguyên nhân nào của Thỏa thuận này hoặc bất kỳ thỏa thuận nào khác giữa các bên theo đây, BÊN NHƯỢNG QUYỀN có thể chấm dứt bất kỳ hoặc tất cả các thỏa thuận đã nêu. Không có quyền hoặc biện pháp khắc phục mà BÊN NHƯỢNG QUYỀN có thể có (bao gồm chấm dứt) không bao gồm bất kỳ quyền hoặc biện pháp nào khác được cung cấp theo luật hoặc công bằng và BÊN NHƯỢNG QUYỀN có thể theo đuổi bất kỳ quyền và / hoặc biện pháp khắc phục nào có sẵn.
14. NGHĨA VỤ CỦA BÊN NHẬN QUYỀN KHI CHẤM DỨT HỢP ĐỒNG HOẶC HẾT HẠN
A. Thanh toán các khoản nợ cho bên nhượng quyền
BÊN NHẬN QUYỀN đồng ý trả cho BÊN NHƯỢNG QUYỀN và các chi nhánh của họ trong vòng mười (10) ngày sau ngày chấm dứt hoặc hết hạn của QUYỀN THƯƠNG MẠI, hoặc ngày sau đó số tiền do BÊN NHƯỢNG QUYỀN và các chi nhánh của họ được xác định, phí bản quyền, đóng góp quảng cáo, số tiền nợ đối với SẢN PHẨM được mua bởi BÊN NHẬN QUYỀN từ BÊN NHƯỢNG QUYỀN và các chi nhánh của BÊN NHƯỢNG QUYỀN và tất cả các khoản nợ khác của BÊN NHƯỢNG QUYỀN và các chi nhánh của họ sau đó chưa được thanh toán, bao gồm bất kỳ khoản lãi và phí chậm nào theo Thỏa thuận này như được quy định tại Đoạn D, Mục 12.
B. TRẢ LẠI CÁC BẢN HƯỚNG DẪN .
BÊN NHẬN QUYỀN đồng ý rằng khi chấm dứt hoặc hết hạn của QUYỀN THƯƠNG MẠI, họ sẽ ngay lập tức trở lại BÊN NHƯỢNG QUYỀN tất cả các bản sao của HƯỚNG DẪN VẬN HÀNH cho một CỬA HÀNG [ ] đã được BÊN NHƯỢNG QUYỀN cho mượn.
C. HỦY BỎ TÊN GIẢ ĐỊNH VÀ CHUYỂN NHƯỢNG SỐ ĐIỆN THOẠI.
BÊN NHẬN QUYỀN đồng ý rằng khi chấm dứt hoặc hết hạn của QUYỀN THƯƠNG MẠI, họ sẽ có hành động như có thể được yêu cầu hủy bỏ tất cả các tên giả định hoặc đăng ký tương đương
27
________________________________________
liên quan đến việc sử dụng tên và nhãn hiệu và thông báo cho công ty điện thoại và tất cả các cơ quan niêm yết về việc chấm dứt hoặc hết hạn quyền sử dụng bất kỳ số điện thoại nào và bất kỳ danh mục thư mục điện thoại nào được liên kết với bất kỳ tên và nhãn hiệu nào và với CỬA HÀNG [ ] và ủy quyền chuyển nhượng cho BÊN NHƯỢNG QUYỀN hoặc người được chỉ định. BÊN NHẬN QUYỀN thừa nhận rằng giữa BÊN NHƯỢNG QUYỀN và BÊN NHẬN QUYỀN, BÊN NHƯỢNG QUYỀN có quyền và quan tâm đến tất cả các số điện thoại và danh bạ liên quan đến bất kỳ Tên và Dấu hiệu nào của CỬA HÀNG và BÊN NHẬN QUYỀN ủy quyền cho BÊN NHƯỢNG QUYỀN, và chỉ định BÊN NHƯỢNG QUYỀN và bất kỳ nhân viên nào của BÊN NHƯỢNG QUYỀN làm luật sư – thực tế, để chỉ đạo công ty điện thoại và tất cả các cơ quan niêm yết chuyển nhượng cho BÊN NHƯỢNG QUYỀN hoặc người được chỉ định của mình nên BÊN NHẬN QUYỀN không thành công hoặc từ chối làm như vậy.Công ty điện thoại và tất cả các cơ quan niêm yết có thể chấp nhận hướng như vậy hoặc Thỏa thuận này là bằng chứng kết luận về quyền độc quyền của BÊN NHƯỢNG QUYỀN trong các số điện thoại và danh sách thư mục đó và quyền hạn của họ để chuyển giao.
BÊN NHẬN QUYỀN cũng phải hủy bỏ hoặc nếu BÊN NHƯỢNG QUYỀN chọn bầu cho BÊN NHƯỢNG QUYỀN, tất cả quyền sở hữu của mọi phương tiện hoặc phương tiện điện tử trên máy vi tính, bao gồm nhưng không giới hạn trên World Wide Web, Internet, Telnet, nhóm tin tức, bảng thông báo , FTP và các loại tương tự hiện có hoặc có thể tồn tại sau này.
D. BÊN NHƯỢNG QUYỀN CÓ QUYỀN MUA CỬA HÀNG.
Nếu Thỏa thuận này chấm dứt trước ngày hết hạn bởi BÊN NHƯỢNG QUYỀN theo quy định của Hợp đồng này, BÊN NHƯỢNG QUYỀN hoặc người được chỉ định có quyền và tùy chọn (có thể thực hiện được bằng văn bản thông báo trong vòng ba mươi (30) ngày sau khi xác định giao dịch mua giá theo Khoản này) để mua (theo giá mua được xác định theo Khoản này) từ BÊN NHẬN QUYỀN một số hoặc tất cả các tài sản (bao gồm cả hàng tồn kho của BÊN NHẬN QUYỀN các sản phẩm có thể bán được đã được BÊN NHẬN QUYỀN thanh toán đầy đủ) của CỬA HÀNG và nếu cơ sở không được BÊN NHẬN QUYỀN cho thuê bởi BÊN NHƯỢNG QUYỀN hoặc các chi nhánh của BÊN NHẬN QUYỀN, quyền chuyển nhượng hợp đồng thuê hoặc cho thuê lại của BÊN NHẬN QUYỀN cho các cơ sở của CỬA HÀNG (hoặc, nếu việc chuyển nhượng bị cấm,cho thuê lại toàn bộ thời hạn còn lại và các điều khoản và điều kiện tương tự như hợp đồng thuê BÊN NHẬN QUYỀN). Sẽ không có điều khoản thanh toán cho việc cải thiện hợp đồng thuê nhà, quyền sở hữu sẽ được điều chỉnh bởi các điều khoản của hợp đồng thuê hoặc cho thuê lại của BÊN NHẬN QUYỀN đối với các cơ sở CỬA HÀNG. Giá mua tài sản của CỬA HÀNG sẽ là giá trị khấu hao của các tài sản đó như được trình bày trên tờ khai thuế liên bang mới nhất của BÊN NHẬN QUYỀN; BÊN NHƯỢNG QUYỀN có thể loại trừ khỏi các tài sản được mua ở đây dưới bất kỳ đồ đạc, thiết bị, dấu hiệu hoặc SẢN PHẨM và nguồn cung cấp nào trong kho lưu trữ của CỬA HÀNG mà không phải là được chấp thuận là đáp ứng các tiêu chuẩn chất lượng cho một CỬA HÀNG [ ]. Giá mua sẽ được BÊN NHƯỢNG QUYỀN thanh toán bằng tiền mặt khi kết thúc giao dịch mua.Đồng thời, BÊN NHẬN QUYỀN sẽ: (i) giao các công cụ chuyển nhượng quyền sở hữu tốt và có thể bán được cho tài sản được mua, miễn phí và rõ ràng tất cả các khoản nợ và tài sản cho BÊN NHƯỢNG QUYỀN hoặc người được đề cử với tất cả các khoản thuế bán hàng và chuyển nhượng khác do BÊN NHẬN QUYỀN thanh toán; và (ii) chuyển nhượng hoặc chuyển nhượng tất cả các giấy phép hoặc giấy phép có thể được giao hoặc chuyển nhượng. Trong trường hợp BÊN NHẬN QUYỀN không thể cung cấp tiêu đề rõ ràng cho tất cả các tài sản đã mua như đã họi ở trên, hoặc trong trường hợp có các vấn đề khác chưa được giải quyết, việc đóng bán sẽ được thực hiện thông qua một ký quỹ. Hơn nữa, BÊN NHẬN QUYỀN và BÊN NHƯỢNG QUYỀN sẽ, trước khi đóng cửa, tuân thủ bất kỳ hồ sơ hàng loạt hiện hành nào được yêu cầu tại tiểu bang nơi có CỬA HÀNG. Nếu BÊN NHƯỢNG QUYỀN(i) cung cấp các công cụ chuyển nhượng quyền sở hữu tốt và có thể bán được cho các tài sản được mua, miễn phí và rõ ràng tất cả các khoản nợ và tài sản cho BÊN NHƯỢNG QUYỀN hoặc người được đề cử với tất cả các khoản thuế bán hàng và các khoản thuế khác do BÊN NHẬN QUYỀN thanh toán; và (ii) chuyển nhượng hoặc chuyển nhượng tất cả các giấy phép hoặc giấy phép có thể được giao hoặc chuyển nhượng. Trong trường hợp BÊN NHẬN QUYỀN không thể cung cấp tiêu đề rõ ràng cho tất cả các tài sản đã mua như đã họi ở trên, hoặc trong trường hợp có các vấn đề khác chưa được giải quyết, việc đóng bán sẽ được thực hiện thông qua một ký quỹ. Hơn nữa, BÊN NHẬN QUYỀN và BÊN NHƯỢNG QUYỀN sẽ, trước khi đóng cửa, tuân thủ bất kỳ hồ sơ hàng loạt hiện hành nào được yêu cầu tại tiểu bang nơi có CỬA HÀNG. Nếu BÊN NHƯỢNG QUYỀN(i) cung cấp các công cụ chuyển nhượng quyền sở hữu tốt và có thể bán được cho các tài sản được mua, miễn phí và rõ ràng tất cả các khoản nợ và tài sản cho BÊN NHƯỢNG QUYỀN hoặc người được đề cử với tất cả các khoản thuế bán hàng và các khoản thuế khác do BÊN NHẬN QUYỀN thanh toán; và (ii) chuyển nhượng hoặc chuyển nhượng tất cả các giấy phép hoặc giấy phép có thể được giao hoặc chuyển nhượng. Trong trường hợp BÊN NHẬN QUYỀN không thể cung cấp tiêu đề rõ ràng cho tất cả các tài sản đã mua như đã họi ở trên, hoặc trong trường hợp có các vấn đề khác chưa được giải quyết, việc đóng bán sẽ được thực hiện thông qua một ký quỹ. Hơn nữa, BÊN NHẬN QUYỀN và BÊN NHƯỢNG QUYỀN sẽ, trước khi đóng cửa, tuân thủ bất kỳ hồ sơ hàng loạt hiện hành nào được yêu cầu tại tiểu bang nơi có CỬA HÀNG. Nếu BÊN NHƯỢNG QUYỀNmiễn phí và rõ ràng của tất cả các khoản nợ và bao hàm cho BÊN NHƯỢNG QUYỀN hoặc ứng cử viên của họ với tất cả doanh số bán hàng và các khoản thuế chuyển nhượng khác do BÊN NHẬN QUYỀN thanh toán; và (ii) chuyển nhượng hoặc chuyển nhượng tất cả các giấy phép hoặc giấy phép có thể được giao hoặc chuyển nhượng. Trong trường hợp BÊN NHẬN QUYỀN không thể cung cấp tiêu đề rõ ràng cho tất cả các tài sản đã mua như đã họi ở trên, hoặc trong trường hợp có các vấn đề khác chưa được giải quyết, việc đóng bán sẽ được thực hiện thông qua một ký quỹ. Hơn nữa, BÊN NHẬN QUYỀN và BÊN NHƯỢNG QUYỀN sẽ, trước khi đóng cửa, tuân thủ bất kỳ hồ sơ hàng loạt hiện hành nào được yêu cầu tại tiểu bang nơi có CỬA HÀNG. Nếu BÊN NHƯỢNG QUYỀNmiễn phí và rõ ràng của tất cả các khoản nợ và bao hàm cho BÊN NHƯỢNG QUYỀN hoặc ứng cử viên của họ với tất cả doanh số bán hàng và các khoản thuế chuyển nhượng khác do BÊN NHẬN QUYỀN thanh toán; và (ii) chuyển nhượng hoặc chuyển nhượng tất cả các giấy phép hoặc giấy phép có thể được giao hoặc chuyển nhượng. Trong trường hợp BÊN NHẬN QUYỀN không thể cung cấp tiêu đề rõ ràng cho tất cả các tài sản đã mua như đã họi ở trên, hoặc trong trường hợp có các vấn đề khác chưa được giải quyết, việc đóng bán sẽ được thực hiện thông qua một ký quỹ. Hơn nữa, BÊN NHẬN QUYỀN và BÊN NHƯỢNG QUYỀN sẽ, trước khi đóng cửa, tuân thủ bất kỳ hồ sơ hàng loạt hiện hành nào được yêu cầu tại tiểu bang nơi có CỬA HÀNG. Nếu BÊN NHƯỢNG QUYỀNhoặc trong trường hợp có các vấn đề khác chưa được giải quyết, việc đóng bán sẽ được thực hiện thông qua một ký quỹ. Hơn nữa, BÊN NHẬN QUYỀN và BÊN NHƯỢNG QUYỀN sẽ, trước khi đóng cửa, tuân thủ bất kỳ hồ sơ hàng loạt hiện hành nào được yêu cầu tại tiểu bang nơi có CỬA HÀNG. Nếu BÊN NHƯỢNG QUYỀNhoặc trong trường hợp có các vấn đề khác chưa được giải quyết, việc đóng bán sẽ được thực hiện thông qua một ký quỹ. Hơn nữa, BÊN NHẬN QUYỀN và BÊN NHƯỢNG QUYỀN sẽ, trước khi đóng cửa, tuân thủ bất kỳ hồ sơ hàng loạt hiện hành nào được yêu cầu tại tiểu bang nơi có CỬA HÀNG. Nếu BÊN NHƯỢNG QUYỀN
28
thực hiện tùy chọn mua hàng của mình, trong khi chờ kết thúc giao dịch mua như được cung cấp ở đây, BÊN NHƯỢNG QUYỀN sẽ có quyền chỉ định một người quản lý để duy trì hoạt động của CỬA HÀNG. Ngoài ra, BÊN NHƯỢNG QUYỀN có thể yêu cầu BÊN NHẬN QUYỀN đóng cửa hàng CỬA HÀNG trong khoảng thời gian đó mà không xóa bất kỳ tài sản nào. BÊN NHẬN QUYỀN sẽ duy trì hiệu lực tất cả các chính sách bảo hiểm bắt buộc cho đến ngày kết thúc. Liên quan đến việc mua hàng như vậy, BÊN NHẬN QUYỀN (và mỗi chủ sở hữu và / hoặc chi nhánh của BÊN NHẬN QUYỀN) sẽ thực hiện một bản phát hành chung, dưới hình thức quy định của BÊN NHƯỢNG QUYỀN, bất kỳ và tất cả các yêu cầu, trách nhiệm và / hoặc nghĩa vụ đối với BÊN NHƯỢNG QUYỀN và các chi nhánh của BÊN NHƯỢNG QUYỀN.
Nếu BÊN NHẬN QUYỀN và BÊN NHƯỢNG QUYỀN không đạt được thỏa thuận về giá trị khấu hao trong vòng mười (10) ngày kể từ ngày chấm dứt hiệu lực thì việc xác định trị giá khấu hao (như đã nêu ở trên) sẽ được gửi cho một thẩm định viên độc lập do BÊN NHƯỢNG QUYỀN chọn. Tất cả các khoản phí, chi phí và chi phí của người thẩm định độc lập như vậy sẽ do BÊN NHƯỢNG QUYỀN và BÊN NHẬN QUYỀN bình đẳng.
Trong trường hợp BÊN NHƯỢNG QUYỀN không thực hiện tùy chọn mua, BÊN NHẬN QUYỀN sẽ, trong vòng mười (10) ngày sau ngày hết hạn (i) thời hạn tùy chọn mà không được BÊN NHƯỢNG QUYỀN thực hiện lựa chọn hoặc (ii) dịch vụ của BÊN NHƯỢNG QUYỀN khi BÊN NHẬN QUYỀN của thông báo bằng văn bản rằng BÊN NHƯỢNG QUYỀN không có ý định thực hiện lựa chọn của mình, loại bỏ khỏi CỬA HÀNG bằng cách loại bỏ vật lý hoặc trong trường hợp có dấu hiệu, bằng cách xóa bỏ, sơn hoặc khác, và ngừng sử dụng, hoặc tại CỬA HÀNG hoặc ở nơi khác, tất cả các tên, thiết kế kiến trúc đặc biệt hoặc các thiết kế khác, biển báo, tranh, tranh, lá chắn, và các quảng cáo và trang thiết bị khác mang tính biểu thị của BÊN NHƯỢNG QUYỀN hoặc BÊN NHẬN QUYỀN. Tất cả các SẢN PHẨM không thể bán được do hư hỏng về thể chất hoặc bị “lỗi thời” sẽ bị BÊN NHẬN QUYỀN phá hủy.
E. GIAO ƯỚC KHÔNG CẠNH TRANH
Nếu Thỏa thuận này hết hạn hoặc chấm dứt bởi BÊN NHƯỢNG QUYỀN vì bất kỳ lý do gì, BÊN NHẬN QUYỀN và chủ sở hữu của họ đồng ý rằng trong thời hạn hai (2) năm, bắt đầu vào ngày chấm dứt Hợp đồng này có hiệu lực hoặc ngày BÊN NHẬN QUYỀN ngừng hoạt động kinh doanh được thực hiện theo Thỏa thuận này, tùy theo điều nào sau đó, không phải BÊN NHẬN QUYỀN cũng không phải chủ sở hữu (thông qua một thành viên của gia đình BÊN NHẬN QUYỀN trực tiếp hoặc khác) sẽ có bất kỳ quyền lợi nào với tư cách chủ sở hữu (trừ chứng khoán và lợi ích giao dịch công khai tại các CỬA HÀNG [ ] khác theo các thỏa thuận nhượng quyền thương mại khác trước đây hoặc sau này được ký kết) hoặc hỗ trợ hoặc thực hiện các dịch vụ như giám đốc, nhân viên, nhân viên, tư vấn, đại diện, đại diện hoặc bất kỳ khả năng nào khác,bất kỳ doanh nghiệp nào chủ yếu cung cấp các sản phẩm đáng kể tương tự như SẢN PHẨM sau đó được cung cấp bởi phần lớn các CỬA HÀNG [ ] và nằm trong một trong hai: (i) Khu vực thống kê đô thị tiêu chuẩn, trong đó có CỬA HÀNG; hoặc (ii) bán kính mười (10) dặm từ bất kỳ CỬA HÀNG [ ] hiện có nào, cũng như họ sẽ không có bất kỳ lợi ích nào, như đã họi ở trên, trong bất kỳ pháp nhân nào nhượng quyền hoặc cấp cho người khác quyền bán sản phẩm tương tự như SẢN PHẨM phần lớn các CỬA HÀNG [ ].trong bất kỳ thực thể nào nhượng quyền hoặc cấp cho người khác quyền bán các sản phẩm tương tự như SẢN PHẨM, sau đó được cung cấp bởi phần lớn các CỬA HÀNG [ ].trong bất kỳ thực thể nào nhượng quyền hoặc cấp cho người khác quyền bán các sản phẩm tương tự như SẢN PHẨM, sau đó được cung cấp bởi phần lớn các CỬA HÀNG [ ].
F. TIẾP TỤC NGHĨA VỤ
Tất cả các nghĩa vụ của BÊN NHƯỢNG QUYỀN và BÊN NHẬN QUYỀN rõ ràng hoặc theo bản chất của họ tồn tại khi hết hạn hoặc chấm dứt của QUYỀN THƯƠNG MẠI sẽ tiếp tục có hiệu lực và
29
có hiệu lực sau và mặc dù đã hết hạn hoặc chấm dứt Thỏa thuận này và cho đến khi chúng được thỏa mãn đầy đủ hoặc theo bản chất của chúng hết hạn.
15. CHUYỂN NHƯỢNG , CHUYỂN TIẾP VÀ CHỨNG NHẬN
A. CỦA BÊN NHƯỢNG QUYỀN.
Thỏa thuận này, và bất kỳ hoặc tất cả các quyền và / hoặc nghĩa vụ của BÊN NHƯỢNG QUYỀN theo đó, hoàn toàn được chuyển nhượng bởi BÊN NHƯỢNG QUYỀN toàn bộ hoặc một phần mà không có sự đồng ý của BÊN NHẬN QUYỀN và sẽ có lợi cho bất kỳ cá nhân hoặc tổ chức nào mà BÊN NHƯỢNG QUYỀN chuyển giao họ, hoặc cho bất kỳ người kế thừa pháp lý nào khác đối với quyền lợi của BÊN NHƯỢNG QUYỀN trong Thỏa thuận này.
B. BÊN NHẬN QUYỀN CÓ THỂ KHÔNG CHUYỂN NHƯỢNG MÀ KHÔNG CÓ PHÊ DUYỆT
QUYỀN THƯƠNG MẠI là cá nhân của BÊN NHẬN QUYỀN (và chủ của họ) và không phải QUYỀN THƯƠNG MẠI, Thỏa thuận này (ngoại trừ sau đây được cung cấp liên quan đến việc chuyển nhượng cho công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty), CỬA HÀNG hoặc tài sản của họ (không phải trong khóa học thông thường) và bất kỳ phần nào hoặc toàn bộ quyền sở hữu của BÊN NHẬN QUYỀN có thể được tự nguyện, tự nguyện, trực tiếp hoặc gián tiếp, được chia nhỏ, phân chia lại hoặc chuyển giao bởi BÊN NHẬN QUYỀN hoặc chủ sở hữu của họ (bao gồm, không giới hạn, trong trường hợp cái chết của BÊN NHẬN QUYỀN) hoặc một chủ sở hữu của BÊN NHẬN QUYỀN, theo ý chí, tuyên bố hoặc chuyển giao trong sự tin tưởng hoặc các luật liên tiếp intestate) mà không có sự đồng ý trước bằng văn bản của BÊN NHƯỢNG QUYỀN,và bất kỳ sự chuyển nhượng hoặc chuyển nhượng nào mà không có sự đồng ý đó sẽ cấu thành một vi phạm và không chuyển nhượng quyền lợi hoặc lợi ích trong QUYỀN THƯƠNG MẠI, Thỏa thuận này, CỬA HÀNG hoặc tài sản của họ hoặc bất kỳ phần nào hoặc toàn bộ quyền sở hữu trong BÊN NHẬN QUYỀN. và vô hiệu. Việc chuyển quyền sở hữu tại CỬA HÀNG chỉ có thể được thực hiện cùng với việc chuyển nhượng QUYỀN THƯƠNG MẠI. Nếu việc chuyển nhượng là của QUYỀN THƯƠNG MẠI, Thỏa thuận này hoặc quyền lợi kiểm soát trong BÊN NHẬN QUYỀN, hoặc là một trong một loạt các chuyển giao tổng hợp cấu thành việc chuyển giao QUYỀN THƯƠNG MẠI, Thỏa thuận này hoặc quyền lợi kiểm soát trong BÊN NHẬN QUYỀN, tất cả các điều kiện sau phải được đáp ứng trước hoặc đồng thời với ngày chuyển giao có hiệu lực: (1) Bên nhận phải có đủ kinh nghiệm kinh doanh và nguồn lực tài chính;(2) Bên nhận phải chịu mọi nghĩa vụ hiện có của Bên giao dưới đây và theo hợp đồng thuê hoặc cho thuê lại; (3) Bên nhận phải tham dự và hoàn thành chương trình đào tạo để thỏa mãn BÊN NHƯỢNG QUYỀN; (4) nếu bất kỳ phần nào của giá bán của lãi suất được chuyển nhượng được tài trợ, BÊN NHẬN QUYỀN và chủ sở hữu và người chuyển nhượng đã đồng ý rằng tất cả nghĩa vụ của bên nhận cho một trong hai bên sẽ được phân cấp theo nghĩa vụ của Bên nhận. và các khoản khác do BÊN NHƯỢNG QUYỀN và các chi nhánh của BÊN NHƯỢNG QUYỀN, và nếu không tuân thủ Thỏa thuận hoặc thỏa thuận nhượng quyền thương mại được thực hiện bởi Bên nhận; (5) CỬA HÀNG phải tuân thủ hoặc được đưa ra theo các tiêu chuẩn thiết kế và thiết bị hiện tại cho CỬA HÀNG [ ]; và (6) Bên nhận phải thực thi và bị ràng buộc bởi tất cả các quy định của BÊN NHƯỢNG QUYỀN ‘hình thức nhượng quyền thương mại hiện tại (và cho thuê lại nếu CỬA HÀNG được cho thuê lại trực tiếp từ BÊN NHƯỢNG QUYỀN hoặc các chi nhánh của họ), có thể quy định mức phí bản quyền và đóng góp quảng cáo cao hơn và các điều khoản quan trọng khác có thể khác với những gì được cung cấp dưới đây và một nhiệm kỳ tương đương với thời hạn còn lại của QUYỀN THƯƠNG MẠI. BÊN NHƯỢNG QUYỀN sẽ không tính phí cho người nhận chuyển nhượng đó một khoản phí nhượng quyền ban đầu cho
30
________________________________________
QUYỀN THƯƠNG MẠI, nhưng sẽ tính phí cho người chuyển nhượng một khoản phí chuyển nhượng là Năm nghìn đô la (5.000 đô la), để trang trải chi phí của BÊN NHƯỢNG QUYỀN trong việc phê duyệt và thực hiện nhiệm vụ.
C. GIAO DỊCH ĐỐI TÁC , CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN HOẶC TỔNG CÔNG TY.
Nếu BÊN NHẬN QUYỀN tuân thủ đầy đủ Thỏa thuận này, BÊN NHƯỢNG QUYỀN sẽ không đồng ý không đồng ý với việc chuyển nhượng QUYỀN THƯƠNG MẠI, Thỏa thuận này, CỬA HÀNG và tài sản của mình thành công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty không có doanh nghiệp nào ngoài CỬA HÀNG ( và các CỬA HÀNG [ ] khác theo thỏa thuận nhượng quyền với BÊN NHƯỢNG QUYỀN), được BÊN NHẬN QUYỀN quản lý và BÊN NHẬN QUYỀN sở hữu và kiểm soát không ít hơn năm mươi mốt phần trăm (51%) vốn cổ phần và quyền biểu quyết của tất cả cổ phiếu hoặc thành viên quan hệ đối tác; miễn là công ty, công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc đối tác thực thi thỏa thuận phân công và giả định của BÊN NHƯỢNG QUYỀN và các cổ đông, thành viên hoặc đối tác, dưới hình thức được phê duyệt bởi BÊN NHƯỢNG QUYỀN,đồng ý bị ràng buộc cá nhân chung và nghiêm trọng bởi tất cả các điều khoản của Thỏa thuận này và đảm bảo việc thực hiện và tất cả các thỏa thuận khác giữa BÊN NHẬN QUYỀN và BÊN NHƯỢNG QUYỀN và các chi nhánh của họ. chứng chỉ tồn đọng của công ty đó phải có truyền thuyết phản ánh hoặc đề cập đến các hạn chế của Đoạn B của Mục này.
D. QUYỀN TỪ CHỐI CỦA BÊN NHƯỢNG QUYỀN.
Nếu BÊN NHẬN QUYỀN hoặc chủ sở hữu bất kỳ lúc nào quyết định bán QUYỀN THƯƠNG MẠI, Thỏa thuận này, CỬA HÀNG hoặc tài sản của mình hoặc quyền sở hữu tại BÊN NHẬN QUYỀN, BÊN NHẬN QUYỀN hoặc chủ sở hữu của họ sẽ nhận được phiếu mua hàng được thực hiện bằng séc của nhân viên thu ngân cho mười phần trăm (10%) của giá mua để phục vụ như là tiền kiếm tiền có thể bị tịch thu theo đó, từ người mua có trách nhiệm và được tiết lộ đầy đủ và sẽ gửi một bản sao chính xác của đề nghị đó cho BÊN NHƯỢNG QUYỀN. BÊN NHƯỢNG QUYỀN hoặc người được chỉ định của mình trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày nhận được đề nghị đó, có quyền, có thể thực hiện được bằng văn bản thông báo cho BÊN NHẬN QUYỀN hoặc chủ sở hữu, để mua tiền lãi và các điều khoản và các điều kiện có trong phiếu mua hàng đó;miễn là BÊN NHƯỢNG QUYỀN hoặc người được chỉ định có thể thay thế tiền mặt cho bất kỳ hình thức thanh toán nào được đề xuất trong đề nghị đó. Nếu BÊN NHƯỢNG QUYỀN hoặc người được chỉ định không thực hiện quyền từ chối đầu tiên này, BÊN NHẬN QUYỀN hoặc chủ sở hữu của họ có thể hoàn thành việc bán QUYỀN THƯƠNG MẠI, CỬA HÀNG và tài sản của họ hoặc quyền sở hữu đó cho người mua đó (theo các điều khoản của đề nghị của BÊN NHƯỢNG QUYỀN sự chấp thuận của người mua theo quy định tại Đoạn B của Phần này); miễn là nếu việc bán cho người mua đó không được hoàn thành trong vòng một trăm hai mươi (120) ngày sau khi nhận được đề nghị đó cho BÊN NHƯỢNG QUYỀN, BÊN NHƯỢNG QUYỀN hoặc người được chỉ định của mình sẽ có quyền từ chối đầu tiên như được cung cấp ở đây.CỬA HÀNG và các tài sản của họ hoặc quyền sở hữu như vậy đối với người mua đó (theo các điều khoản của đề nghị mua hàng theo sự chấp thuận của BÊN NHƯỢNG QUYỀN đối với người mua như được quy định tại Đoạn B của Phần này); miễn là nếu việc bán cho người mua đó không được hoàn thành trong vòng một trăm hai mươi (120) ngày sau khi nhận được đề nghị đó cho BÊN NHƯỢNG QUYỀN, BÊN NHƯỢNG QUYỀN hoặc người được chỉ định của mình sẽ có quyền từ chối đầu tiên như được cung cấp ở đây.CỬA HÀNG và các tài sản của họ hoặc quyền sở hữu như vậy đối với người mua đó (theo các điều khoản của đề nghị mua hàng theo sự chấp thuận của BÊN NHƯỢNG QUYỀN đối với người mua như được quy định tại Đoạn B của Phần này); miễn là nếu việc bán cho người mua đó không được hoàn thành trong vòng một trăm hai mươi (120) ngày sau khi nhận được đề nghị đó cho BÊN NHƯỢNG QUYỀN, BÊN NHƯỢNG QUYỀN hoặc người được chỉ định của mình sẽ có quyền từ chối đầu tiên như được cung cấp ở đây.
E. TỬ VONG HOẶC KHUYẾT TẬT VĨNH VIỄN CỦA BÊN NHẬN QUYỀN
Khi tử vong hoặc khuyết tật vĩnh viễn của BÊN NHẬN QUYỀN hoặc nếu BÊN NHẬN QUYỀN là một công ty, công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty hợp danh, khi người chết hoặc khuyết tật vĩnh viễn của chủ sở hữu quyền kiểm soát trong BÊN NHẬN QUYỀN, người điều hành, quản trị viên, người bảo quản
31
hoặc người đại diện cá nhân khác của người đó chuyển giao quyền lợi của mình cho người thừa kế hoặc người thụ hưởng của người đó hoặc cho bên thứ ba được BÊN NHƯỢNG QUYỀN phê duyệt trong thời hạn mười hai (12) tháng. Việc chuyển giao như vậy, bao gồm, nhưng không giới hạn, chuyển khoản bằng cách đưa ra hoặc các điều khoản thừa kế hoặc tín nhiệm, sẽ phải tuân theo các điều kiện tương tự đối với các giao dịch chuyển nhượng trong Thỏa thuận này. Việc không xử lý lợi ích như vậy trong khoảng thời gian họi trên sẽ cấu thành sự vi phạm Thỏa thuận này. BÊN NHẬN QUYỀN sẽ được coi là có “khuyết tật vĩnh viễn” nếu sự tham gia tích cực, bình thường trong CỬA HÀNG [ ] bởi BÊN NHẬN QUYỀN như được dự tính theo Thỏa thuận này là vì bất kỳ lý do gì bị cắt giảm trong thời hạn liên tục sáu (6) tháng.
Nếu sau khi tử vong hoặc tàn tật vĩnh viễn của BÊN NHẬN QUYỀN (hoặc Chủ sở hữu quản lý), CỬA HÀNG không được quản lý bởi một người quản lý có thẩm quyền và được đào tạo (theo quyết định của BÊN NHƯỢNG QUYỀN theo quyết định của riêng mình), BÊN NHƯỢNG QUYỀN được ủy quyền ngay lập tức chỉ định một người quản lý để duy trì hoạt động của CỬA HÀNG trong một thời gian không quá mười hai (12) tháng hoặc cho đến khi người được chuyển nhượng được phê duyệt có thể đảm nhận việc quản lý và vận hành của CỬA HÀNG.
F. PHÁT HÀNH , HIỆU QUẢ CHUYỂN NHƯỢNG
Liên quan đến bất kỳ chuyển nhượng, vv của bất kỳ lợi ích của hoặc bởi BÊN NHẬN QUYỀN (bao gồm, nhưng không giới hạn, một chuyển nhượng cho một công ty) BÊN NHẬN QUYỀN và mỗi chủ sở hữu và / hoặc các chi nhánh và bên nhận (và mỗi chủ sở hữu và / hoặc liên kết của bên nhận hoặc chủ sở hữu và / hoặc đơn vị liên kết đó hoặc đã là người được nhượng quyền, hoặc có bất kỳ mối quan hệ nào khác, BÊN NHƯỢNG QUYỀN hoặc bất kỳ chi nhánh nào của họ phải thực hiện một bản phát hành chung theo mẫu được BÊN NHƯỢNG QUYỀN phê duyệt.
Sự đồng ý của BÊN NHƯỢNG QUYỀN về việc chuyển giao, hoặc không thực hiện bất kỳ quyền từ chối đầu tiên, sẽ không cấu thành sự từ bỏ bất kỳ khiếu nại nào BÊN NHƯỢNG QUYỀN có thể chống lại BÊN NHẬN QUYỀN (hoặc chủ sở hữu hoặc các chi nhánh của họ), cũng không được coi là từ bỏ quyền của BÊN NHƯỢNG QUYỀN yêu cầu tuân thủ chính xác với bất kỳ điều khoản hoặc điều kiện nào của Thỏa thuận này hoặc bất kỳ thỏa thuận nào khác của bất kỳ bên chuyển nhượng hoặc bên nhận nào. Trừ khi BÊN NHƯỢNG QUYỀN rõ ràng bằng văn bản phát hành BÊN NHẬN QUYỀN từ nghĩa vụ của mình theo Thỏa thuận này (BÊN NHƯỢNG QUYỀN không có nghĩa vụ phải làm), BÊN NHẬN QUYỀN sẽ vẫn chịu trách nhiệm cho tất cả các khoản thanh toán và các nghĩa vụ khác theo Thỏa thuận này (và bất kỳ thỏa thuận nào khác với chúng tôi và / hoặc bất kỳ liên kết nào) và bất kỳ Thỏa thuận nhượng quyền thương mại nào và / hoặc thỏa thuận khác được thực hiện bởi bất kỳ bên nhận nào.Bất kỳ sự chuyển giao nào (bao gồm bất kỳ sự chuyển nhượng nào được BÊN NHƯỢNG QUYỀN đồng ý và ngay cả khi Bên nhận thực thi một thỏa thuận nhượng quyền mới) sẽ không đóng vai trò bảo mật, bồi thường của BÊN NHẬN QUYỀN (hoặc chủ sở hữu), không tuân thủ các nghĩa vụ khác theo Thỏa thuận này. bản chất của chúng tồn tại trong thời hạn của Thỏa thuận này. Trong trường hợp chuyển nhượng quyền sở hữu trong BÊN NHẬN QUYỀN, chủ sở hữu chuyển nhượng cũng phải tuân thủ các nghĩa vụ đó, bao gồm, nhưng không giới hạn, giao ước không cạnh tranh theo Mục 14.E.Trong trường hợp chuyển nhượng quyền sở hữu trong BÊN NHẬN QUYỀN, chủ sở hữu chuyển nhượng cũng phải tuân thủ các nghĩa vụ đó, bao gồm, nhưng không giới hạn, giao ước không cạnh tranh theo Mục 14.E.Trong trường hợp chuyển nhượng quyền sở hữu trong BÊN NHẬN QUYỀN, chủ sở hữu chuyển nhượng cũng phải tuân thủ các nghĩa vụ đó, bao gồm, nhưng không giới hạn, giao ước không cạnh tranh theo Mục 14.E.
16. GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP
A. HOÀ GIẢI
Ngoại trừ các tranh cãi, tranh chấp, hoặc khiếu nại liên quan đến hoặc dựa trên việc sử dụng tên và nhãn hiệu của BÊN NHẬN QUYỀN, nghĩa vụ của BÊN NHẬN QUYỀN để làm tiền bản quyền hoặc
32
các khoản thanh toán khác cho BÊN NHƯỢNG QUYỀN hoặc nghĩa vụ sau chấm dứt của BÊN NHẬN QUYỀN, các bên đồng ý gửi bất kỳ tranh chấp nào phát sinh giữa họ với hòa giải không ràng buộc trước khi gửi tranh chấp cho trọng tài. Hòa giải sẽ được quản lý bởi Hiệp hội trọng tài Mỹ và được thực hiện bởi một (1) hòa giải được Hiệp hội trọng tài Mỹ lựa chọn theo các quy tắc hòa giải thương mại hiện tại của Hiệp hội trọng tài Mỹ, tại một cơ sở được chọn bởi người hòa giải nằm trong năm mươi (50) dặm nơi chủ yếu lúc bấy giờ hiện nhượng quyền của doanh nghiệp. BÊN NHƯỢNG QUYỀN và BÊN NHẬN QUYỀN đồng ý rằng các tuyên bố của BÊN NHƯỢNG QUYỀN, BÊN NHẬN QUYỀN hoặc bất kỳ bên nào khác trong bất kỳ thủ tục dàn xếp như vậy sẽ không được chấp nhận trong bất kỳ trọng tài hoặc thủ tục pháp lý nào khác.Mỗi bên phải chịu chi phí và chi phí của riêng mình để tiến hành hòa giải và chia sẻ đều chi phí của bất kỳ bên thứ ba nào được yêu cầu tham gia hòa giải.
Nếu bất kỳ tranh chấp nào giữa các bên không thể được giải quyết thông qua hòa giải trong vòng bốn mươi lăm (45) ngày kể từ khi chỉ định người hòa giải, các bên đồng ý gửi tranh chấp đó cho trọng tài theo các điều khoản và điều kiện của Đoạn B dưới đây, với điều kiện BÊN NHƯỢNG QUYỀN sẽ có quyền bất cứ lúc nào để yêu cầu cứu trợ theo quy định tại Đoạn H của Phần này.
B. TRỌNG TÀI
TẤT CẢ CÁC TRANH CHẤP HOẶC CÁO BUỘC GIỮA BÊN NHƯỢNG QUYỀN, NHÂN VIÊN, NGƯỜI LAO ĐỘNG, GIÁM ĐỐC, ĐẠI DIỆN, NHÂN VIÊN VÀ LUẬT SƯ (TRONG ĐẠI DIỆN ĐẠI DIỆN CỦA HỌ) VÀ BÊN NHẬN QUYỀN (VÀ CHỦ SỞ HỮU VÀ NGƯỜI BẢO ĐẢM, NẾU ÁP DỤNG) PHÁT HÀNH HOẶC LIÊN QUAN ĐẾN HOẶC NÀO PHẦN: (1) HỢP ĐỒNG NÀY HOẶC HỢP ĐỒNG CÓ LIÊN QUAN; (2) QUAN HỆ CỦA CÁC BÊN SAU ĐÂY; (3) HIỆU LỰC CỦA HỢP ĐỒNG NÀY HOẶC BẤT KÌ HỢP ĐỒNG LIÊN QUAN, HOẶC BẤT CỨ ĐIỀU KHOẢN NÀY; HOẶC (4) BẤT KÌ THÔNG SỐ KỸ THUẬT, THỦ TỤC TIÊU CHUẨN HOẶC HOẠT ĐỘNG LIÊN QUAN ĐẾN VIỆC THÀNH LẬP HOẶC HOẠT ĐỘNG CỦA CỬA HÀNG, SẼ ĐƯỢC ĐƯỢC ĐĂNG KÝ GIẢI QUYẾT TẠI HIỆP HỘI TRỌNG TÀI MỸ;
33
C. MIỄN TRỪ CÁC KHOẢN TIỀN PHẠT BỒI THƯỜNG VÀ KIỆN TỤNG.
Ngoại trừ như được quy định trong Mục 23, BÊN NHƯỢNG QUYỀN và BÊN NHẬN QUYỀN từ bỏ đến mức tối đa được luật pháp cho phép, bất kỳ quyền hoặc yêu cầu bồi thường thiệt hại trừng phạt hoặc gương mẫu nào và đồng ý rằng trong trường hợp có tranh chấp giữa họ (bao gồm cả tố tụng trọng tài) mỗi bị giới hạn trong việc thu hồi bất kỳ thiệt hại thực tế nào được duy trì bởi họ. BÊN NHƯỢNG QUYỀN và BÊN NHẬN QUYỀN không thể hủy bỏ xét xử của bồi thẩm đoàn trong bất kỳ hành động, tố tụng hoặc phản đối nào, cho dù theo luật hay trong công bằng, được đưa ra bởi một trong hai người đó.
D. GIỚI HẠN KHIẾU NẠI.
Ngoại trừ các yêu cầu về phí bản quyền và các khoản đóng góp quảng cáo và các khoản nợ khác của BÊN NHƯỢNG QUYỀN, bất kỳ và tất cả các khiếu nại phát sinh từ hoặc liên quan đến Thỏa thuận này hoặc mối quan hệ của BÊN NHẬN QUYỀN và BÊN NHƯỢNG QUYỀN liên quan đến hoạt động của STANCHISEE sẽ bị chặn trừ khi hành động hoặc tố tụng được bắt đầu trong vòng một (1) năm kể từ ngày BÊN NHẬN QUYỀN hoặc BÊN NHƯỢNG QUYỀN biết hoặc nên biết về các sự kiện đưa ra những tuyên bố như vậy.
E. THOẢ THUẬN THẨM QUYỀN.
BÊN NHẬN QUYỀN đồng ý rằng bất kỳ hành động nào phát sinh từ hoặc liên quan đến Thỏa thuận này nếu không phải là kết quả của mối quan hệ giữa BÊN NHƯỢNG QUYỀN và BÊN NHẬN QUYỀN (không bắt buộc phải được phân xử dưới đây hoặc được miễn) phải được bắt đầu tại tòa án tiểu bang hoặc liên bang về quyền tài phán chung gần nhất với địa điểm kinh doanh chính tại thời điểm đó của BÊN NHƯỢNG QUYỀN, và BÊN NHẬN QUYỀN và mỗi chủ sở hữu của họ không thể thu hồi được quyền xét xử của tòa án đó và từ bỏ bất kỳ sự phản đối nào về thẩm quyền hoặc địa điểm của tòa án đó.
F. ĐIỀU KHOẢN TỒN TẠI VÀ
Mỗi điều khoản của Mục 16 này, cùng với các điều khoản của Mục 23, sẽ được coi là tự thực thi và tiếp tục có hiệu lực và có hiệu lực sau đó, mặc dù hết hạn, chấm dứt, bỏ qua, hủy bỏ, hủy bỏ, không thể thi hành hoặc bằng cách khác Thỏa thuận này (hoặc bất kỳ phần nào của Thỏa thuận này) vì bất kỳ lý do gì và sẽ tồn tại và sẽ chi phối bất kỳ khiếu nại nào về việc hủy bỏ hoặc bằng cách khác.
34
Mỗi bên bảo lưu quyền thách thức bất kỳ luật, quy tắc hoặc tư pháp hoặc xây dựng khác mà sẽ có tác dụng khác nhau hoặc không hiệu quả bất kỳ điều khoản nào của Thỏa thuận này. Những lợi ích và sự bảo vệ của Thỏa thuận này áp dụng cho BÊN NHƯỢNG QUYỀN (bao gồm, nhưng không giới hạn, tất cả các điều khoản liên quan đến bồi thường và / hoặc phát hành) cũng áp dụng cho bất kỳ chi nhánh nào trong quá khứ, hiện tại và / hoặc tương lai như thể họ là những người hưởng lợi rõ ràng các điều khoản như vậy.
G. CHI PHÍ VÀ LỆ PHÍ LUẬT SƯ
Nếu một yêu cầu bồi thường cho các khoản nợ của BÊN NHẬN QUYỀN cho BÊN NHƯỢNG QUYỀN hoặc liên kết của họ được xác nhận trong bất kỳ thủ tục pháp lý nào trước khi tòa án có thẩm quyền hoặc trọng tài viên, hoặc nếu BÊN NHƯỢNG QUYỀN hoặc BÊN NHẬN QUYỀN được yêu cầu thực thi Thỏa thuận này trong một thủ tục tố tụng tư pháp hoặc trọng tài. trong các thủ tục như vậy sẽ được thu hồi từ các chi phí và chi phí khác, bao gồm cả kế toán hợp lý, paralegal, pháp lý, nhân chứng chuyên gia, phí luật sư và lệ phí trọng tài, cho dù trước khi chuẩn bị hoặc dự tính nộp hồ sơ tiến hành như vậy. Nếu BÊN NHƯỢNG QUYỀN tham gia tư vấn pháp lý liên quan đến bất kỳ thất bại nào của BÊN NHẬN QUYỀN để thanh toán khi đến hạn do BÊN NHƯỢNG QUYỀN hoặc gửi khi có bất kỳ báo cáo, thông tin hoặc hồ sơ hỗ trợ nào hoặc liên quan đến việc không tuân thủ Thỏa thuận này, BÊN NHẬN QUYỀN sẽ hoàn trả BÊN NHƯỢNG QUYỀN cho bất kỳ chi phí nào được liệt kê ở trên và các chi phí phát sinh từ họ, cho dù có bắt đầu hay không.
H. BIỆN PHÁP KHẨN CẤP TẠM THỜI
Không có điều nào trong Thỏa thuận này quy định quyền của BÊN NHƯỢNG QUYỀN để có được hiệu quả cụ thể của các điều khoản của Thỏa thuận này và các biện pháp cưỡng chế chống lại hành vi đe dọa sẽ gây ra BÊN NHƯỢNG QUYỀN, tên và nhãn hiệu hoặc tổn thất hoặc thiệt hại của hệ thống [ ]. có được lệnh cấm và các lệnh cấm sơ bộ (tuân theo nghĩa vụ của BÊN NHƯỢNG QUYỀN để phân xử yêu cầu cơ bản nếu được yêu cầu bởi Mục 16.B).BÊN NHẬN QUYỀN đồng ý rằng BÊN NHƯỢNG QUYỀN có thể nhận được sự đền bù khẩn cấp như vậy ngoài việc cứu trợ thêm hoặc cứu trợ khác như có thể có sẵn theo luật hoặc bằng vốn chủ sở hữu. BÊN NHẬN QUYỀN đồng ý rằng BÊN NHƯỢNG QUYỀN sẽ không bắt buộc phải gửi một trái phiếu để nhận được lệnh cứu trợ và rằng biện pháp khắc phục duy nhất của BÊN NHẬN QUYỀN nếu lệnh cấm được đưa vào BÊN NHẬN QUYỀN sẽ là giải thể lệnh cấm đó, nếu được bảo đảm, khi điều trần đúng (tất cả các yêu cầu bồi thường thiệt hại do lệnh cấm được miễn trừ rõ ràng).
I. HIỆU LỰC RÀNG BUỘC, SỬA ĐỔI VÀ THẨM QUYỀN
Thỏa thuận này là ràng buộc đối với các bên theo đây và người thi hành, quản trị viên, người thừa kế, người chuyển nhượng và người thừa kế tương ứng, và sẽ không bị sửa đổi hoặc bổ sung ngoại trừ bằng văn bản thỏa thuận có chữ ký của cả BÊN NHẬN QUYỀN và Chủ tịch BÊN NHƯỢNG QUYỀN. Chủ tịch, với điều kiện là những thay đổi đối với HƯỚNG DẪN HOẠT ĐỘNG có thể được thực hiện bởi BÊN NHƯỢNG QUYỀN bất kỳ lúc nào và sẽ hoàn toàn ràng buộc với BÊN NHẬN QUYỀN bất kể các điều khoản của Phần này hay cách khác. Không có nhân viên, đại diện lĩnh vực, nhân viên bán hàng hoặc người khác có quyền hoặc thẩm quyền ký thay mặt BÊN NHƯỢNG QUYỀN, thực hiện các sửa đổi bằng miệng hoặc bằng văn bản cho Thỏa thuận này hoặc để thực hiện
35
bất kỳ đại diện hoặc thỏa thuận nào thay mặt cho BÊN NHƯỢNG QUYỀN, và bất kỳ sửa đổi, đại diện và / hoặc thỏa thuận nào như vậy sẽ không ràng buộc với BÊN NHƯỢNG QUYỀN.
17. XÂY DỰNG , ETC.
Trừ khi được cung cấp rõ ràng khác, không có gì trong Thỏa thuận này được dự định, cũng sẽ không được coi là, để trao bất kỳ quyền hoặc biện pháp khắc phục nào cho bất kỳ cá nhân hoặc pháp nhân nào không phải là một bên theo đây. Các tiêu đề của một số Mục này chỉ nhằm mục đích thuận tiện và không xác định, giới hạn hoặc hiểu được nội dung của các Phần đó. Thuật ngữ “lệ phí luật sư” sẽ bao gồm, không giới hạn, phí pháp lý, cho dù phát sinh trước, để chuẩn bị, hoặc suy niệm, việc nộp bất kỳ văn bản yêu cầu hoặc yêu cầu bồi thường, hành động, điều trần hoặc tố tụng để thực thi nghĩa vụ này Thỏa thuận. Các tham chiếu đến “quyền lợi kiểm soát” trong một thực thể kinh doanh sẽ có nghĩa là năm mươi phần trăm (50%) hoặc nhiều hơn quyền kiểm soát biểu quyết của thực thể đó nếu thực thể đó là một công ty và bất kỳ lợi ích cổ phần nào nếu thực thể đó là công ty hợp danh hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn. Thuật ngữ “liên kết” có nghĩa là bất kỳ người, công ty hoặc công ty nào trong quá khứ, hiện tại hoặc tương lai mà kiểm soát, được kiểm soát bởi hoặc dưới sự kiểm soát chung với một người, công ty hoặc một tổ chức khác. Đối với các mục đích của Hiệp định này, “các đơn vị liên kết” của BÊN NHƯỢNG QUYỀN bao gồm, không giới hạn, Tập đoàn cà phê Gourmet của [ ], Diedrich Coffee, Inc., [ ]’s Inc., Coffee People Inc., Second Cup USA Holdings Ltd. và The Second Cup Ltd Việc sử dụng số ít bao gồm số nhiều và tập quán nam tính và trung tính bao gồm người khác và nữ tính. Nếu có từ hai người trở lên vào bất kỳ thời điểm nào BÊN NHẬN QUYỀN dưới đây, dù là đối tác hay doanh nghiệp liên doanh, nghĩa vụ và trách nhiệm pháp lý của họ đối với BÊN NHƯỢNG QUYỀN sẽ là hợp tác và một số. Thỏa thuận này sẽ được thực hiện với nhiều bản sao, mỗi bản sẽ được coi là bản gốc. Mỗi điều khoản của Thỏa thuận này (bao gồm Mục 16 và 23) áp dụng cho bất kỳ khiếu nại nào được đưa ra (hoặc có thể được mang) bởi bất kỳ chủ sở hữu và / hoặc đơn vị liên kết nào của BÊN NHẬN QUYỀN hoặc thay mặt cho BÊN NHẬN QUYỀN. Nếu có bất kỳ giới hạn nào về quyền của BÊN NHẬN QUYỀN (bao gồm, nhưng không giới hạn, bất kỳ giới hạn về thiệt hại, miễn trừ bồi thẩm đoàn, rút ngắn thời gian để đưa ra bất kỳ yêu cầu bồi thường hay cách khác) được tổ chức không thể thi hành đối với BÊN NHẬN QUYỀN, thì giới hạn đó sẽ không áp dụng đối với BÊN NHƯỢNG QUYỀN.
18. KHÔNG GIỮ QUỸ
BÊN NHẬN QUYỀN không có quyền bù đắp hoặc giữ lại các khoản thanh toán nợ cho BÊN NHƯỢNG QUYỀN (và / hoặc bất kỳ liên kết nào) đối với các khoản tiền được coi là BÊN NHẬN QUYỀN (hoặc bất kỳ chi nhánh nào của BÊN NHẬN QUYỀN) từ BÊN NHƯỢNG QUYỀN và / hoặc bất kỳ chi nhánh nào của họ do bất kỳ tranh chấp nào hoặc nếu không, nhưng sẽ thanh toán số tiền đó cho BÊN NHƯỢNG QUYỀN (hoặc chi nhánh của BÊN NHƯỢNG QUYỀN) và chỉ sau đó sẽ được hoàn trả theo các điều khoản của Phần 16. Nếu BÊN NHẬN QUYỀN tin rằng BÊN NHƯỢNG QUYỀN hoặc bất kỳ người nào khác đã vi phạm bất kỳ nghĩa vụ pháp lý nào cho BÊN NHẬN QUYỀN, BÊN NHẬN QUYỀN tuy nhiên, bất kể mọi khoản tiền được quy định trong Thỏa thuận này hay bất kỳ thỏa thuận nào khác, được thanh toán cho BÊN NHƯỢNG QUYỀN hoặc bất kỳ chi nhánh nào (bao gồm tiền bản quyền, bất kỳ khoản phí chưa thanh toán ban đầu nào và bất kỳ khoản đóng góp tiếp thị nào và / hoặc số tiền phải trả) cho các hội đồng nhượng quyền và / hoặc hợp tác xã) và sẽ không giữ lại bất kỳ khoản thanh toán nào cho đến khi và trừ khi tranh chấp đó cuối cùng đã được xác định trong FRANCHIS Ưu tiên của EE.
36
________________________________________
19. HIỆU LỰC TỪNG PHẦN ; THAY THẾ CÁC QUY ĐỊNH HỢP LỆ
Trừ khi có quy định khác trong Thỏa thuận này, mỗi điều khoản của Thỏa thuận này và bất kỳ phần nào của bất kỳ điều khoản nào đều có thể bị hạn chế (bao gồm, nhưng không giới hạn, bất kỳ điều khoản nào ảnh hưởng đến bất kỳ quyền khôi phục nào vi phạm bất kỳ nghĩa vụ pháp lý nào, bao gồm nhưng không giới hạn ở từ bỏ các quyền lợi theo luật định như quyền xét xử bồi thẩm đoàn, bồi thường gương mẫu hoặc trừng phạt, thu hồi phí luật sư và / hoặc rút ngắn thời hiệu), và phần còn lại của Thỏa thuận này sẽ tiếp tục có hiệu lực và đầy đủ. Trong phạm vi mà bất kỳ điều khoản nào hạn chế các hoạt động cạnh tranh của BÊN NHẬN QUYỀN được coi là không thể thi hành, BÊN NHẬN QUYỀN và BÊN NHƯỢNG QUYỀN đồng ý rằng các điều khoản đó sẽ được thực thi ở mức tối đa cho phép theo luật điều chỉnh. BÊN NHƯỢNG QUYỀN có thể sửa đổi bất kỳ điều khoản không hợp lệ hoặc không thể thi hành nào trong phạm vi được yêu cầu là hợp lệ và có hiệu lực thi hành và BÊN NHẬN QUYỀN sẽ bị ràng buộc bởi các điều khoản sửa đổi.
20. TỪ BỎ
BÊN NHƯỢNG QUYỀN từ bỏ bất kỳ vi phạm nào theo thỏa thuận này hoặc bất kỳ thỏa thuận nào khác (dù không thực hiện quyền lực hoặc quyền có sẵn cho BÊN NHƯỢNG QUYỀN, không khăng khăng tuân thủ nghiêm ngặt các điều khoản, nghĩa vụ hoặc điều kiện của bất kỳ thỏa thuận nào, phát triển tùy chỉnh hoặc thực hành giữa BÊN NHẬN QUYỀN và BÊN NHƯỢNG QUYỀN (hoặc những người khác) không đúng với các điều khoản của bất kỳ thoả thuận nào, chấp nhận thanh toán một phần hoặc bằng cách khác), cho dù liên quan đến BÊN NHẬN QUYỀN hay những người khác, sẽ không ảnh hưởng đến quyền của BÊN NHƯỢNG QUYỀN đối với bất kỳ vi phạm nào của BÊN NHẬN QUYỀN hoặc bất kỳ ai khác hoặc cấu thành sự từ bỏ quyền của BÊN NHƯỢNG QUYỀN để yêu cầu sự tuân thủ chính xác của BÊN NHẬN QUYỀN với các điều khoản của Thỏa thuận này hoặc bằng cách khác. Việc tiếp nhận hoặc chấp nhận khác bởi BÊN NHƯỢNG QUYỀN về bất kỳ khoản thanh toán hoặc hiệu suất nào của BÊN NHẬN QUYỀN sẽ không được coi là từ bỏ bất kỳ vi phạm nào trước đó hoặc vi phạm khác của BÊN NHẬN QUYỀN của Thỏa thuận này hoặc bằng cách khác. Các quyền và biện pháp được cung cấp trong Thỏa thuận này là tích lũy và BÊN NHƯỢNG QUYỀN sẽ không bị cấm thực hiện bất kỳ quyền hoặc biện pháp khắc phục nào được cung cấp theo Thỏa thuận này hoặc được cho phép theo luật hoặc công bằng.
21. LỰA CHỌN PHÁP LUẬT
Ngoại trừ phạm vi được điều chỉnh bởi Luật Thương hiệu Hoa Kỳ năm 1946 (Đạo luật Lanham, 15 USC §§ 1051 et seq .) Và ngoại trừ tất cả các vấn đề liên quan đến trọng tài hoặc việc thực thi hoặc giải thích thỏa thuận phân xử được quy định tại Đoạn B của Phần này sẽ chịu sự điều chỉnh của Luật Trọng tài Liên bang (9 USC §§ 1 et seq .) và luật liên bang chung liên quan đến trọng tài, Thỏa thuận này, QUYỀN THƯƠNG MẠI và tất cả các vấn đề khác liên quan đến BÊN NHẬN QUYỀN và BÊN NHƯỢNG QUYỀN (và các chi nhánh) theo luật nội bộ của tiểu bang nơi có CỬA HÀNG (không tham chiếu đến việc lựa chọn luật và xung đột các quy tắc pháp luật của tiểu bang đó), ngoại trừ các quy định của luật pháp của tiểu bang đó về việc tiết lộ, đăng ký hoặc mối quan hệ nhượng quyền thương mại và các quy định dưới đây sẽ không áp dụng trừ khi các yêu cầu pháp lý của họ được đáp ứng độc lập mà không tham chiếu đến Đoạn này.
22. HỢP ĐỒNG TOÀN BỘ
Thỏa thuận này, bao gồm cả phần giới thiệu và phụ lục, cùng với HƯỚNG DẪN HOẠT ĐỘNG, cấu thành toàn bộ thỏa thuận giữa BÊN NHƯỢNG QUYỀN và
37
________________________________________
BÊN NHẬN QUYỀN và không có sự hiểu biết hoặc thỏa thuận bằng miệng hoặc bằng văn bản nào giữa BÊN NHƯỢNG QUYỀN và BÊN NHẬN QUYỀN liên quan đến chủ đề của Thỏa thuận này. Trừ khi được quy định rõ ràng trong Thỏa thuận này, Thỏa thuận này có thể được sửa đổi chỉ bằng văn bản thỏa thuận được ký bởi cả BÊN NHƯỢNG QUYỀN và BÊN NHẬN QUYỀN.
23. CÁC BÊN ĐỘC LẬP TRONG HỢP ĐỒNG VÀ BỒI THƯỜNG
BÊN NHƯỢNG QUYỀN và BÊN NHẬN QUYỀN là các nhà thầu độc lập. BÊN NHƯỢNG QUYỀN và BÊN NHẬN QUYỀN đồng ý rằng không tồn tại bất kỳ mối quan hệ ủy thác nào giữa họ. BÊN NHẬN QUYỀN sẽ xác định rõ ràng BÊN NHẬN QUYỀN tại cơ sở của CỬA HÀNG và trong tất cả các giao dịch với các nhà cung cấp, với tư cách là chủ sở hữu của CỬA HÀNG. Cả BÊN NHƯỢNG QUYỀN lẫn BÊN NHẬN QUYỀN đều không thực hiện bất kỳ thoả thuận hoặc đại diện nào dưới tên hoặc thay mặt cho bên kia hoặc mối quan hệ của họ khác với BÊN NHƯỢNG QUYỀN và BÊN NHẬN QUYỀN và không phải BÊN NHƯỢNG QUYỀN cũng như BÊN NHẬN QUYỀN phải chịu trách nhiệm hoặc bất kỳ trách nhiệm pháp lý nào người khác không được ủy quyền rõ ràng dưới đây, cũng không phải BÊN NHƯỢNG QUYỀN phải chịu trách nhiệm về bất kỳ thiệt hại nào cho bất kỳ cá nhân hoặc tài sản nào phát sinh trực tiếp hoặc gián tiếp từ hoạt động của CỬA HÀNG hoặc BÊN NHẬN QUYỀN được thực hiện theo QUYỀN THƯƠNG MẠI, cho dù hành động cẩu thả hoặc cố ý của BÊN NHẬN QUYỀN hoặc không hành động, BÊN NHƯỢNG QUYỀN sẽ không chịu trách nhiệm về bất kỳ doanh số bán hàng, sử dụng, thuế tiêu thụ đặc biệt, thu nhập, tài sản hoặc các loại thuế khác được thu trên CỬA HÀNG hoặc tài sản của họ hoặc liên quan đến việc bán hàng hoặc kinh doanh do CỬA HÀNG thực hiện. BÊN NHẬN QUYỀN đồng ý bồi thường cho BÊN NHƯỢNG QUYỀN, các chi nhánh, và cổ đông, giám đốc, nhân viên, nhân viên, đại diện, người kế nhiệm và người được giao (“Bên được bồi thường”) từ và chống lại, và hoàn trả bất kỳ Bên bồi thường nào, bất kỳ và tất cả các yêu cầu, nghĩa vụ, thiệt hại, chi phí và thuế phát sinh trực tiếp hoặc gián tiếp từ hoạt động của CỬA HÀNG, BÊN NHẬN QUYỀN kinh doanh thực hiện theo Thỏa thuận này hoặc vi phạm Thỏa thuận này của BÊN NHẬN QUYỀN. Việc bồi thường này sẽ được áp dụng đầy đủ, và sẽ không bị hủy bỏ hoặc bị ảnh hưởng bởi bất kỳ cáo buộc hoặc tuyên bố rằng BÊN NHƯỢNG QUYỀN đã cẩu thả ở bất kỳ mức độ nào. Với mục đích của việc bồi thường này, “tuyên bố” bao gồm tất cả nghĩa vụ, thiệt hại (thực tế, hậu quả, trừng phạt hoặc bằng cách khác) và chi phí mà bất kỳ Bên được bồi thường nào hợp lý bảo vệ mọi khiếu nại chống lại họ, bao gồm, không giới hạn, kế toán hợp lý ‘, trọng tài’ , chi phí điều tra và chứng minh sự thật, chi phí tòa án và các chi phí khác của kiện tụng, trọng tài hoặc giải quyết tranh chấp thay thế, bao gồm chi phí đi lại và sinh hoạt, bất kể việc kiện tụng, trọng tài hay giải quyết tranh chấp thay thế có bắt đầu hay không.BÊN NHƯỢNG QUYỀN có quyền bảo vệ bất kỳ khiếu nại nào chống lại họ. Các khoản bồi thường và giả định về các khoản nợ và nghĩa vụ trong Hợp đồng này sẽ tiếp tục có hiệu lực đầy đủ và có hiệu lực sau và mặc dù Thỏa thuận này hết hạn hoặc chấm dứt.
24. THÔNG BÁO
Tất cả các thông báo bằng văn bản được cho phép hoặc bắt buộc phải được cung cấp bởi các điều khoản của Thỏa thuận này hoặc của HƯỚNG DẪN VẬN HÀNH, sẽ được coi là được giao vào ngày giao tay; một (1) ngày sau khi gửi bằng điện báo hoặc sau ngày gửi tiền, nếu được gửi bằng dịch vụ chuyển phát thương mại đảm bảo giao hàng vào ngày hôm sau; hoặc ba (3) ngày sau khi được gửi qua đường bưu điện bằng Thư đã đăng ký hoặc Thư chứng nhận, Biên nhận trả lại được yêu cầu, trả trước bưu chính và gửi tới bên để được thông báo tại địa chỉ kinh doanh chính hiện tại nhất mà bên thông báo đã được thông báo.
38
________________________________________
25. NGÀY HỢP ĐỒNG CÓ HIỆU LỰC
“Thời hạn” của Thỏa thuận này sẽ có hiệu lực kể từ ngày thực thi Thỏa thuận này của BÊN NHƯỢNG QUYỀN.
26. GHI NHẬN
BÊN NHẬN QUYỀN thừa nhận rằng họ đã tiến hành một cuộc điều tra độc lập về doanh nghiệp được ủy quyền dưới đây và thừa nhận rằng liên doanh kinh doanh được dự tính bởi rủi ro kinh doanh và thành công của họ phụ thuộc phần lớn vào khả năng của BÊN NHẬN QUYỀN như một doanh nghiệp độc lập.BÊN NHƯỢNG QUYỀN hoàn toàn từ chối việc tạo ra, và BÊN NHẬN QUYỀN thừa nhận rằng họ chưa nhận được bất kỳ bảo hành hoặc bảo đảm nào, thể hiện hay hàm ý, về khối lượng, lợi nhuận hoặc thành công của liên doanh kinh doanh được dự tính bởi Thỏa thuận này. BÊN NHẬN QUYỀN thừa nhận rằng họ đã đọc Thỏa thuận này và Thông tư nhượng quyền thương mại đồng nhất của BÊN NHƯỢNG QUYỀN và không có sự hiểu biết về bất kỳ đại diện nào của BÊN NHƯỢNG QUYỀN, hoặc nhân viên, giám đốc, cổ đông, nhân viên hoặc đại lý trái với các tuyên bố được thực hiện trong Đồng phục của BÊN NHƯỢNG QUYỀN Nhượng quyền cung cấp Thông tư hoặc các điều khoản trong hợp đồng này.
BÊN NHẬN QUYỀN thừa nhận rằng họ đã nhận được, đọc và hiểu Thỏa thuận này và Thông tư về nhượng quyền thương mại đồng nhất của BÊN NHƯỢNG QUYỀN; rằng BÊN NHƯỢNG QUYỀN đã giải thích đầy đủ và đầy đủ các điều khoản của từng sự hài lòng của BÊN NHẬN QUYỀN; và BÊN NHƯỢNG QUYỀN đã dành thời gian và cơ hội rộng rãi cho BÊN NHẬN QUYỀN để tham khảo ý kiến của các cố vấn về việc lựa chọn riêng của mình về những lợi ích và rủi ro tiềm tàng khi tham gia vào Thỏa thuận này.
BÊN NHẬN QUYỀN thừa nhận rằng họ đã nhận được một bản sao của Thỏa thuận này và mọi thỏa thuận liên quan, ít nhất năm (5) ngày làm việc trước ngày Thỏa thuận này được thực thi. BÊN NHẬN QUYỀN tiếp tục thừa nhận rằng BÊN NHẬN QUYỀN đã nhận được tài liệu công bố theo yêu cầu của Quy định về Quy định Thương mại của Ủy ban Thương mại Liên bang có yêu cầu tiết lộ và các điều khoản liên quan đến việc nhượng quyền thương mại và cơ hội kinh doanh, và nếu có, ít nhất mười (10) ngày làm việc trước ngày thực thi Thỏa thuận này.
39
________________________________________
XÉT THẤY, các bên đã thực thi Thỏa thuận này vào ngày được nêu dưới đây.
BÊN NHƯỢNG QUYỀN: BÊN NHẬN QUYỀN (S) (INDIVIDUAL):
[ ]’S GOURMETCOFFEES FRANCHISING CORP.
Tên
Bởi: Chữ ký
Chữ ký
Tên
Tên Chữ ký
Chức vụ
Ngày:
BÊN NHẬN QUYỀN (Corp., LLC hoặc
Quan hệ đối tác)
Tên
a / một công ty
a) quan hệ đối tác
a) Công ty trách nhiệm hữu hạn
Bởi:
Chữ ký
Tên và chức danh
40
PHỤ LỤC A
BẢO ĐẢM VÀ THỪA NHẬN NGHĨA VỤ
Xem xét, và như là một sự khích lệ, việc thực thi Thỏa thuận nhượng quyền họi trên và bất kỳ Điều khoản bổ sung nào (riêng hoặc gọi chung là “Thỏa thuận”) của Công ty TNHH FRORIS JEAN’S GOURMET FRFFISING CORP (“BÊN NHƯỢNG QUYỀN”), mỗi người ký tên dưới đây (“ GUARANTORS ”) bảo đảm cá nhân và vô điều kiện (1) cho BÊN NHƯỢNG QUYỀN và người thừa kế và nhượng quyền của mình, trong thời hạn của Hiệp định và sau đó theo quy định của Hiệp định, (“ BÊN NHẬN QUYỀN ”) sẽ thanh toán đúng hạn và thực hiện mọi cam kết, thỏa thuận và giao ước được quy định trong Thỏa thuận và (2) đồng ý chịu ràng buộc cá nhân và chịu trách nhiệm về vi phạm, mọi điều khoản trong Thỏa thuận, cả nghĩa vụ tiền tệ và nghĩa vụ thực hiện hoặc không thực hiện các hành động cụ thể hoặc tham gia hoặc không tham gia vào các hoạt động cụ thể. Mỗi từ bỏ dưới đây:
(1) chấp nhận và thông báo chấp thuận của BÊN NHƯỢNG QUYỀN về các cam kết họi trên;
(2) thông báo về nhu cầu thanh toán bất kỳ khoản nợ hoặc không tuân thủ bất kỳ nghĩa vụ nào được bảo đảm;
(3) phản đối và thông báo vi phạm cho bất kỳ bên nào liên quan đến nợ hoặc không tuân thủ bất kỳ nghĩa vụ nào được bảo đảm; và
(4) bất kỳ quyền nào anh ta có thể phải yêu cầu một hành động được đưa ra chống lại BÊN NHẬN QUYỀN hoặc bất kỳ người nào khác như một điều kiện trách nhiệm pháp lý.
Mỗi sự đồng ý dưới đây và đồng ý rằng:
(a) trách nhiệm trực tiếp và ngay lập tức của mình theo bảo lãnh này là liên doanh và một số;
(b) ông sẽ trả lại bất kỳ khoản thanh toán hoặc hiệu suất nào được yêu cầu theo Thỏa thuận khi có yêu cầu nếu BÊN NHẬN QUYỀN không thực hiện hoặc từ chối đúng giờ để thực hiện việc đó;
(c) trách nhiệm đó sẽ không được phụ thuộc vào hoặc được điều chỉnh khi theo đuổi bởi BÊN NHƯỢNG QUYỀN về bất kỳ biện pháp nào chống lại BÊN NHẬN QUYỀN hoặc bất kỳ người nào khác; và
(d) trách nhiệm như vậy sẽ không bị giảm bớt, giảm bớt hoặc bị ảnh hưởng bởi bất kỳ sự gia hạn thời gian, tín dụng hoặc niềm đam mê nào mà BÊN NHƯỢNG QUYỀN đôi khi có thể cấp cho BÊN NHẬN QUYỀN hoặc cho bất kỳ người nào khác, bao gồm, không giới hạn, chấp nhận bất kỳ phần nào thanh toán hoặc thực hiện, hoặc thỏa hiệp hoặc giải phóng bất kỳ khiếu nại nào, không ai trong số đó sửa đổi hoặc sửa đổi bảo lãnh này, sẽ tiếp tục và không hủy ngang trong thời hạn của Thỏa thuận.
Nếu BÊN NHƯỢNG QUYỀN được yêu cầu thực thi Điều này và Giả định Nghĩa vụ trong bất kỳ thủ tục tố tụng tư pháp hoặc trọng tài nào, NGƯỜI BẢO ĐẢM sẽ hoàn trả
A-1
BÊN NHƯỢNG QUYỀN cho các chi phí và chi phí của họ, bao gồm nhưng không giới hạn, các nhân viên kế toán, luật sư ‘, trợ lý luật sư’, trọng tài ‘và phí nhân chứng chuyên môn, chi phí điều tra và chứng minh sự thật, chi phí tòa án, các chi phí kiện tụng khác và chi phí đi lại và sinh hoạt , cho dù phát sinh trước, để chuẩn bị hoặc suy niệm về việc nộp bất kỳ văn bản yêu cầu, yêu cầu bồi thường, hành động, điều trần hoặc tiến hành để thực thi bảo lãnh này và giả định nghĩa vụ.
Mỗi người ký tên dưới đây đồng ý bị ràng buộc bởi các nghĩa vụ trọng tài theo Mục 16 của Hiệp định, bao gồm, nhưng không giới hạn, nghĩa vụ nộp trọng tài ràng buộc các yêu cầu được mô tả trong Mục 16 của Hiệp định theo các điều khoản của họ.
XÉT THẤY, mỗi người ký tên dưới đây đã ký vào chữ ký của mình vào cùng ngày và năm khi Thỏa thuận được thực thi.
NHÂN CHỨNG BẢO ĐẢM
Tên
Chữ ký
Tên
Chữ ký
Trạng thái }
Quận của} ss.
Vào, trước tôi,
Ngày Tên và chức danh của nhân viên (ví dụ: “[ ], Công chứng viên”)
đích thân xuất hiện,
Tên (các) Người ký tên
• cá nhân tôi biết
• chứng minh cho tôi trên cơ sở bằng chứng thỏa đáng
là (các) người có tên được đăng ký với công cụ trong phạm vi và thừa nhận với tôi rằng họ / người đó / họ đã thực hiện như vậy trong / năng lực được ủy quyền của họ, và rằng họ / cô ấy / (các) chữ ký được ủy quyền của họ về công cụ của (các) người, hoặc thực thể nhân danh người đó đã hành động, thi hành công cụ.
Chứng kiến tay tôi và con dấu chính thức.
Đặt con dấu công chứng trên Chữ ký của công chứng viên
A-2
PHỤ LỤC B
THOẢ THUẬN BẢO MẬT VÀ KHÔNG CẠNH TRANH
“Thỏa thuận” này được lập và ký kết vào ngày 20, bởi và giữa các Bên nhượng quyền, Công ước và CÔNG TY CỔ PHẦN QUẢNG CÁO GƯƠNG CỦA [ ]’S [ ], một công ty của [ ] (“Bên nhượng quyền”).
“Người nhận quyền sở hữu”:
“Giao ước”:, là [một chủ sở hữu], [một viên chức], [một giám đốc] [đối tác chung], [thành viên quản lý] hoặc [người quản lý] của người nhượng quyền.
Địa chỉ nhà:
1. LỜI NÓI ĐẦU
Nhà nhượng quyền đã thực hiện hoặc có ý định thực thi “Thỏa thuận nhượng quyền thương mại” với người nhượng quyền mà theo đó Bên nhượng quyền cấp cho Bên nhượng quyền một số quyền liên quan đến “Cửa hàng cà phê [ ]s” (“Cửa hàng [ ]”), “Tiệm cà phê [ ]s” (“QUẦY BÁN HÀNG [ ]” ”) Hoặc“ Giỏ hàng cà phê [ ]s ”(“ Giỏ hàng [ ] ”). Trừ khi được chỉ định khác, tất cả các tham chiếu trong tài liệu này cho CỬA HÀNG [ ] bao gồm QUẦY BÁN HÀNG [ ] và GIỎ HÀNG [ ]. Trước khi cho phép Covenantor có quyền truy cập vào Thông tin Bí mật (như được định nghĩa bên dưới) và như một điều khoản của Thỏa thuận Nhượng quyền cần thiết để bảo vệ bí quyết và hệ thống, thiết kế, trang trí, trang phục, thông số kỹ thuật, tiêu chuẩn và thủ tục được ủy quyền của BÊN NHƯỢNG QUYỀN theo yêu cầu của BÊN NHƯỢNG QUYỀN theo thời gian để sử dụng trong hoạt động của Cửa hàng [ ] của BÊN NHẬN QUYỀN, QUẦY BÁN HÀNG [ ] hoặc GIỎ HÀNG [ ] (quyền “CỬA HÀNG”) và quyền sở hữu của Bên nhượng quyền và Quyền của bên nhượng quyền sử dụng Thông tin bí mật, Người nhượng quyền và người nhượng quyền yêu cầu Công ước tham gia vào Thỏa thuận này.
Để thúc đẩy BÊN NHƯỢNG QUYỀN tham gia vào Hiệp định nhượng quyền thương mại và / hoặc để tránh vi phạm vật chất của Bên nhượng quyền, người nhượng quyền và ước muốn giao ước và coi đó là lợi ích tốt nhất của Covenantor mà Hiệp ước tham gia vào Hiệp định này. Do tính chất của BÊN NHƯỢNG QUYỀN’s và BÊN NHẬN QUYỀN của doanh nghiệp bất kỳ việc sử dụng hoặc tiết lộ Thông tin bí mật nào khác ngoài Thỏa thuận này sẽ gây ra BÊN NHƯỢNG QUYỀN và BÊN NHẬN QUYỀN thiệt hại đáng kể.
B-1
2. BẢO VỆ THÔNG TIN MẬT
Giao ước thừa nhận và đồng ý rằng BÊN NHƯỢNG QUYỀN sở hữu một số thông tin bí mật và độc quyền mà BÊN NHƯỢNG QUYỀN sở hữu các quyền sở hữu trí tuệ và công nghiệp có giá trị bao gồm các phương pháp, kỹ thuật, định dạng, thông số kỹ thuật, thủ tục, thông tin, hệ thống, phương pháp quản lý kinh doanh, kỹ thuật và kiến thức bán hàng. và kinh nghiệm trong hoạt động và nhượng quyền thương mại của CỬA HÀNG [ ] (“Thông tin bí mật”). Người nhượng quyền thương mại và người nhượng quyền sẽ tiết lộ những phần thông tin bí mật như được yêu cầu cho Công ước để thực hiện nghĩa vụ của mình cho Bên nhận quyền trong việc cung cấp chương trình đào tạo, Sổ tay hướng dẫn vận hành (như được định nghĩa trong Thỏa thuận nhượng quyền) và hướng dẫn được cung cấp cho Covenantor thực hiện các dịch vụ cho người nhượng quyền.
Công ước đồng ý chỉ sử dụng Thông tin bí mật trong phạm vi hợp lý cần thiết để thực hiện các nghĩa vụ của Covenantor cho Bên nhận quyền có xem xét tính chất bí mật của Thông tin bí mật. Công ước có thể tiết lộ Thông tin Bí mật chỉ làm đại lý cho Bên nhận quyền. Công ước thừa nhận và đồng ý rằng việc sử dụng hoặc sao chép trái phép Thông tin bí mật, bao gồm, không giới hạn, liên quan đến bất kỳ doanh nghiệp nào khác sẽ gây bất lợi cho người nhượng quyền và người nhượng quyền và sẽ cấu thành vi phạm các nghĩa vụ bảo mật của Covenantor và phương pháp cạnh tranh không công bằng BÊN NHƯỢNG QUYỀN và các cửa hàng [ ] khác thuộc sở hữu của BÊN NHƯỢNG QUYỀN, các chi nhánh hoặc QUYỀN THƯƠNG MẠI của họ.
Công ước thừa nhận và đồng ý rằng Thông tin bí mật được giữ bí mật và tài sản có giá trị của Bên nhượng quyền. Thông tin bí mật sẽ được tiết lộ cho Covenantor chỉ trong điều kiện mà Công ước đồng ý với các điều khoản và điều kiện của Thỏa thuận này. Giao ước do đó đồng ý rằng trong thời hạn của Hiệp định nhượng quyền thương mại và sau đó, anh ta / cô ấy: (a) sẽ không sử dụng Thông tin bí mật trong bất kỳ doanh nghiệp hoặc công suất nào khác; (b) sẽ duy trì tính bảo mật tuyệt đối của Thông tin Bí mật; (c) sẽ không thực hiện các bản sao trái phép của bất kỳ phần nào của Thông tin bí mật được tiết lộ hoặc ghi lại dưới dạng văn bản hoặc hình thức hữu hình khác; và (d) sẽ thông qua và thực hiện tất cả các thủ tục hợp lý được quy định theo thời gian bởi Bên nhượng quyền và Bên nhượng quyền để ngăn chặn việc sử dụng trái phép hoặc tiết lộ hoặc truy cập Thông tin Bí mật.
Bất kể điều gì trái ngược trong Thỏa thuận này, các hạn chế về việc tiết lộ và sử dụng Thông tin mật của Covenantor sẽ không áp dụng cho các điều sau: (a) thông tin, phương pháp, thủ tục, kỹ thuật và kiến thức. bởi sự vi phạm của Covenantor về nghĩa vụ bảo mật; và (b) tiết lộ Thông tin Bí mật theo luật hiện hành hoặc trong thủ tục tố tụng tư pháp hoặc hành chính trong phạm vi Covenantor được cơ quan quản lý buộc hoặc yêu cầu tiết lộ thông tin đó, miễn là Covenantor đã thông báo cho Bên nhượng quyền và Bên nhượng quyền trước khi tiết lộ và sẽ sử dụng những nỗ lực tốt nhất của mình để có được, và sẽ có cơ hội cho Bên nhượng quyền và Bên nhượng quyền có cơ hội nhận được, một sự đảm bảo phù hợp hợp lý
B-2
thỏa đáng cho bên nhượng quyền xử lý mật cho các thông tin cần thiết để được tiết lộ.
3. GIAO ƯỚC HẠN CHẾ TRONG THỜI HẠN .
Công ước thừa nhận và đồng ý rằng BÊN NHƯỢNG QUYỀN và BÊN NHẬN QUYỀN sẽ không thể bảo vệ Thông tin bí mật khỏi việc sử dụng hoặc tiết lộ trái phép và BÊN NHƯỢNG QUYỀN sẽ không thể trao đổi ý tưởng và thông tin miễn phí giữa các cửa hàng [ ] nếu người được phép sử dụng Thông tin bí mật được phép tham gia trong, có quyền sở hữu hoặc thực hiện các dịch vụ cho các Doanh nghiệp cạnh tranh (như được định nghĩa bên dưới). Giao ước đồng ý rằng miễn là Covenantor là chủ sở hữu, giám đốc, nhân viên, đối tác chung, thành viên quản lý hoặc người quản lý của Bên nhận quyền hoặc được sử dụng hoặc tham gia bởi Bên nhượng quyền, Công ước sẽ không (thông qua một thành viên của gia đình trực tiếp hoặc bằng cách khác) bất kỳ mối quan tâm nào với tư cách là chủ sở hữu (ngoại trừ chứng khoán hoặc lợi ích được giao dịch công khai trong các Cửa hàng [ ] khác theo thỏa thuận nhượng quyền thương mại khác với Bên nhượng quyền hoặc các chi nhánh) hoặc hỗ trợ hoặc thực hiện các dịch vụ như giám đốc, nhân viên, nhân viên, tư vấn, đại diện, đại diện hoặc trong bất kỳ khả năng nào khác, vì, bất kỳ doanh nghiệp nào chủ yếu cung cấp sản phẩm tương tự như sản phẩm sau đó được cung cấp bởi đa số Cửa hàng [ ] (“Doanh nghiệp cạnh tranh”), cũng như Công ước sẽ không quan tâm, như đã họi ở trên, hoặc phục vụ bất kỳ năng lực, bất kỳ thực thể nào nhượng quyền thương mại hoặc trao cho người khác quyền hoạt động kinh doanh cạnh tranh.
4. GIAO ƯỚC HẠN CHẾ KHI CHẤM DỨT HOẶC HẾT HẠN HỢP ĐỒNG NHƯỢNG QUYỀN HOẶC LIÊN ĐỚI CỦA BÊN GIAO ƯỚC VỚI BÊN NHẬN QUYỀN .
Khi lần đầu tiên xảy ra: (a) chấm dứt hoặc hết hạn mà không gia hạn Thỏa thuận nhượng quyền thương mại; hoặc (b) ngày mà Công ước không còn là chủ sở hữu, giám đốc, nhân viên, đối tác chung, thành viên quản lý hoặc người quản lý hoặc được sử dụng hoặc tham gia bởi Bên nhượng quyền (cả hai được gọi ở đây là “Sự kiện chấm dứt”), Công ước đồng ý rằng, trong khoảng thời gian hai (2) năm bắt đầu vào ngày có hiệu lực của một Sự kiện chấm dứt, Công ước sẽ không (thông qua một thành viên của gia đình trực tiếp hoặc bằng cách khác) có bất kỳ quyền lợi nào với tư cách chủ sở hữu (trừ giao dịch công khai) chứng khoán hoặc lợi ích trong các Cửa hàng [ ] khác theo các thỏa thuận nhượng quyền khác với Bên nhượng quyền hoặc các chi nhánh của họ), hoặc hỗ trợ hoặc thực hiện các dịch vụ như giám đốc, nhân viên, nhân viên, tư vấn, đại diện, đại diện hoặc bất kỳ năng lực nào khác cho bất kỳ Doanh nghiệp cạnh tranh nào (i) Khu vực thống kê đô thị tiêu chuẩn trong đó Cửa hàng nằm hoặc (ii) bán kính mười (10) dặm từ bất kỳ Cửa hàng [ ] hiện có nào, cũng như Covenantor sẽ không quan tâm, như đã họi ở trên, hoặc phục vụ trong bất kỳ công suất nào, bất kỳ thực thể nào nhượng quyền thương mại hoặc trao cho người khác quyền hoạt động kinh doanh cạnh tranh
Giao ước công nhận phạm vi rộng của các giao ước hạn chế được quy định trong Mục 3 và 4 của Thỏa thuận này, nhưng đồng ý rằng chúng là hợp lý. Nếu bất kỳ tòa án hoặc tòa án có thẩm quyền nào từ chối thực thi bất kỳ giao ước nào như vậy bởi vì họ rộng hơn cho dù giới hạn thời gian, khu vực địa lý, phạm vi kinh doanh hay cách khác được coi là hợp lý, họ được hiểu rõ và đồng ý.
B-3
sẽ không bị vô hiệu, nhưng các hạn chế trong đó sẽ được coi là giảm đến mức cần thiết để cho phép thực thi các giao ước đó.
Giao ước công nhận rõ ràng và đồng ý rằng Covenantor sở hữu các kỹ năng và khả năng có tính chất chung và có cơ hội khai thác các kỹ năng đó.Do đó, việc thực thi các giao ước được thực hiện trong Mục 3 và 4 của Thỏa thuận này sẽ không tước đoạt Hợp đồng về khả năng kiếm sống.
5. NGỪNG SỬ DỤNG TÀI LIỆU.
Công ước đồng ý rằng, kể từ ngày có sự kiện chấm dứt hiệu lực, Công ước sẽ ngay lập tức ngừng sử dụng Thông tin bí mật được tiết lộ cho hoặc được học hoặc mua lại bởi Covenantor và trở lại BÊN NHẬN QUYỀN hoặc BÊN NHƯỢNG QUYỀN nếu được BÊN NHƯỢNG QUYỀN chỉ đạo tất cả các bản sao của Thông tin bí mật được cho mượn hoặc có sẵn cho Covenantor.
6. CHI PHÍ VÀ LỆ PHÍ LUẬT SƯ .
Trong trường hợp Người nhượng quyền hoặc Người nhượng quyền được yêu cầu thực thi Hiệp định này trong một hành động chống lại Công ước, Công ước sẽ bồi hoàn cho Bên nhượng quyền và / hoặc Bên nhận quyền nếu họ / họ thắng (có hoặc không được phán quyết tiền) cho phí luật sư hợp lý của họ, cho dù các chi phí đó có phát sinh trước, trong hoặc sau bất kỳ phiên tòa hoặc thủ tục hành chính hoặc kháng nghị nào.
7. TỪ BỎ.
Nếu không đòi hỏi phải tuân thủ nghiêm ngặt bất kỳ điều khoản, giao ước hoặc điều kiện nào sẽ không được coi là từ bỏ điều khoản, giao ước hoặc điều kiện đó, cũng như không từ bỏ hoặc từ bỏ bất kỳ quyền hoặc biện pháp nào dưới đây tại bất kỳ một hoặc nhiều lần. từ bỏ hoặc từ bỏ quyền hoặc biện pháp khắc phục đó vào bất kỳ lúc nào khác.
8. HIỆU LỰC TỪNG PHẦN .
Mỗi phần, đoạn, điều khoản và điều khoản của Thỏa thuận này và bất kỳ phần nào của Thỏa thuận này sẽ bị coi là nghiêm trọng và nếu vì bất kỳ lý do nào, bất kỳ điều khoản nào được coi là không hợp lệ hoặc trái ngược hoặc xung đột với luật hoặc quy định hiện hành hoặc tương lai , phán quyết không thể chấp nhận được của bất kỳ tòa án, cơ quan hoặc tòa án nào có thẩm quyền xét xử mà Bên đó là một bên, phán quyết đó sẽ không làm ảnh hưởng đến hoạt động hoặc có ảnh hưởng nào khác đến các phần khác của Thỏa thuận này. Các phần khác đó sẽ tiếp tục có hiệu lực và ràng buộc các bên theo đây. Bất kỳ phần nào bị coi là không hợp lệ sẽ được coi là không phải là một phần của Thỏa thuận này kể từ ngày thời điểm kháng cáo hết hiệu lực nếu Covenantor là một bên hoặc khi Công ty nhận được thông báo từ Bên nhượng quyền rằng họ sẽ không thực thi phần, đoạn, thuật ngữ hoặc điều khoản được đề cập.
B 4
9. QUYỀN CỦA CÁC BÊN LÀ TÍCH LUỸ .
Các quyền của các bên dưới đây được tích lũy và không có sự thực thi hoặc thực thi bởi một bên theo bất kỳ quyền hoặc biện pháp nào được cấp dưới đây sẽ ngăn cản việc thực hiện hoặc thực thi bởi bất kỳ quyền hoặc biện pháp khắc phục nào khác theo quy định của pháp luật.
10. LỢI ÍCH .
Thỏa thuận này sẽ mang lại lợi ích và ràng buộc các bên theo đây và người thừa kế và người được giao. Trong trường hợp Người nhượng quyền không thực hiện Thỏa thuận này (bất kể lý do gì) Người nhượng quyền sẽ được coi là người thụ hưởng bên thứ ba của Thỏa thuận này và sẽ có quyền thực thi Thỏa thuận này trực tiếp.
11. HIỆU LỰC .
Thỏa thuận này sẽ có hiệu lực thi hành và có hiệu lực khi có chữ ký của Công ước viên bất kể khi nào và khi Bên nhượng quyền hoặc Bên nhượng quyền ký vào Thỏa thuận này.
12. LUẬT ĐIỀU CHỈNH / THOẢ THUẬN THẨM QUYỀN .
Thỏa thuận này và mối quan hệ giữa các bên theo đây sẽ được hiểu và điều chỉnh theo luật nội bộ của tiểu bang mà Cửa hàng nằm ở bất kể xung đột về nguyên tắc luật của họ. Công ước viên và Bên nhượng quyền đồng ý rằng họ sẽ viện trợ và Bên nhượng quyền có thể kiện bất kỳ bên nào trong bất kỳ tòa án liên bang hoặc tiểu bang nào có thẩm quyền chung trong tòa án tiểu bang chung hoặc Tòa án Liên bang gần nhất với địa điểm kinh doanh chính của BÊN NHƯỢNG QUYỀN thời gian hành động như vậy được đệ trình. Công ước và người nhượng quyền không thể huỷ ngang gửi đến thẩm quyền của các tòa án đó và từ bỏ bất kỳ sự phản đối nào đối với thẩm quyền hoặc địa điểm của tòa án đó.
B-5
XÉT THẤY , các bên đã thực thi Thỏa thuận này trong nhiều đối tác theo ngày và năm đầu tiên ở trên bằng văn bản.
Giao ước : Người nhận quyền lợi :
In tên của Giao ước In tên của người nhượng quyền
Bởi:
Chữ ký của Giao ước Tên in:
Chức vụ:
Người nhượng quyền :
[ ]’Smột công ty [ ]
Bởi:
Tên in:
Chức vụ:
B-6
PHỤ LỤC C
THỎA THUẬN BẢO MẬT
“Thỏa thuận” này được lập và ký kết vào ngày 20, bởi và giữa các Bên nhượng quyền, Công ước và CÔNG TY CỔ PHẦN QUẢNG CÁO GƯƠNG CỦA [ ]’S [ ], một công ty của [ ] (“Bên nhượng quyền”).
“Người nhận quyền sở hữu”:
“Giao ước”:, được tuyển dụng hoặc tham gia bởi BÊN NHẬN QUYỀN như.
Địa chỉ nhà:
1. LỜI NÓI ĐẦU
Nhà nhượng quyền đã thực hiện hoặc có ý định thực thi “Thỏa thuận nhượng quyền” với người nhượng quyền theo đó người nhượng quyền cấp cho người nhượng quyền một số quyền liên quan đến “Cửa hàng cà phê [ ]” (“Cửa hàng [ ]”), “[ ]’s Coffees QUẦY BÁN HÀNG [ ]” (“QUẦY BÁN HÀNG [ ]”) hoặc “Xe cà phê của [ ]” (“Xe đẩy [ ]”). Trừ khi được chỉ định khác, tất cả các tham chiếu trong tài liệu này cho CỬA HÀNG [ ] bao gồm QUẦY BÁN HÀNG [ ] và GIỎ HÀNG [ ]. Trước khi cho phép Covenantor có quyền truy cập vào Thông tin Bí mật (như được định nghĩa bên dưới) và như một điều khoản của Thỏa thuận Nhượng quyền cần thiết để bảo vệ bí quyết và hệ thống, thiết kế, trang trí, trang phục, thông số kỹ thuật, tiêu chuẩn và thủ tục được ủy quyền của BÊN NHƯỢNG QUYỀN theo yêu cầu của BÊN NHƯỢNG QUYỀN theo thời gian để sử dụng trong hoạt động của Cửa hàng [ ] của BÊN NHẬN QUYỀN, QUẦY BÁN HÀNG [ ] hoặc GIỎ HÀNG [ ] (quyền “CỬA HÀNG”) và quyền sở hữu của Bên nhượng quyền và Quyền của bên nhượng quyền sử dụng Thông tin bí mật, Người nhượng quyền và người nhượng quyền yêu cầu Công ước tham gia vào Thỏa thuận này.
Để thúc đẩy BÊN NHƯỢNG QUYỀN tham gia vào Hiệp định nhượng quyền thương mại và / hoặc để tránh vi phạm vật chất của Bên nhượng quyền, người nhượng quyền và ước muốn giao ước và coi đó là lợi ích tốt nhất của Covenantor mà Hiệp ước tham gia vào Hiệp định này. Do tính chất của BÊN NHƯỢNG QUYỀN’s và BÊN NHẬN QUYỀN của doanh nghiệp bất kỳ việc sử dụng hoặc tiết lộ Thông tin bí mật nào khác ngoài Thỏa thuận này sẽ gây ra BÊN NHƯỢNG QUYỀN và BÊN NHẬN QUYỀN thiệt hại đáng kể.
2. BẢO VỆ THÔNG TIN MẬT .
Giao ước thừa nhận và đồng ý rằng BÊN NHƯỢNG QUYỀN sở hữu một số thông tin bí mật và độc quyền mà BÊN NHƯỢNG QUYỀN sở hữu các quyền sở hữu trí tuệ và công nghiệp có giá trị bao gồm các phương pháp, kỹ thuật, định dạng, thông số kỹ thuật, thủ tục,
C-1
thông tin, hệ thống, phương pháp quản lý kinh doanh, kỹ thuật bán hàng và quảng bá cũng như kiến thức và kinh nghiệm trong hoạt động và nhượng quyền thương mại của CỬA HÀNG [ ] (“Thông tin bí mật”). Nhà nhượng quyền thương mại và người nhượng quyền sẽ tiết lộ những phần thông tin bí mật như được yêu cầu cho Covenantor thực hiện nghĩa vụ của mình cho Bên nhận quyền trong việc cung cấp chương trình đào tạo, Sổ tay hướng dẫn vận hành (như được định nghĩa trong Thỏa thuận nhượng quyền) và hướng dẫn được cung cấp cho Covenantor / hiệu suất của cô về các dịch vụ cho người nhượng quyền.
Công ước đồng ý chỉ sử dụng Thông tin bí mật trong phạm vi hợp lý cần thiết để thực hiện các nghĩa vụ của Covenantor cho Bên nhận quyền có xem xét tính chất bí mật của Thông tin bí mật. Công ước có thể tiết lộ Thông tin Bí mật chỉ làm đại lý cho Bên nhận quyền. Công ước thừa nhận và đồng ý rằng việc sử dụng hoặc sao chép trái phép Thông tin bí mật, bao gồm, không giới hạn, liên quan đến bất kỳ doanh nghiệp nào khác sẽ gây bất lợi cho người nhượng quyền và người nhượng quyền và sẽ cấu thành vi phạm các nghĩa vụ bảo mật của Covenantor và phương pháp cạnh tranh không công bằng BÊN NHƯỢNG QUYỀN và các cửa hàng [ ] khác thuộc sở hữu của BÊN NHƯỢNG QUYỀN, các chi nhánh hoặc QUYỀN THƯƠNG MẠI của họ.
Công ước thừa nhận và đồng ý rằng Thông tin bí mật được giữ bí mật và tài sản có giá trị của Bên nhượng quyền. Thông tin bí mật sẽ được tiết lộ cho Covenantor chỉ trong điều kiện mà Công ước đồng ý với các điều khoản và điều kiện của Thỏa thuận này. Giao ước do đó đồng ý rằng trong thời hạn của Hiệp định nhượng quyền thương mại và sau đó, anh ta / cô ấy: (a) sẽ không sử dụng Thông tin bí mật trong bất kỳ doanh nghiệp hoặc công suất nào khác; (b) sẽ duy trì tính bảo mật tuyệt đối của Thông tin Bí mật; (c) sẽ không thực hiện các bản sao trái phép của bất kỳ phần nào của Thông tin bí mật được tiết lộ hoặc ghi lại dưới dạng văn bản hoặc hình thức hữu hình khác; và (d) sẽ thông qua và thực hiện tất cả các thủ tục hợp lý được quy định theo thời gian bởi Bên nhượng quyền và Bên nhượng quyền để ngăn chặn việc sử dụng trái phép hoặc tiết lộ hoặc truy cập Thông tin Bí mật.
Bất kể điều gì trái ngược trong Thỏa thuận này, các hạn chế về việc tiết lộ và sử dụng Thông tin mật của Covenantor sẽ không áp dụng cho các điều sau: (a) thông tin, phương pháp, thủ tục, kỹ thuật và kiến thức. bởi sự vi phạm của Covenantor về nghĩa vụ bảo mật; và (b) tiết lộ Thông tin Bí mật theo luật hiện hành hoặc trong thủ tục tố tụng tư pháp hoặc hành chính trong phạm vi Covenantor được cơ quan quản lý buộc hoặc yêu cầu tiết lộ thông tin đó, miễn là Covenantor đã thông báo cho Bên nhượng quyền và Bên nhượng quyền trước khi tiết lộ và sẽ sử dụng những nỗ lực tốt nhất của mình để có được, và sẽ dành cho Bên nhượng quyền và Cơ hội nhượng quyền cơ hội để có được, một sự đảm bảo thích hợp một cách hợp lý thỏa đáng cho Bên nhượng quyền xử lý mật cho các thông tin cần thiết để được tiết lộ.
4. NGƯNG SỬ DỤNG TÀI LIỆU.
Công ước đồng ý rằng kể từ ngày Covenantor chấm dứt thực hiện các dịch vụ cho Bên nhượng quyền liên quan đến Cửa hàng, Công ước sẽ ngay lập tức ngừng sử dụng Thông tin bí mật được tiết lộ cho hoặc được học hoặc mua lại bởi Covenantor và trả lại
C-2
cho người nhượng quyền hoặc người nhượng quyền nếu được BÊN NHƯỢNG QUYỀN chỉ dẫn tất cả các bản sao của Thông tin bí mật được cho mượn hoặc cung cấp cho Covenantor.
5. CHI PHÍ VÀ LỆ PHÍ LUẬT SƯ .
Trong trường hợp Người nhượng quyền hoặc Người nhượng quyền được yêu cầu thực thi Hiệp định này trong một hành động chống lại Công ước, Công ước sẽ bồi hoàn cho Bên nhượng quyền và / hoặc Bên nhận quyền nếu họ / họ thắng (có hoặc không được phán quyết tiền) cho phí luật sư hợp lý của họ, cho dù các chi phí đó có phát sinh trước, trong hoặc sau bất kỳ phiên tòa hoặc thủ tục hành chính hoặc kháng nghị nào.
6. TỪ BỎ.
Nếu không đòi hỏi phải tuân thủ nghiêm ngặt bất kỳ điều khoản, giao ước hoặc điều kiện nào sẽ không được coi là từ bỏ điều khoản, giao ước hoặc điều kiện đó, cũng như không từ bỏ hoặc từ bỏ bất kỳ quyền hoặc biện pháp nào dưới đây tại bất kỳ một hoặc nhiều lần. từ bỏ hoặc từ bỏ quyền hoặc biện pháp khắc phục đó vào bất kỳ lúc nào khác.
7. HIỆU LỰC TỪNG PHẦN .
Mỗi phần, đoạn, điều khoản và điều khoản của Thỏa thuận này và bất kỳ phần nào của Thỏa thuận này sẽ bị coi là nghiêm trọng và nếu vì bất kỳ lý do nào, bất kỳ điều khoản nào được coi là không hợp lệ hoặc trái ngược hoặc xung đột với luật hoặc quy định hiện hành hoặc tương lai , phán quyết không thể chấp nhận được của bất kỳ tòa án, cơ quan hoặc tòa án nào có thẩm quyền xét xử mà Bên đó là một bên, phán quyết đó sẽ không làm ảnh hưởng đến hoạt động hoặc có ảnh hưởng nào khác đến các phần khác của Thỏa thuận này. Các phần khác đó sẽ tiếp tục có hiệu lực và ràng buộc các bên theo đây. Bất kỳ phần nào bị coi là không hợp lệ sẽ được coi là không phải là một phần của Thỏa thuận này kể từ ngày thời điểm kháng cáo hết hiệu lực nếu Covenantor là một bên hoặc khi Công ty nhận được thông báo từ Bên nhượng quyền rằng họ sẽ không thực thi phần, đoạn, thuật ngữ hoặc điều khoản được đề cập.
8. QUYỀN CỦA CÁC BÊN LÀ TÍCH LUỸ .
Các quyền của các bên dưới đây được tích lũy và không có sự thực thi hoặc thực thi bởi một bên theo bất kỳ quyền hoặc biện pháp nào được cấp dưới đây sẽ ngăn cản việc thực hiện hoặc thực thi bởi bất kỳ quyền hoặc biện pháp khắc phục nào khác theo quy định của pháp luật.
9. LỢI ÍCH .
Thỏa thuận này sẽ mang lại lợi ích và ràng buộc các bên theo đây và người thừa kế và người được giao. Trong trường hợp Người nhượng quyền không thực hiện Thỏa thuận này (bất kể lý do gì) Người nhượng quyền sẽ được coi là người thụ hưởng bên thứ ba của Thỏa thuận này và sẽ có quyền thực thi Thỏa thuận này trực tiếp.
C-3
10. HIỆU LỰC .
Thỏa thuận này sẽ có hiệu lực thi hành và có hiệu lực khi có chữ ký của Công ước viên bất kể khi nào và khi Bên nhượng quyền hoặc Bên nhượng quyền ký vào Thỏa thuận này.
11. LUẬT ĐIỀU CHỈNH / THOẢ THUẬN THẨM QUYỀN .
Thỏa thuận này và mối quan hệ giữa các bên theo đây sẽ được hiểu và điều chỉnh phù hợp với luật nội bộ của tiểu bang nơi Cửa hàng được đặt mà không quan tâm đến các nguyên tắc xung đột về luật của họ. Công ước viên và Bên nhượng quyền đồng ý rằng họ sẽ viện trợ và Bên nhượng quyền có thể kiện bất kỳ bên nào trong bất kỳ tòa án liên bang hoặc tiểu bang nào có thẩm quyền chung trong tòa án tiểu bang chung hoặc Tòa án Liên bang gần nhất với địa điểm kinh doanh chính của BÊN NHƯỢNG QUYỀN thời gian hành động như vậy được đệ trình. Công ước và người nhượng quyền không thể huỷ ngang gửi đến thẩm quyền của các tòa án đó và từ bỏ bất kỳ sự phản đối nào đối với thẩm quyền hoặc địa điểm của tòa án đó.
XÉT THẤY , các bên đã thực thi Thỏa thuận này trong nhiều đối tác theo ngày và năm đầu tiên ở trên bằng văn bản.
Giao ước : Người nhận quyền lợi :
In tên của Giao ước In tên của người nhượng quyền
Bởi:
Chữ ký của Giao ước Tên in:
Chức vụ:
Người nhượng quyền :
[ ]’S[ ] CORP.một công ty [ ]
Bởi:
Tên in:
Chức vụ:
C-4
