Créer une entreprise au Vietnam : les deux autorisations et les délais

Deux autorisations, dans cet ordre

1. Le certificat d’enregistrement d’investissement (IRC). Tout projet d’investissement d’un investisseur étranger doit passer par cette étape (art. 26 al. 1 a, loi sur l’investissement 143/2025/QH15). C’est là que sont vérifiés le secteur d’activité, le plafond de participation étrangère et l’objet du projet.
2. Le certificat d’enregistrement d’entreprise (ERC). C’est l’immatriculation de la société elle-même, délivrée dans un délai de 3 jours ouvrés à compter de la réception du dossier (art. 26 al. 5, loi sur les entreprises 59/2020/QH14).

Changement à connaître depuis le 1^er mars 2026 : hors zone industrielle, zone franche d’exportation, zone de haute technologie et zone économique, l’IRC est désormais délivré par le Service des finances de la province (art. 27 al. 2, loi 143/2025/QH15). Dans ces zones, c’est le comité de gestion de la zone qui reste compétent (art. 27 al. 1). Les guides antérieurs à 2026 désignent encore l’ancien service : s’y fier fait déposer le dossier au mauvais guichet.

Le calendrier réel

Le délai de 90 jours ne compte pas le temps de transport et d’importation des biens apportés, ni les formalités administratives de transfert de propriété de ces biens. C’est la seule souplesse prévue par le texte : le reste du délai court.

Quelle forme de société : les formes vietnamiennes, pas les formes françaises

C’est la confusion la plus fréquente chez les porteurs de projet francophones. Le droit vietnamien ne connaît ni la SAS, ni l’entreprise individuelle au sens français. Les formes disponibles sont :

• La société à responsabilité limitée à un membre — un seul propriétaire, personne physique ou morale.
• La société à responsabilité limitée à deux membres ou plus — de 2 à 50 membres. C’est la forme la plus courante pour une filiale étrangère.
• La société par actions — au moins 3 actionnaires, seule forme permettant l’émission d’actions au public.

Le choix se fait moins sur la fiscalité que sur deux points pratiques : le nombre d’associés envisagé à trois ans, et la facilité de céder des parts à un futur partenaire vietnamien.

Ce qui bloque le plus souvent un dossier

• Le secteur d’activité. Certains secteurs sont soumis à conditions, d’autres plafonnent la participation étrangère. Cela se vérifie avant de rédiger quoi que ce soit — pas après le dépôt.
• L’objet social déclaré. Il doit correspondre à ce que l’IRC a autorisé. Un écart entre les deux documents bloque l’immatriculation.
• Le capital annoncé. Il engage : les 90 jours courent dès l’ERC, et un capital surdimensionné pour rassurer l’administration devient une obligation de versement.
• L’oubli de l’étape suivante. Une société créée n’est pas une société qui peut employer : faire venir un salarié étranger relève d’une autre procédure, avec ses propres délais — voir permis de travail au Vietnam : la procédure pour l’employeur.

Ce qu’il faut préparer avant le premier entretien

Pour que nous puissions dire, dès le premier échange, si le projet passe et dans quel délai :

• le secteur d’activité précis et la province d’implantation ;
• la structure de détention envisagée : investisseur seul, avec un partenaire vietnamien, ou via une société existante à l’étranger ;
• le montant du capital que vous pouvez libérer dans les 90 jours ;
• les statuts et documents d’identité de la société mère, s’il y en a une, avec l’indication de ce qui est déjà légalisé ;
• la date à laquelle l’activité doit démarrer — c’est elle qui détermine s’il faut traiter l’IRC et le recrutement en parallèle.

Cette procédure fait partie de notre pratique en droit des affaires au Vietnam. Les autres analyses de la rubrique Loi sur les entreprises traitent la vie courante de la société une fois créée : gouvernance, augmentation de capital, cession de parts, restructuration.

Notes juridiques

Les références de cette page renvoient à la loi sur l’investissement 143/2025/QH15, en vigueur depuis le 1^er mars 2026, et à la loi sur les entreprises 59/2020/QH14. Elles sont données à titre d’information générale. Le dossier, l’autorité compétente et le délai de l’IRC dépendent du secteur et du lieu du projet et sont précisés par décret : chaque projet doit être vérifié au cas par cas avant tout dépôt.