Lệ phí thành lập doanh nghiệp

Bởi Luật sư Lưu Thị Huế – Công ty Luật UniLaw

Chi phí thành lập công ty là câu hỏi gần như ai cũng hỏi đầu tiên. Câu trả lời ngắn: lệ phí nhà nước rất nhỏ. Câu trả lời thật: khoản đắt nhất không nằm trong biên lai nào cả — nó nằm ở con số vốn điều lệ mà bạn ghi trên giấy phép. Bài này bắt đầu bằng một vụ án 300 tỷ đồng để cho thấy vì sao.

Nội dung: (1) một vụ án có thật; (2) Toà lập luận thế nào; (3) một vụ việc Unilaw đã xử lý; (4) chi phí thành lập công ty thật sự gồm những gì; (5) nên ghi vốn điều lệ bao nhiêu; (6) căn cứ pháp lý mới nhất.

Vụ án: 90 tỷ đồng vốn góp ghi trên giấy phép, 15 năm sau vẫn chưa xong

Tháng 12/2009, một công ty cổ phần bất động sản được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh với vốn điều lệ 300 tỷ đồng. Trong đó, một công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thuộc một ngân hàng là cổ đông sáng lập, góp 90 tỷ đồng — tương đương 30% vốn điều lệ. Phần vốn góp này không phải tiền mặt, mà là quyền sử dụng một số lô đất tại Lâm Đồng và Kiên Giang.

Trên giấy tờ, mọi thứ xong xuôi. Hội đồng quản trị ngân hàng đã có nghị quyết chấp thuận. Hai bên đã lập biên bản xác định chi tiết giá trị phần vốn góp. Công ty nhận bàn giao tài sản, bỏ tiền đầu tư cải tạo, nộp tiền bồi thường giải phóng mặt bằng, xin mở rộng dự án từ 1,5 ha lên 17 ha.

Rồi bên góp vốn quay lại nói việc góp vốn chưa hoàn thiện, không làm tiếp các thủ tục pháp lý để hoàn tất. Công ty khởi kiện năm 2021, yêu cầu buộc bên kia phải tiếp tục thực hiện nghĩa vụ góp vốn.

Sơ thẩm xử năm 2022. Phúc thẩm xử năm 2023. Ngày 21/11/2024, Uỷ ban Thẩm phán Toà án nhân dân cấp cao tại Hà Nội xét xử giám đốc thẩm và huỷ cả hai bản án, giao về xử sơ thẩm lại — Quyết định giám đốc thẩm số 22/2024/KDTM-GĐT ngày 21/11/2024. Mười lăm năm sau ngày cấp giấy phép, câu hỏi “90 tỷ đó đã góp hay chưa” vẫn chưa có câu trả lời cuối cùng.

Toà chỉ ra hai chỗ hổng

Thứ nhất — góp vốn bằng quyền sử dụng đất có điều kiện riêng, không phải cứ ghi vào giấy phép là xong. Toà giám đốc thẩm nhận định hai cấp dưới “chưa làm rõ tại thời điểm góp vốn, quyền sử dụng đất… đã được cơ quan Nhà nước có thẩm quyền cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất hay chưa, hình thức thuê đất… là thuê đất trả tiền một lần cho cả thời gian thuê hay thuê đất trả tiền thuê hằng năm, tài sản trên đất gồm có những gì để xác định tính hợp pháp của việc góp vốn” — thế mà vẫn chấp nhận yêu cầu khởi kiện. Toà kết luận: chưa đủ cơ sở.

Điều kiện này ngày nay nằm ở khoản 1 Điều 45 Luật Đất đai số 31/2024/QH15: muốn góp vốn bằng quyền sử dụng đất thì phải có Giấy chứng nhận, đất không có tranh chấp, quyền sử dụng đất không bị kê biên, và còn trong thời hạn sử dụng đất. Thêm nữa, hợp đồng góp vốn bằng quyền sử dụng đất phải được công chứng hoặc chứng thực — điểm a khoản 3 Điều 27 của Luật này. Thiếu một điều kiện, phần vốn góp đó treo lơ lửng, dù con số vẫn nằm đẹp đẽ trên giấy phép.

Thứ hai — cổ đông không góp đủ vốn không tự động mất tư cách cổ đông. Toà phúc thẩm từng lập luận rằng bên kia không góp vốn nên không còn là cổ đông. Toà giám đốc thẩm bác bỏ, chỉ rõ quy định được viện dẫn chỉ áp dụng khi số cổ phần chưa góp đó đã được huy động cho người khác mua. Không có bước đó thì tên vẫn nằm trên giấy phép, và tranh chấp vẫn còn nguyên.

Đây là chỗ nhiều chủ doanh nghiệp hiểu sai. Họ nghĩ “ai không góp thì tự khắc bị loại”. Không. Phải làm thủ tục.

Mặt kia: tăng vốn điều lệ đúng cách, chi phí gần như bằng không

Unilaw từng hỗ trợ một công ty cổ phần Việt Nam trong lĩnh vực đầu tư xây dựng và tư vấn kiến trúc. Công ty đăng ký lần đầu đầu năm 2009 với vốn điều lệ 2,1 tỷ đồng — một con số khiêm tốn và đúng với thực lực. Cuối năm 2010, khi công việc đã chạy và cần vốn thật, công ty mới tăng vốn lên 9,6 tỷ đồng.

Cách làm: phát hành thêm cổ phần chào bán cho chính các cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ sở hữu, mệnh giá 10.000 đồng một cổ phần. Kèm theo là bộ hồ sơ:

• Biên bản họp và quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc tăng vốn điều lệ và bổ sung ngành nghề;
• Sửa đổi các điều khoản tương ứng trong Điều lệ công ty để phản ánh đúng vốn mới;
• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gửi cơ quan đăng ký kinh doanh;
• Đơn xin rút ngắn thời gian giải quyết hồ sơ, vì công ty cần ký hợp đồng gấp với khách hàng.

Chi phí thật của việc này: lệ phí nhà nước, phí dịch vụ pháp lý, và vài ngày làm việc. So với mười lăm năm kiện tụng ở câu chuyện trên, đây là khác biệt không cần bàn. (Tên khách hàng và số hiệu văn bản nội bộ được lược bỏ theo nghĩa vụ bảo mật của luật sư.)

Chi phí thành lập công ty thật sự gồm những gì

Chia làm ba nhóm, và chỉ nhóm đầu là con số cố định:

1. Khoản nộp cho nhà nước. Lệ phí đăng ký doanh nghiệp và phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp. Hai khoản này nhỏ và được ấn định theo biểu phí hiện hành — nên tra trực tiếp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp tại thời điểm nộp, vì mức thu có thể thay đổi. Lưu ý: lệ phí nộp ngay tại thời điểm nộp hồ sơ và không được hoàn trả nếu doanh nghiệp không được cấp đăng ký — Điều 34 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
2. Khoản chi ngay sau khi có giấy phép. Khắc dấu, chữ ký số, hoá đơn điện tử, mở tài khoản ngân hàng, lệ phí môn bài, phần mềm kế toán hoặc dịch vụ kế toán. Nhóm này thường lớn hơn nhóm một vài lần và hay bị bỏ quên khi tính toán ban đầu.
3. Vốn điều lệ. Không phải khoản nộp cho ai, nhưng là cam kết pháp lý — và là khoản đắt nhất nếu ghi sai.

Vốn điều lệ nên ghi bao nhiêu

Nguyên tắc gọn: ghi đúng số vốn thật sự góp được, trong thời hạn góp vốn. Ghi cao cho “oai” là cách tạo rắc rối rẻ nhất và tốn kém nhất.

Luật Doanh nghiệp hiện hành nghiêm cấm “kê khai khống vốn điều lệ thông qua hành vi không góp đủ số vốn điều lệ như đã đăng ký mà không thực hiện đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ theo quy định của pháp luật; cố ý định giá tài sản góp vốn không đúng giá trị” — khoản 5 Điều 16, sửa đổi bởi Luật số 76/2025/QH15. Hai vế của điều cấm này ứng chính xác với hai vấn đề trong vụ án trên: không góp đủ, và định giá tài sản góp vốn.

Ba điều nên nhớ khi chốt con số:

• Góp bằng tài sản thì phải hoàn tất thủ tục chuyển quyền sở hữu, không dừng ở biên bản định giá. Với quyền sử dụng đất, phải đủ điều kiện tại khoản 1 Điều 45 Luật Đất đai 2024 và hợp đồng phải công chứng hoặc chứng thực.
• Nếu không góp đủ, phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ — chứ không phải để nguyên rồi hy vọng không ai hỏi.
• Vốn điều lệ cao làm tăng lệ phí môn bài hằng năm và tăng mức trách nhiệm tài sản của công ty với chủ nợ. Ghi cao không miễn phí.

Nếu doanh nghiệp thuộc ngành nghề có yêu cầu vốn pháp định, con số tối thiểu do pháp luật chuyên ngành ấn định — trường hợp này cần tra riêng theo ngành trước khi nộp hồ sơ.

Tóm tắt: Bài viết này giới thiệu về lệ phí thành lập doanh nghiệp, bao gồm các chi phí liên quan và hướng dẫn thực hiện thủ tục. Những thông tin chi tiết này sẽ giúp bạn hiểu rõ hơn về các chi phí cần thiết để hoàn tất việc thành lập doanh nghiệp. Bài viết có sự hỗ trợ từ các văn bản quy phạm pháp luật hiện hành.

Lệ phí thành lập doanh nghiệp

Giới thiệu về lệ phí thành lập doanh nghiệp

Lệ phí thành lập doanh nghiệp là một trong những yếu tố quan trọng mà mọi cá nhân hoặc tổ chức cần lưu ý khi bắt đầu quá trình đăng ký kinh doanh. Chi phí này bao gồm nhiều khoản khác nhau, từ việc nộp hồ sơ đến chi phí duy trì hoạt động của doanh nghiệp. Bài viết này sẽ cung cấp cái nhìn tổng quan về lệ phí thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam.

Các chi phí chính khi thành lập doanh nghiệp

Khi bạn tiến hành thủ tục thành lập doanh nghiệp, sẽ có một số chi phí bắt buộc mà bạn cần chi trả. Dưới đây là những chi phí chính:

Phí nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp

Theo quy định tại Nghị định 01/2021/NĐ-CP, doanh nghiệp phải nộp phí để đăng ký kinh doanh tại Phòng Đăng ký kinh doanh. Hiện nay, phí nộp hồ sơ là 100.000 VNĐ cho mỗi lần đăng ký, áp dụng cho cả hình thức nộp trực tiếp và trực tuyến.

Phí công bố thông tin doanh nghiệp

Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty phải công bố thông tin doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia. Chi phí công bố thông tin này là 100.000 VNĐ.

Phí khắc dấu và thông báo mẫu dấu

Phí khắc dấu của doanh nghiệp thường dao động từ 200.000 đến 500.000 VNĐ, tùy thuộc vào loại chất liệu và thiết kế. Từ năm 2023, doanh nghiệp không cần phải trả phí cho việc công bố mẫu dấu trên Cổng thông tin quốc gia, giúp tiết kiệm một khoản chi phí đáng kể.

Phí dịch vụ (nếu sử dụng dịch vụ hỗ trợ)

Nếu doanh nghiệp muốn tiết kiệm thời gian và đảm bảo thủ tục đúng pháp lý, họ có thể sử dụng dịch vụ đăng ký doanh nghiệp trọn gói. Mức phí dịch vụ khác nhau tùy nhà cung cấp và tùy loại hình doanh nghiệp, số người góp vốn, ngành nghề có phải xin điều kiện hay không. Điều cần hỏi khi so sánh các nơi không phải là con số, mà là con số đó đã gồm những đầu việc nào — gói thường bao gồm:

• Tư vấn pháp lý.
• Chuẩn bị hồ sơ đăng ký.
• Nộp hồ sơ và công bố thông tin.

Việc sử dụng dịch vụ hỗ trợ có thể giảm thiểu rủi ro sai sót, tránh phải bổ sung hồ sơ hoặc làm lại thủ tục, và giúp quy trình được thực hiện nhanh chóng.

Phí in hóa đơn

Sau khi thành lập, doanh nghiệp cần đặt in hóa đơn GTGT để sử dụng trong các giao dịch kinh doanh. Chi phí này phụ thuộc vào số lượng và chất lượng hóa đơn, dao động từ 500.000 đến 1 triệu VNĐ cho mỗi lần in. Đối với các doanh nghiệp nhỏ, họ có thể sử dụng hóa đơn điện tử, với chi phí có thể thấp hơn so với in hóa đơn giấy.

Phí mở tài khoản ngân hàng: Doanh nghiệp cần mở tài khoản ngân hàng cho hoạt động kinh doanh. Một số ngân hàng có thể yêu cầu phí mở tài khoản (tùy vào chính sách của từng ngân hàng, thường dao động từ 200.000 đến 500.000 VNĐ).

Phí mua chữ ký số: Chữ ký số là bắt buộc đối với các doanh nghiệp khi thực hiện khai thuế và các giao dịch điện tử. Chữ ký số thường có giá dao động từ 1 triệu đến 3 triệu đồng tùy vào thời gian sử dụng và nhà cung cấp dịch vụ.

Phí dịch vụ kế toán, thuế: Sau khi thành lập, doanh nghiệp có thể cần thuê dịch vụ kế toán để quản lý sổ sách và báo cáo thuế. Phí dịch vụ kế toán tính theo tháng và phụ thuộc vào số lượng hóa đơn phát sinh, số lao động phải kê khai bảo hiểm và việc doanh nghiệp có hoạt động xuất nhập khẩu hay không. Doanh nghiệp mới, ít phát sinh, ở mức thấp nhất.

Phí bảo hiểm xã hội: Nếu doanh nghiệp có nhân viên, việc đăng ký và nộp bảo hiểm xã hội cho người lao động là bắt buộc. Phí này phụ thuộc vào mức lương của nhân viên và phải nộp hàng tháng.

Phí dịch vụ sau thành lập: Các dịch vụ như tư vấn thuế hoặc hỗ trợ kê khai thuế ban đầu thường bao gồm trong các gói dịch vụ tổng thể, nhưng cũng có thể phát sinh nếu doanh nghiệp sử dụng dịch vụ riêng lẻ sau khi đã thành lập. Chi phí cho các dịch vụ này có thể dao động từ 1 triệu đến 3 triệu VNĐ.

Các yếu tố ảnh hưởng đến lệ phí thành lập doanh nghiệp

Lệ phí thành lập doanh nghiệp có thể thay đổi tùy thuộc vào nhiều yếu tố. Dưới đây là những yếu tố ảnh hưởng chính:

1. Loại hình doanh nghiệp

Mỗi loại hình doanh nghiệp có các quy định và mức lệ phí khác nhau. Chẳng hạn, việc thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có chi phí khác so với công ty cổ phần hoặc doanh nghiệp tư nhân. Mức lệ phí thành lập doanh nghiệp được quy định cụ thể trong các văn bản pháp luật hiện hành như Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp.

2. Quy mô vốn đầu tư

Quy mô vốn đầu tư cũng ảnh hưởng đến lệ phí thành lập doanh nghiệp. Doanh nghiệp có quy mô vốn lớn thường cần thực hiện thêm các thủ tục liên quan, dẫn đến việc gia tăng chi phí.

3. Địa điểm thành lập

Chi phí thành lập doanh nghiệp cũng có thể thay đổi dựa trên địa điểm thành lập. Một số địa phương có chính sách ưu đãi, giảm lệ phí đăng ký cho các doanh nghiệp mới thành lập nhằm khuyến khích đầu tư.

Thủ tục nộp lệ phí và đăng ký thành lập doanh nghiệp

Để hoàn thành việc nộp lệ phí và đăng ký thành lập doanh nghiệp, bạn cần thực hiện các bước sau:

1. Chuẩn bị hồ sơ đăng ký

Hồ sơ đăng ký bao gồm các tài liệu cần thiết như giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, bản sao giấy tờ pháp lý của người thành lập và các tài liệu liên quan khác. Hồ sơ phải được nộp lên Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

2. Nộp lệ phí

Sau khi chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, doanh nghiệp cần nộp lệ phí tại Phòng Đăng ký kinh doanh hoặc qua cổng thông tin điện tử. Việc nộp lệ phí đúng hạn và đúng mức quy định sẽ giúp đẩy nhanh tiến độ xử lý hồ sơ và cấp giấy chứng nhận đăng ký.

3. Nhận giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh

Khi đã nộp đầy đủ lệ phí và hồ sơ hợp lệ, doanh nghiệp sẽ nhận được giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh từ Phòng Đăng ký kinh doanh. Giấy chứng nhận này là bằng chứng pháp lý cho việc doanh nghiệp đã được thành lập hợp pháp.

Kết luận

Lệ phí thành lập doanh nghiệp là một yếu tố quan trọng mà mọi cá nhân hoặc tổ chức cần chuẩn bị trước khi bắt đầu kinh doanh. Hiểu rõ các chi phí này sẽ giúp bạn lập kế hoạch tài chính tốt hơn và đảm bảo quá trình thành lập doanh nghiệp diễn ra suôn sẻ. Hãy luôn cập nhật các quy định mới nhất về lệ phí thành lập doanh nghiệp để tránh những sai sót không đáng có.

Tham khảo thêm thông tin:

• Về Unilaw
• Luật sư của Unilaw
• Dịch vụ thành lập công ty
• Trang hữu ích về bản án
• Hướng dẫn toàn diện về thành lập công ty