ĐIỀU KIỆN THÀNH LẬP CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN

Bởi Luật sư Lưu Thị Huế – Công ty Luật UniLaw

Thành lập công ty cổ phần tập đoàn là cách nói quen miệng, nhưng luật không có loại hình nào tên là tập đoàn. Bài này nói rõ phải làm gì.

 

ĐIỀU KIỆN THÀNH LẬP CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN

Tóm tắt: Để đáp ứng yêu cầu thành lập công ty cổ phần tập đoàn tại Việt Nam, các doanh nghiệp cần tuân thủ quy định pháp luật cụ thể từ Luật Doanh nghiệp và các nghị định, thông tư liên quan. Tìm hiểu chi tiết về điều kiện thành lập công ty cổ phần tập đoàn qua hướng dẫn dưới đây.

Nếu cần làm trọn bộ hồ sơ công ty cổ phần mẹ – con, xem dịch vụ thành lập công ty của UniLaw.

1. Khái Niệm Công Ty Cổ Phần Tập Đoàn

Công ty cổ phần tập đoàn là một loại hình doanh nghiệp với tư cách pháp nhân riêng biệt, các cổ đông có thể là cá nhân hoặc tổ chức cùng góp vốn để thành lập công ty. Đặc điểm nổi bật của công ty cổ phần là việc chia vốn thành các cổ phần, mỗi cổ phần có giá trị tương đương và được sở hữu bởi các cổ đông. Công ty có quyền phát hành cổ phiếu để huy động vốn từ công chúng.

2. Điều Kiện Thành Lập Công Ty Cổ Phần Tập Đoàn

Để thành lập công ty cổ phần tập đoàn, cần đảm bảo các điều kiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp và các văn bản liên quan như sau:

2.1. Vốn Điều Lệ

Yêu cầu về vốn điều lệ cho công ty cổ phần tập đoàn cần được xác định dựa trên quy mô và ngành nghề kinh doanh. Trong trường hợp kinh doanh các ngành nghề có điều kiện, vốn điều lệ phải đáp ứng mức tối thiểu theo quy định pháp luật. Vốn điều lệ phải được các cổ đông góp đủ trong thời hạn quy định từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

2.2. Cơ Cấu Tổ Chức Quản Lý

Công ty cổ phần tập đoàn có thể lựa chọn cơ cấu tổ chức quản lý gồm Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Ban giám đốc, hoặc bổ sung Ban kiểm soát trong các trường hợp pháp luật yêu cầu. Các cổ đông sẽ bầu ra Hội đồng quản trị để điều hành hoạt động kinh doanh của công ty. Việc này phải đảm bảo các yêu cầu quy định tại Điều 137 và Điều 138 của Luật Doanh nghiệp.

2.3. Thành Viên Sáng Lập

Để thành lập công ty cổ phần, công ty cần có ít nhất ba cổ đông sáng lập. Các cổ đông này phải góp đủ vốn theo đúng thời hạn cam kết và chịu trách nhiệm đối với các nghĩa vụ tài chính trong phạm vi số vốn đã cam kết góp.

2.4. Hồ Sơ Đăng Ký Thành Lập

Hồ sơ đăng ký bao gồm các tài liệu sau:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
• Điều lệ công ty đã được thông qua bởi các cổ đông sáng lập.
• Danh sách cổ đông sáng lập và các cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (nếu có).
• Giấy tờ pháp lý của cổ đông sáng lập là cá nhân và tổ chức.

2.5. Đăng Ký Doanh Nghiệp

Công ty cổ phần tập đoàn cần thực hiện đăng ký tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính hoặc đăng ký trực tuyến thông qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Thủ tục bao gồm nộp hồ sơ và thanh toán lệ phí đăng ký theo quy định tại Thông tư 68/2025/TT-BTC (thay Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT từ 01/07/2025) của Bộ Kế hoạch và Đầu tư.

3. Quy Trình Thành Lập Công Ty Cổ Phần Tập Đoàn

3.1. Lựa Chọn Ngành, Nghề Kinh Doanh

Đối với các công ty cổ phần tập đoàn, ngành nghề kinh doanh phải được lựa chọn phù hợp và tuân thủ quy định về ngành nghề có điều kiện. Các ngành nghề này được liệt kê tại Nghị định số 31/2021/NĐ-CP hướng dẫn chi tiết thi hành Luật Đầu tư.

3.2. Thủ Tục Đăng Ký

Sau khi chuẩn bị hồ sơ, doanh nghiệp có thể chọn một trong các cách đăng ký doanh nghiệp dưới đây:

• Đăng ký trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh.
• Đăng ký qua dịch vụ bưu chính.
• Đăng ký trực tuyến tại Cổng thông tin quốc gia.

4. Quyền Và Nghĩa Vụ Của Cổ Đông Trong Công Ty Cổ Phần Tập Đoàn

4.1. Quyền Lợi Cổ Đông

Mỗi cổ đông có quyền nhận cổ tức, tham gia các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và quyền được bầu cử vào Hội đồng quản trị. Cổ đông cũng có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần trong một số trường hợp nhất định theo quy định tại Luật Doanh nghiệp.

4.2. Nghĩa Vụ Của Cổ Đông

Cổ đông phải góp đủ số vốn cam kết và tuân thủ các quy định trong Điều lệ công ty. Trách nhiệm tài chính của cổ đông giới hạn trong phạm vi số vốn góp và không chịu trách nhiệm với các nghĩa vụ tài chính ngoài khoản đã cam kết góp.

5. Các Lưu Ý Khi Thành Lập Công Ty Cổ Phần Tập Đoàn

Các công ty cần lưu ý các vấn đề sau:

• Đặt tên công ty theo đúng quy định tại Luật Doanh nghiệp để tránh các tranh chấp về thương hiệu.
• Đăng ký ngành nghề kinh doanh phù hợp, đặc biệt là đối với các ngành nghề có điều kiện.
• Đảm bảo tất cả các thông tin đăng ký được kê khai trung thực và chính xác trong hồ sơ.

Trước hết: “công ty cổ phần tập đoàn” không phải một loại hình doanh nghiệp

Đây là hiểu lầm phổ biến nhất và cũng là chỗ tốn tiền nhất, vì nó khiến nhiều người đi tìm một thủ tục không tồn tại.

Điều 194 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định rõ:

“Tập đoàn kinh tế, tổng công ty thuộc các thành phần kinh tế là nhóm công ty có mối quan hệ với nhau thông qua sở hữu cổ phần, phần vốn góp hoặc liên kết khác. Tập đoàn kinh tế, tổng công ty không phải là một loại hình doanh nghiệp, không có tư cách pháp nhân, không phải đăng ký thành lập theo quy định của Luật này.”

Nghĩa là bạn không đăng ký thành lập một tập đoàn. Thứ bạn thực sự đăng ký là một công ty cổ phần — và công ty đó có thể mang chữ “Tập đoàn” trong tên. Tập đoàn hình thành sau đó, bằng quan hệ sở hữu giữa công ty mẹ và các công ty con, chứ không bằng một tờ giấy phép.

Điều 194 khoản 2 nói tiếp: công ty mẹ, công ty con và mỗi công ty thành viên trong tập đoàn đều có quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp độc lập. Không có chuyện “tập đoàn chịu trách nhiệm thay” cho một công ty thành viên.

Vậy đặt tên có chữ “Tập đoàn” được không?

Được, với doanh nghiệp — chữ “Tập đoàn” là thành tố tên riêng, không phải một tư cách pháp lý được cấp phép. Nhưng cần biết hai điều:

• Tên vẫn phải tuân thủ quy định chung về đặt tên doanh nghiệp: không trùng, không gây nhầm lẫn, không xâm phạm quyền sở hữu công nghiệp của người khác.
• Hộ kinh doanh thì bị cấm. Khoản 3 Điều 86 Nghị định 168/2025/NĐ-CP: không được dùng các cụm từ “công ty”, “tổng công ty”, “tập đoàn”, “doanh nghiệp” để đặt tên hộ kinh doanh.

Một lưu ý thực tế: đặt tên có chữ “Tập đoàn” khi công ty chưa có công ty con nào không sai luật, nhưng sẽ tạo kỳ vọng lệch với đối tác và ngân hàng. Khi thẩm định, họ nhìn báo cáo tài chính hợp nhất và cấu trúc sở hữu, không nhìn tên.

Điều kiện thật để thành lập công ty cổ phần

Nội dung	Quy định	Căn cứ
Số cổ đông	Tối thiểu 03, không hạn chế tối đa; cổ đông có thể là cá nhân hoặc tổ chức	điểm b khoản 1 Điều 111
Cổ đông sáng lập	Công ty mới thành lập phải có ít nhất 03 cổ đông sáng lập. Trường hợp chuyển đổi từ doanh nghiệp nhà nước, từ công ty TNHH, hoặc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập từ công ty cổ phần khác thì không nhất thiết phải có	khoản 1 Điều 120
Tỷ lệ cổ đông sáng lập phải mua	Cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán khi đăng ký thành lập	khoản 2 Điều 120
Trách nhiệm của cổ đông	Chỉ trong phạm vi số vốn đã góp	điểm c khoản 1 Điều 111
Tư cách pháp nhân	Có kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp	khoản 2 Điều 111
Vốn điều lệ	Là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và ghi trong Điều lệ khi đăng ký thành lập. Không có mức tối thiểu chung, trừ ngành nghề yêu cầu vốn pháp định	khoản 1 Điều 112
Thời hạn góp vốn	90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ khi Điều lệ hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định thời hạn ngắn hơn	khoản 1 Điều 113
Quyền phát hành	Được phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác	khoản 3 Điều 111

Chuyện gì xảy ra nếu không góp đủ trong 90 ngày

Khoản 3 Điều 113 xử lý rất dứt khoát:

• Cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua đương nhiên không còn là cổ đông của công ty, và không được chuyển nhượng quyền mua đó cho người khác.
• Cổ đông chỉ thanh toán một phần có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng phần đã thanh toán; cũng không được chuyển nhượng quyền mua phần chưa thanh toán.
• Cổ phần chưa thanh toán được coi là cổ phần chưa bán và Hội đồng quản trị được quyền bán.

Trong thời gian từ khi được cấp giấy chứng nhận đến ngày cuối cùng phải góp đủ, số phiếu biểu quyết tính theo số cổ phần phổ thông đã đăng ký mua, trừ khi Điều lệ quy định khác (khoản 2 Điều 113). Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc việc góp vốn — đây là nghĩa vụ cá nhân của thành viên Hội đồng quản trị, không phải chuyện của riêng cổ đông.

Hạn chế chuyển nhượng trong ba năm đầu

Theo khoản 3 Điều 120, trong 03 năm kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập:

• Được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác;
• Chỉ được chuyển nhượng cho người không phải cổ đông sáng lập nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận — và cổ đông định chuyển nhượng không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng đó.

Hạn chế này không áp dụng với cổ phần mà cổ đông sáng lập mua thêm sau khi đăng ký thành lập, và với cổ phần đã chuyển nhượng cho người không phải cổ đông sáng lập (khoản 4 Điều 120).

Đây là điều khoản thường bị bỏ qua khi gọi vốn vòng đầu trong ba năm đầu tiên. Rất nhiều hợp đồng chuyển nhượng bị vướng chỉ vì thiếu một nghị quyết Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.

Dựng cấu trúc tập đoàn: công ty mẹ — công ty con

Tập đoàn hình thành từ quan hệ sở hữu, và pháp luật định nghĩa quan hệ đó rất cụ thể. Theo khoản 1 Điều 195 Luật Doanh nghiệp 2020, một công ty là công ty mẹ của công ty khác nếu thuộc một trong ba trường hợp:

1. Sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông của công ty đó;
2. Có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp quyết định bổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty đó;
3. Có quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ của công ty đó.

Chú ý tiêu chí thứ hai và thứ ba: không cần nắm trên 50% vốn vẫn có thể là công ty mẹ, nếu thỏa thuận cổ đông hoặc điều lệ trao cho bạn quyền bổ nhiệm nhân sự chủ chốt hoặc quyền sửa điều lệ. Ngược lại, nhiều nhà đầu tư tưởng mình chỉ là cổ đông thiểu số nhưng lại rơi vào định nghĩa công ty mẹ — kéo theo nghĩa vụ hợp nhất báo cáo tài chính và các nghĩa vụ khác.

Ba điều cấm về sở hữu chéo

Đây là phần dễ vi phạm nhất khi dựng cấu trúc nhiều tầng. Khoản 2 và khoản 3 Điều 195:

• Công ty con không được đầu tư mua cổ phần, góp vốn vào công ty mẹ.
• Các công ty con của cùng một công ty mẹ không được đồng thời cùng góp vốn, mua cổ phần để sở hữu chéo lẫn nhau.
• Các công ty con có cùng một công ty mẹ là doanh nghiệp có sở hữu ít nhất 65% vốn nhà nước không được cùng nhau góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác hoặc để thành lập doanh nghiệp mới.

Trước khi vẽ sơ đồ sở hữu, hãy kiểm tra ngược: có mũi tên nào chỉ từ công ty con về công ty mẹ không, và có hai công ty con nào cùng góp vốn vào nhau không.

Nghĩa vụ mới từ 01/7/2025: kê khai chủ sở hữu hưởng lợi

Với cấu trúc tập đoàn nhiều tầng, đây là thay đổi có tác động lớn nhất. Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hiệu lực từ 01/7/2025, thay thế Nghị định 01/2021/NĐ-CP.

Theo Điều 17, chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là cá nhân đáp ứng một trong hai tiêu chí:

• Sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên. Sở hữu gián tiếp là sở hữu từ 25% trở lên thông qua tổ chức khác;
• Có quyền chi phối việc thông qua ít nhất một trong các vấn đề: bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng thành viên, người đại diện theo pháp luật, giám đốc hoặc tổng giám đốc; sửa đổi, bổ sung điều lệ; thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty; tổ chức lại, giải thể công ty.

Theo Điều 18, doanh nghiệp phải kê khai với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh: cá nhân là cổ đông sở hữu từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên; cá nhân là thành viên sở hữu từ 25% vốn điều lệ trở lên của công ty hợp danh, công ty TNHH hai thành viên trở lên; cá nhân là chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên. Phải kê khai cả cổ đông là tổ chức sở hữu từ 25% trở lên, gồm tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính và tỷ lệ sở hữu.

Hệ quả thực tế: cấu trúc sở hữu qua nhiều lớp công ty trung gian không còn dừng lại ở khâu đăng ký. Nếu đang dùng mô hình lồng nhiều tầng, nên rà lại và xác định trước ai là chủ sở hữu hưởng lợi, thay vì để đến lúc nộp hồ sơ mới tính.

Năm sai lầm hay gặp

1. Đi tìm thủ tục “đăng ký tập đoàn”. Không có thủ tục đó. Hãy đăng ký công ty cổ phần trước, rồi xây quan hệ sở hữu.
2. Ghi vốn điều lệ thật cao cho oai. Vốn điều lệ quyết định mức lệ phí môn bài hằng năm và quyết định số tiền cổ đông phải thực góp trong 90 ngày. Không góp đủ thì mất tư cách cổ đông với phần chưa góp, và công ty phải làm thủ tục điều chỉnh.
3. Chỉ có hai người nhưng muốn lập công ty cổ phần. Luật đòi tối thiểu ba cổ đông. Việc mượn tên người thứ ba tạo ra rủi ro tranh chấp về sau lớn hơn nhiều so với lợi ích trước mắt — chúng tôi đã phân tích nhiều bản án thuộc đúng nhóm này.
4. Quên hạn chế chuyển nhượng ba năm đầu. Bán cổ phần sáng lập cho nhà đầu tư ngoài mà không có nghị quyết Đại hội đồng cổ đông chấp thuận là mầm tranh chấp.
5. Vẽ sơ đồ sở hữu chéo. Công ty con góp vốn ngược vào công ty mẹ là điều cấm rõ ràng tại khoản 2 Điều 195.

Cơ sở pháp lý

• Luật Doanh nghiệp 2020: Điều 111 (công ty cổ phần), Điều 112 (vốn), Điều 113 (thanh toán cổ phần đã đăng ký mua), Điều 120 (cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập), Điều 127 (chuyển nhượng cổ phần), Điều 194 (tập đoàn kinh tế, tổng công ty), Điều 195 (công ty mẹ, công ty con và cấm sở hữu chéo), Điều 196 (quyền, nghĩa vụ của công ty mẹ đối với công ty con).
• Nghị định 168/2025/NĐ-CP ngày 30/6/2025 về đăng ký doanh nghiệp, hiệu lực 01/7/2025, thay thế Nghị định 01/2021/NĐ-CP và Nghị định 122/2020/NĐ-CP: Điều 17 và Điều 18 (chủ sở hữu hưởng lợi), Điều 20 (cơ quan đăng ký kinh doanh), Điều 24 (hồ sơ), khoản 3 Điều 86 (cấm dùng chữ “tập đoàn” đặt tên hộ kinh doanh).

Hỏi đáp

Muốn thành lập tập đoàn thì nộp hồ sơ ở đâu?

Không có hồ sơ thành lập tập đoàn. Bạn nộp hồ sơ thành lập công ty cổ phần tại Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi đặt trụ sở chính — từ 01/7/2025 cơ quan này thuộc Sở Tài chính.

Công ty mới lập có được đặt tên “Tập đoàn ABC” không?

Được, nếu tên không trùng, không gây nhầm lẫn và không xâm phạm quyền sở hữu công nghiệp của người khác. Riêng hộ kinh doanh thì bị cấm dùng cụm từ này theo khoản 3 Điều 86 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.

Vốn điều lệ tối thiểu của công ty cổ phần là bao nhiêu?

Luật Doanh nghiệp không quy định mức tối thiểu chung. Chỉ những ngành nghề có yêu cầu vốn pháp định — ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán, bất động sản, một số dịch vụ có điều kiện — mới có mức sàn theo pháp luật chuyên ngành.

Cổ đông không góp đủ tiền trong 90 ngày thì sao?

Đương nhiên không còn là cổ đông đối với phần chưa thanh toán, và không được chuyển nhượng quyền mua phần đó. Phần cổ phần chưa thanh toán được coi là cổ phần chưa bán, Hội đồng quản trị được quyền bán. Công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ tương ứng.

Chỉ có hai người thì lập công ty cổ phần được không?

Không. Công ty cổ phần cần tối thiểu 03 cổ đông. Với hai người, loại hình phù hợp là công ty TNHH hai thành viên trở lên — và có thể chuyển đổi sang công ty cổ phần sau khi có thêm cổ đông.

Nắm dưới 50% vốn có thể là công ty mẹ không?

Có. Theo điểm b và điểm c khoản 1 Điều 195, quyền quyết định bổ nhiệm đa số thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, hoặc quyền quyết định sửa đổi Điều lệ, cũng đủ để xác lập tư cách công ty mẹ — bất kể tỷ lệ vốn.

Công ty con có được mua cổ phần của công ty mẹ không?

Không. Khoản 2 Điều 195 cấm công ty con đầu tư mua cổ phần, góp vốn vào công ty mẹ, và cấm các công ty con của cùng một công ty mẹ đồng thời góp vốn, mua cổ phần để sở hữu chéo lẫn nhau.

Cấu trúc nhiều tầng có phải kê khai gì thêm không?

Có, từ 01/7/2025. Phải kê khai chủ sở hữu hưởng lợi — cá nhân sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp qua tổ chức khác từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% cổ phần có quyền biểu quyết trở lên, và cả cá nhân có quyền chi phối các quyết định lớn của công ty.

Đọc thêm

• Quy trình thành lập doanh nghiệp — thủ tục, hồ sơ, chi phí và thời gian
• Lập phiếu thu khống để tăng cổ phần: Toà tuyên không công nhận 33.193 cổ phần
• Bán 90% cổ phần rồi đòi lại: vì sao không hủy được nghị quyết Đại hội đồng cổ đông
• Luật sư tư vấn doanh nghiệp — tranh chấp nội bộ, hợp đồng, công nợ, M&A

Kết Luận

Trên đây là các điều kiện thành lập công ty cổ phần tập đoàn tại Việt Nam. Để thành lập công ty thành công, doanh nghiệp cần nắm rõ các yêu cầu pháp lý và tuân thủ đúng quy trình theo quy định của Luật Doanh nghiệp, đảm bảo rằng công ty hoạt động hiệu quả và phát triển bền vững.

---

Về Unilaw |

Công ty luật Unilaw |

Luật sư Unilaw |

Công ty Luật hàng đầu VN |

Dịch vụ thành lập công ty |

Luật sư về doanh nghiệp |

Hướng dẫn toàn diện thành lập công ty |

<a href=”https://anlevn

 

Bản án và vụ việc thực tế Unilaw đã tham gia được đăng tại case.unilaw.vn.

Bài liên quan trong chuyên mục

Chuyên mục: Thành lập công ty cổ phần · Luật sư doanh nghiệp · Tranh chấp & Xung đột trong doanh nghiệp

• Biên bản góp vốn thành lập công ty cổ phần
• Góp vốn thành lập công ty cổ phần
• Thành lập công ty con của công ty cổ phần
• Thành lập công ty cổ phần có cổ đông nước ngoài

Cần tư vấn cho trường hợp cụ thể, xem trang dịch vụ thành lập công ty của UniLaw.

Hai bản án cho thấy lập công ty cổ phần sai chỗ nào thì trả giá

Thủ tục đăng ký công ty cổ phần không khó. Cái đắt tiền nằm ở những thứ ít ai để ý lúc mới lập: sổ đăng ký cổ đông, chứng từ góp vốn, và điều lệ.

Một — chứng từ góp vốn quyết định tỷ lệ sở hữu. Trong vụ Lập phiếu thu khống để tăng cổ phần: Toà tuyên không công nhận 33.193 cổ phần (Bản án số 03/2025/KDTM-PT ngày 25/8/2025 của Toà Phúc thẩm Toà án nhân dân tối cao), ba tờ phiếu thu tổng cộng 3.319.300.000 đồng đã biến thành 33.193 cổ phần đứng tên Chủ tịch Hội đồng quản trị, dù không một đồng nào thực sự vào quỹ công ty — và tình trạng đó giữ nguyên hơn mười năm trước khi bị đưa ra toà.

Hai — bán cổ phần rồi thì rất khó đòi lại tư cách cổ đông. Trong vụ Bán 90% cổ phần rồi đòi lại: vì sao không hủy được nghị quyết Đại hội đồng cổ đông (Bản án số 28/2023), người bán 90% cổ phần với giá 68,87 tỷ đồng, bên mua trả 45,37 tỷ rồi dừng. Người bán kiện đòi hủy nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, khôi phục tư cách cổ đông, thu hồi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và đòi hơn 20 tỷ tiền lãi. Kết quả: chỉ được 23,5 tỷ tiền gốc. Tư cách cổ đông không khôi phục, nghị quyết không hủy, giấy chứng nhận không thu hồi, toàn bộ tiền lãi bị bác.

Rút ra khi mới lập công ty cổ phần: lập và giữ sổ đăng ký cổ đông nghiêm túc ngay từ ngày đầu; mọi lần góp vốn phải có chứng từ ngân hàng, không dùng phiếu thu tiền mặt; và điều lệ phải ghi rõ điều kiện chuyển nhượng cổ phần, cách xử lý khi bên mua không trả đủ tiền. Ba việc này làm lúc thành lập mất vài ngày; làm lại sau tranh chấp mất vài năm và vài chục tỷ.

Gọi 091 2266 811 — luật sư tư vấn doanh nghiệp Unilaw rà điều lệ và hồ sơ trước khi nó thành tranh chấp.

Mạch doanh nghiệp — đọc tiếp theo giai đoạn bạn đang ở

Lập công ty và chọn mô hình

• Quy trình thành lập doanh nghiệp — bốn điều kiện cấp giấy chứng nhận, và vì sao điều lệ đáng tiền hơn thủ tục.
• Công ty TNHH hai thành viên trở lên — ưu điểm, và quy tắc chào bán 30 ngày khi một người muốn rút vốn.
• Tổ hợp tác — mô hình không có tư cách pháp nhân — khi nào nên và không nên dùng.
• Thủ tục khắc dấu hợp tác xã — vì sao khâu con dấu hay tắc và sửa từ đâu.
• Cơ sở kinh doanh cá thể — chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản cá nhân hay chỉ bằng vốn góp.
• Công ty tư vấn tài chính — đăng ký được không có nghĩa là hoạt động được.

Vận hành và tranh chấp

• Tổ chức kinh tế — tư cách này quyết định thủ tục đầu tư khi có vốn nước ngoài.
• Tranh chấp thay đổi người đại diện theo pháp luật — nhiều người đại diện, trách nhiệm liên đới, và bình luận bản án 18/2022.
• Dịch vụ pháp lý của luật sư gồm những gì — danh mục việc và ba cách tính phí.

Kết thúc hoặc tạm dừng

• Giải thể công ty TNHH một thành viên — hai điều kiện cứng, mốc 07 ngày và thứ tự thanh toán nợ.

Cần người làm thay: luật sư tư vấn doanh nghiệp Unilaw — gọi 091 2266 811.