HƯỚNG DẪN ĐĂNG KÝ THÀNH LẬP CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN

Bởi Luật sư Lưu Thị Huế – Công ty Luật UniLaw

Bài này hướng dẫn thành lập công ty tnhh một thành viên theo Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định 168/2025/NĐ-CP, kèm các mốc thời hạn về vốn.

Thành lập công ty TNHH một thành viên là lựa chọn của người muốn làm chủ một mình: quyết nhanh, không phải họp, không phải xin ý kiến ai. Rắc rối bắt đầu khi “một mình” trên giấy phép và “một mình” ngoài đời không phải là một. Bài này bắt đầu bằng một bản án phúc thẩm năm 2022 về đúng chuyện đó.

Nội dung: (1) một vụ án có thật; (2) Toà đã đọc gì; (3) khi nào không được dùng loại hình một thành viên; (4) một vụ việc Unilaw đã xử lý; (5) hồ sơ và trình tự; (6) căn cứ pháp lý mới nhất.

Vụ án: giấy phép ghi một thành viên, thực tế bốn người đồng sở hữu

Một thương hiệu cà phê bột tại Đắk Lắk hình thành từ năm 1998, do bốn người cùng gây dựng. Năm 2008, doanh nghiệp được đăng ký dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, do một người đứng tên chủ sở hữu.

Bốn người vẫn làm ăn chung. Và họ ghi lại — rất nhiều lần, rất kỹ:

• Biên bản họp năm 2007 xác định tài sản chung của bốn thành viên: bốn lô đất liền kề đang xây văn phòng, nhà xưởng, máy móc, và một danh sách dài xe ô tô “là tài sản chung của tất cả 04 thành viên bất kể do ai đứng tên”.
• Biên bản họp năm 2013 xác định tài sản chung đối với một cơ sở kinh doanh khác.
• Văn bản thoả thuận ngày 08/12/2017 — được chứng thực tại văn phòng công chứng — ghi rõ toàn bộ tài sản của công ty, kể cả thương hiệu và địa điểm kinh doanh, thuộc sở hữu chung, với tỷ lệ đóng góp 33,33% mỗi người.
• Văn bản thoả thuận năm 2018 nêu thẳng: công ty “là sở hữu chung của 04 thành viên”, cả bốn “đều là những người đồng sáng lập, đồng sáng chế và đồng sở hữu Công ty từ năm 1998 đến nay”.

Tất cả các văn bản này đều có chữ ký của các thành viên và được đóng dấu công ty giáp lai từng trang.

Rồi mâu thuẫn nổ ra. Người đứng tên lập luận rằng việc góp vốn là “cá nhân với cá nhân chứ không phải với Công ty”. Ba người còn lại phải khởi kiện để được công nhận là thành viên góp vốn của công ty.

Toà sơ thẩm chấp nhận. Công ty kháng cáo. Ngày 31/3/2022, Toà án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng không chấp nhận kháng cáo — Bản án số 10/2022/KDTM-PT, “Tranh chấp giữa người chưa phải thành viên Công ty và Công ty về yêu cầu công nhận thành viên góp vốn”.

Điều Toà đã làm: đọc giấy tờ nội bộ, không chỉ đọc giấy phép

Chi tiết quyết định nằm ở con dấu. Các biên bản và văn bản thoả thuận không chỉ có chữ ký cá nhân — chúng được đóng dấu công ty giáp lai, và người ký đóng dấu chính là người đại diện theo pháp luật. Điều đó khiến lập luận “đây là chuyện cá nhân với cá nhân” rất khó đứng vững.

Bài học ngược lại cũng đúng: nếu bốn người kia không lập những văn bản đó, họ gần như không còn gì để chứng minh. Trên giấy phép, công ty chỉ có một chủ sở hữu.

Khi nào không được dùng loại hình một thành viên

Định nghĩa rất gọn: công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu, và chủ sở hữu chịu trách nhiệm về các khoản nợ trong phạm vi vốn điều lệ — khoản 1 Điều 74 Luật Doanh nghiệp. Công ty có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (khoản 2).

Một chủ sở hữu, nghĩa là một. Nếu thực tế có từ hai người trở lên cùng bỏ vốn và cùng ăn chia, hình thức đúng là công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần. Đăng ký một thành viên cho gọn rồi thoả thuận ngầm bên ngoài là cách tạo ra đúng vụ kiện kể trên.

Luật cũng đã dọn sẵn lối cho trường hợp muốn thêm người sau này: nếu tăng vốn điều lệ bằng cách huy động thêm phần vốn góp của người khác, công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần — khoản 2 Điều 87. Chuyển sang TNHH hai thành viên trở lên thì phải thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thay đổi vốn điều lệ.

Hai giới hạn khác của loại hình này: không được phát hành cổ phần, trừ khi để chuyển đổi thành công ty cổ phần (khoản 3 Điều 74); và nếu muốn giảm vốn bằng cách hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu thì công ty phải đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ (điểm a khoản 3 Điều 87).

Vụ việc Unilaw: một công ty TNHH một thành viên vốn nước ngoài

Unilaw từng hỗ trợ một công ty logistics của Ý thành lập công ty con tại Hà Nội theo hình thức công ty TNHH một thành viên, với chủ sở hữu là pháp nhân nước ngoài, vốn điều lệ 2,1 tỷ đồng.

Đây là trường hợp loại hình một thành viên dùng đúng: chủ sở hữu là một pháp nhân duy nhất, không có đồng sở hữu ngầm nào. Tài liệu cốt lõi trong bộ hồ sơ là Nghị quyết của chủ sở hữu về việc thành lập công ty tại Việt Nam — văn bản thể hiện rõ ai là chủ sở hữu và quyết định đó do ai đưa ra. (Tên khách hàng và số hiệu văn bản nội bộ được lược bỏ theo nghĩa vụ bảo mật của luật sư.)

Bốn điều nên làm khi thành lập công ty TNHH một thành viên

1. Trung thực về số người thật sự góp vốn. Nếu có hai người trở lên, chọn loại hình khác ngay từ đầu — rẻ hơn nhiều so với kiện đòi công nhận tư cách thành viên.
2. Tách bạch tài sản công ty và tài sản chủ sở hữu. Trách nhiệm hữu hạn chỉ có giá trị khi ranh giới này rõ ràng trên sổ sách.
3. Điều lệ quy định rõ thẩm quyền của chủ sở hữu và của người được thuê làm giám đốc, nếu chủ sở hữu không tự điều hành.
4. Muốn thêm người thì làm thủ tục chuyển đổi, đừng ký thoả thuận riêng. Thời hạn thông báo là 10 ngày.

Hồ sơ đăng ký, nơi nộp và thời hạn xem phần cập nhật căn cứ pháp lý ngay dưới đây — trong đó có lưu ý: hồ sơ đăng ký công ty TNHH một thành viên không bao gồm danh sách thành viên, nhưng từ 01/7/2025 phải kèm danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp nếu có.

HƯỚNG DẪN ĐĂNG KÝ THÀNH LẬP CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN

Tóm tắt: Bài viết này cung cấp hướng dẫn chi tiết về quy trình đăng ký thành lập công ty tnhh một thành viên. Bạn sẽ tìm thấy các thông tin cần thiết về hồ sơ, trình tự thủ tục và những yêu cầu pháp lý để thành lập công ty tnhh một thành viên theo đúng quy định của pháp luật.

1. Giới thiệu về công ty TNHH một thành viên

Công ty TNHH một thành viên là loại hình doanh nghiệp do một cá nhân hoặc một tổ chức làm chủ sở hữu, chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản trong phạm vi vốn điều lệ đã đăng ký. Loại hình công ty này được pháp luật Việt Nam quy định chi tiết trong Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản hướng dẫn thi hành liên quan.

2. Hồ sơ đăng ký thành lập công ty TNHH một thành viên

Theo Nghị định 47/2021/NĐ-CP, để đăng ký thành lập công ty tnhh một thành viên, doanh nghiệp cần chuẩn bị bộ hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo mẫu.
• Điều lệ công ty.
• Bản sao hợp lệ của giấy tờ chứng thực cá nhân của chủ sở hữu công ty.
• Danh sách người đại diện theo pháp luật (nếu có).
• Văn bản ủy quyền (nếu có).

3. Trình tự thực hiện đăng ký thành lập công ty TNHH một thành viên

Quá trình đăng ký thành lập công ty TNHH một thành viên được thực hiện theo các bước dưới đây:

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ

Nhà đầu tư hoặc người thành lập doanh nghiệp cần chuẩn bị đầy đủ các tài liệu quy định trong hồ sơ đăng ký thành lập công ty tnhh một thành viên.

Bước 2: Nộp hồ sơ đăng ký

Hồ sơ có thể được nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư hoặc nộp trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Bước 3: Thẩm định hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ. Nếu hồ sơ hợp lệ, doanh nghiệp sẽ được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong vòng 03 – 05 ngày làm việc.

4. Quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên

Chủ sở hữu công ty tnhh một thành viên có toàn quyền quyết định về mọi hoạt động của công ty, bao gồm việc tăng giảm vốn điều lệ, bổ nhiệm hoặc thay đổi người đại diện theo pháp luật, và quyết định chiến lược kinh doanh. Tuy nhiên, chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn điều lệ đã góp.

5. Một số lưu ý khi đăng ký thành lập công ty TNHH một thành viên

Khi đăng ký thành lập công ty TNHH một thành viên, cần lưu ý những điều sau:

• Đặt tên công ty phù hợp với quy định tại Luật Doanh nghiệp và không trùng lặp với các công ty khác.
• Đảm bảo ngành nghề kinh doanh không nằm trong danh mục ngành nghề cấm đầu tư kinh doanh.
• Đăng ký vốn điều lệ phù hợp với quy mô và khả năng tài chính của công ty.

6. Ưu điểm của loại hình công ty TNHH một thành viên

Nhược điểm của Công ty TNHH Một Thành Viên

1. Khả năng huy động vốn bị hạn chế:
   • Công ty TNHH một thành viên không thể phát hành cổ phiếu để huy động vốn từ công chúng như công ty cổ phần. Điều này làm giảm khả năng huy động vốn lớn, đặc biệt là khi công ty cần mở rộng kinh doanh.
   • Việc kêu gọi thêm vốn chỉ có thể thực hiện bằng cách tăng vốn từ chủ sở hữu hoặc vay từ các nguồn khác, hạn chế sự linh hoạt trong việc tìm kiếm tài trợ.
2. Khó khăn khi muốn chuyển đổi loại hình công ty:
   • Nếu công ty muốn mở rộng và thêm thành viên, cần phải chuyển đổi loại hình sang công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần. Quá trình chuyển đổi này có thể tốn kém thời gian, chi phí và yêu cầu thủ tục phức tạp.
   • Quy trình chuyển đổi cũng đòi hỏi phải tuân thủ các quy định pháp lý và có thể gặp khó khăn trong việc sắp xếp lại cơ cấu quản lý.
3. Trách nhiệm pháp lý có thể mở rộng trong một số trường hợp:
   • Mặc dù chủ sở hữu chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp, nhưng nếu công ty vi phạm pháp luật nghiêm trọng hoặc không tuân thủ các nghĩa vụ tài chính như thuế và bảo hiểm xã hội, chủ sở hữu có thể bị truy cứu trách nhiệm liên đới.
   • Điều này đặc biệt quan trọng với các công ty trong ngành có yêu cầu nghiêm ngặt về pháp lý và quản lý tài chính.
4. Phải tuân thủ chế độ báo cáo tài chính phức tạp:
   • Mặc dù chỉ có một chủ sở hữu, công ty TNHH một thành viên vẫn phải tuân thủ chế độ kế toán và báo cáo tài chính hàng năm, giống như các loại hình công ty khác. Điều này đòi hỏi công ty phải duy trì bộ phận kế toán và tuân thủ các quy định về thuế, kế toán, có thể tốn kém về thời gian và chi phí.
5. Phụ thuộc hoàn toàn vào chủ sở hữu:
   • Vì chỉ có một chủ sở hữu, toàn bộ hoạt động và phát triển của công ty phụ thuộc vào khả năng tài chính và quyết định của người này. Nếu chủ sở hữu gặp khó khăn tài chính hoặc không thể tham gia quản lý, công ty dễ rơi vào tình trạng bị đình trệ.
6. Hạn chế về tính bền vững và mở rộng:
   • Loại hình công ty này phù hợp với quy mô nhỏ và vừa, nên thường không có đủ sự linh hoạt để mở rộng sang các thị trường lớn. Việc phụ thuộc vào một người ra quyết định cũng có thể ảnh hưởng đến khả năng thích ứng và phát triển lâu dài của công ty.

Ưu điểm của Công ty TNHH Một Thành Viên

1. Toàn quyền kiểm soát của chủ sở hữu:
   • Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên có toàn quyền ra quyết định về mọi hoạt động của công ty mà không cần thông qua bất kỳ cá nhân hay tổ chức nào khác. Điều này giúp đơn giản hóa quá trình quản lý và ra quyết định, tiết kiệm thời gian và giảm bớt tranh chấp.
   • Các quyết định về đầu tư, kinh doanh, tuyển dụng và phát triển sản phẩm đều do chủ sở hữu điều hành trực tiếp, mang lại sự nhất quán và nhanh chóng.
2. Trách nhiệm tài chính giới hạn trong phạm vi vốn điều lệ:
   • Chủ sở hữu công ty chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty, giúp bảo vệ tài sản cá nhân của họ trước các rủi ro kinh doanh.
   • Với mô hình trách nhiệm hữu hạn này, chủ sở hữu có thể an tâm đầu tư và phát triển công ty mà không lo ngại ảnh hưởng đến tài sản cá nhân ngoài phạm vi vốn điều lệ.
3. Dễ dàng quản lý và ra quyết định:
   • Vì không có thành viên hoặc cổ đông khác, chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên có thể dễ dàng đưa ra các quyết định liên quan đến công ty mà không cần tổ chức các cuộc họp hay xin ý kiến như trong công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần.
   • Quy trình ra quyết định và thực hiện chính sách nhanh chóng, không cần sự phê duyệt phức tạp từ các bên khác, tạo điều kiện cho công ty linh hoạt và kịp thời trong kinh doanh.
4. Cấu trúc pháp lý đơn giản:
   • Công ty TNHH một thành viên có cấu trúc tổ chức đơn giản hơn so với các loại hình công ty khác. Thông thường, chủ sở hữu chỉ cần quản lý trực tiếp hoặc thông qua giám đốc hoặc người đại diện pháp luật mà không phải thành lập hội đồng thành viên hay hội đồng quản trị.
   • Điều này giúp công ty dễ dàng thích ứng với thay đổi trong các quyết định kinh doanh mà không gặp nhiều trở ngại về tổ chức.
5. Quy trình thành lập nhanh chóng và đơn giản:
   • So với công ty cổ phần hoặc công ty TNHH hai thành viên trở lên, quy trình thành lập công ty TNHH một thành viên đơn giản và nhanh chóng hơn, với các thủ tục pháp lý ít phức tạp. Điều này giúp các cá nhân hoặc tổ chức muốn khởi nghiệp có thể dễ dàng gia nhập thị trường.
   • Hồ sơ thành lập công ty chỉ yêu cầu thông tin của một chủ sở hữu, điều lệ công ty và một số giấy tờ pháp lý khác, nên quy trình thành lập nhanh chóng và tiết kiệm chi phí.
6. Bảo mật thông tin:
   • Công ty TNHH một thành viên không phải công khai thông tin nội bộ hoặc báo cáo tài chính ra bên ngoài, giúp bảo mật các chiến lược kinh doanh và tài chính của công ty.
   • Việc chỉ có một chủ sở hữu cũng hạn chế số lượng người tiếp cận thông tin kinh doanh quan trọng, giúp công ty kiểm soát thông tin và bảo vệ bí mật kinh doanh tốt hơn.

7. Kết luận

Đăng ký thành lập công ty tnhh một thành viên là bước quan trọng để bắt đầu kinh doanh hợp pháp tại Việt Nam. Việc hiểu rõ quy trình và chuẩn bị kỹ lưỡng hồ sơ đăng ký sẽ giúp bạn hoàn tất thủ tục nhanh chóng và hiệu quả. Với mô hình công ty này, bạn sẽ có sự linh hoạt trong quản lý và điều hành, đồng thời hạn chế rủi ro tài chính trong phạm vi vốn điều lệ đã đăng ký.

---

Về Unilaw | Công ty Luật Unilaw | Luật sư Unilaw | Hướng dẫn toàn diện thành lập công ty | Trang hữu ích về bản án

Căn cứ pháp lý khi đăng ký thành lập công ty TNHH một thành viên

Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020: công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu; chủ sở hữu chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác trong phạm vi số vốn điều lệ. Công ty có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không được phát hành cổ phần trừ khi chuyển đổi thành công ty cổ phần, nhưng được phát hành trái phiếu.

Hai mốc về vốn tại Điều 75: khoản 2 buộc chủ sở hữu góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong 90 ngày; khoản 3 quy định nếu không góp đủ thì phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng giá trị số vốn đã góp trong 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ, và chủ sở hữu vẫn chịu trách nhiệm theo phần vốn đã cam kết đối với nghĩa vụ tài chính phát sinh trước đó.

Thủ tục nộp hồ sơ theo Điều 26: ba cách nộp, hồ sơ điện tử có giá trị như bản giấy, và 03 ngày làm việc để xét hồ sơ (khoản 5). Thủ tục chi tiết áp dụng Nghị định 168/2025/NĐ-CP, có hiệu lực từ 01/7/2025 và thay thế Nghị định 01/2021/NĐ-CP.

Khi muốn tăng vốn về sau, Điều 87 cho hai đường: chủ sở hữu tự góp thêm, hoặc huy động thêm vốn góp của người khác. Chọn đường thứ hai thì công ty buộc phải chuyển sang loại hình khác — thành công ty TNHH hai thành viên trở lên, hoặc thành công ty cổ phần theo Điều 202 — và phải thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thay đổi vốn.

Bài liên quan trong chuyên mục

Chuyên mục: Thành lập công ty TNHH 1 thành viên · Luật sư doanh nghiệp · Tranh chấp & Xung đột trong doanh nghiệp

• Hướng dẫn về công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
• Cách đặt tên công ty TNHH 1 thành viên
• Mẫu quyết định thành lập công ty TNHH một thành viên
• Quyết định thành lập công ty TNHH 1 thành viên

Cần tư vấn cho trường hợp cụ thể, xem trang luật sư tư vấn doanh nghiệp của UniLaw.