ベトナム不動産小口投資の法理

執筆：レー・フオン・タイン弁護士（ユニロー法律事務所）

はじめに：ベトナムにおける不動産小口投資の新潮流

ベトナムの経済発展に伴い、投資の多様化が進んでいます。特に、多額の資金を必要とする従来の不動産取得とは異なり、複数の投資家が資金を出し合って特定の物件やプロジェクトの持分を共有する「不動産 小口」投資が、個人投資家や外資系企業の間で注目を集めています。ベトナム法律サービスを提供する現場において、このような投資形態は、二〇二四年八月一日から施行された改正土地法（法律第三十一号／二〇二四／ＱＨ十五）および二〇二三年不動産事業法（法律第二十九号／ＱＨ十五）の枠組みの中で、より透明かつ厳格に規律されるようになりました [七四一, 一〇〇六]。

不動産小口投資の本質は、法的には「土地使用権の拠出（Ｇóｐ ｖốｎ）」や「共同投資契約」に基づいています。最新の法的環境では、地籍データベースのデジタル化が進み、登記の信頼性が向上している一方で、投資家は依然として複雑な権利関係とプロジェクトの適法性を精査する必要があります [四三二, 一〇二四]。本稿では、実務弁護士の視点から、小口投資に関連する法的諸問題、権利義務、および最新の判例に基づいたリスク管理策を網羅的に分析します。

最新の土地法および不動産事業法に基づく法的基盤

土地使用権の拠出と小口化の法的根拠

二〇二四年土地法第三条によれば、土地使用権は法的保護の対象となる財産権であり、経済組織（法人）は定款資本を形成するために土地使用権を拠出することが可能です [三九五, 七四一]。小口投資の多くは、特定の不動産を所有する法人の持分を購入する形式、あるいは「将来形成される不動産」の区画や権利を分割して取得する形式をとります。不動産・土地法律サービスにおいて重要な点は、法人が受ける土地の割り当て（Ｇｉａｏ đấｔ）や賃貸（Ｃｈｏ ｔｈｕê đấｔ）の形態により、投資家が享受できる収益権や処分権限が決定的に異なることです [三九七, 四〇三]。

例えば、土地使用料を一括で支払う形式（Ｔｈｕ ｔｉềｎ ｍộｔ ｌầｎ）で取得した権利は、年払い形式（Ｔｈｕ ｔｉềｎ ｈằｎｇ ｎｈäｍ）と比較して、第三者への再賃貸や抵当権設定において広範な権限が認められます [四三四, 四四一]。投資家は、小口化の対象となる不動産がどのような形態で国家から供与されているかを最初に確認しなければなりません。

不動産事業法による商業的運用の厳格化

小口投資の対象が「将来形成される不動産（Ｂấｔ độｎｇ ｓảｎ ｈìｎｈ ｔｈàｎｈ ｔｒｏｎｇ ｔươｎｇ ｌａｉ）」である場合、二〇二三年不動産事業法第二十四条の要件が絶対的な前提条件となります [五五八, 八七一]。魅力的な投資 不動産として宣伝されているプロジェクトであっても、以下の条件を欠いた状態で資金調達を行うことは法律で禁止されています：

• プロジェクトが当局により承認され、詳細な一対五〇〇計画が確定していること [八七六]。
• 基礎工事が完了し、建設当局からの「販売・賃貸可能通知」を受領していること [六三五, 八七一]。
• 投資家を保護するための銀行保証（Ｂảｏ ｌãｎｈ）が確保されていること [六三七, 八二五]。

これらの要件を無視して締結された投資契約は、二〇一五年民法第百二十三条に基づき「法律の禁止規定に違反する取引」として無効とされるリスクが極めて高いと言えます [六二一, 六五六]。

外国人投資家と在外ベトナム人の参入実務

改正土地法による在外ベトナム人の権利拡大

最新の土地法および住宅法（法律第二十七号／二〇二三／ＱＨ十五）は、在外ベトナム人（ベトキウ）の不動産所有権を大幅に緩和しました [七三五, 一〇〇六]。適法に入国した在外ベトナム人は、国内居住者と同等の条件で住宅や土地使用権を所有・登記し、投資活動に従事することが可能です [二八一, 二八二]。これにより、小口投資においても、従来のような親族名義での「名義貸し」に頼ることなく、自己の名義で直接的に権利を確定できるようになりました [一六〇, 一六一]。

外国投資法人（ＦＩＥ）を通じた小口投資スキーム

一方、外国個人や一般の外国法人が不動産小口投資を行う場合、依然として一定の制限が存在します。投資法第四十六条に基づき、プロジェクトの一部を譲渡または取得する際は、投資登録証（ＩＲＣ）の変更や、現地の不動産会社との合弁（ＪＶ）を通じた手続きが必要となります [七二五, 八七七]。外国投資法人が工業団地や商業プロジェクトにおいて土地を使用する場合、その運用目的と土地使用目的が厳密に一致していなければなりません [七四二, 九〇五]。

不動産運用に係る税務体系とコスト算定

法人所得税とその他の所得の合算

小口投資スキームを運用する法人が得る所得（賃料、持分譲渡益）は、原則として二〇パーセントの法人所得税の課税対象となります [六八八, 七四四]。不動産譲渡所得については、本業の損益とは別に管理・計算される必要がありますが、最終的には合算されて納税義務が発生します [六九八]。譲渡価格が市場価格を著しく下回る場合、税務当局は「みなし価格」を適用して納税額を決定する権限を有しており、不自然な低価格での権利移転は追徴課税の対象となります [七三二, 七五六]。

付加価値税（ＶＡＴ）と登録免許税の適用

不動産の売買には原則一〇パーセントの付加価値税が適用されますが、土地使用権そのものの移転は付加価値税の非課税対象（対象外）となります [七一七, 八九八]。また、所有権移転登記に際しては、〇・五パーセントの登録免許税（Ｌệ ｐｈí ｔｒướｃ ｂạ）が発生します [六三四, 一〇三六]。小口投資の利回りを算出する際、これらの公租公課を正確に見積もることは、高度な財務戦略の要となります [六一〇]。

判例分析：小口投資における紛争の類型と教訓

名義貸しを巡る紛争と最高裁の判断（判例二号／二〇一六／ＡＬ）

小口投資において、在外ベトナム人が国内の親族や知人名義で不動産を取得し、その後の収益配分や処分を巡って争うケースは後を絶ちません [五一, 一〇九]。最高人民裁判所が採択した判例二号（〇二／二〇一六／ＡＬ）によれば、資金の出所が明確であり、名義人が単なる管理の委託を受けていたに過ぎない場合、裁判所は実質的な出資者の権利を認めつつ、名義人の保全・管理の「公力（ công sức ）」を評価し、価値の増加分を適切に分配する基準を示しています [三三, 一一五, 三三七]。この判例は、現在進行中の多くの名義紛争の解決指標となっています。

仮装取引の排除と第三者保護（民法第百二十四条）

税務回避や差し押さえ逃れを目的として、実際には投資目的の売買であるにもかかわらず「贈与」や「低価格譲渡」の形式をとる取引は、二〇一五年民法第百二十四条に基づき無効とされます [九三, 二八一]。ホーチミン市高等人民裁判所による二〇二四年五月三十一日付判決（三九〇／二〇二四／ＤＳ―ＰＴ）では、真実の意思を隠匿した取引は保護されず、登記が完了していても原状回復（資産の返還）が命じられました [一四三, 八〇九]。投資家は、取引の真正性を立証できる銀行振込記録や市場価格査定書を完全に揃えておく必要があります [五七, 八五]。

「善意の第三者」保護の法理（民法第百三十三条）

小口投資の対象となった不動産が、不正な取引や無効な相続に基づいて登記されていた場合、後の取得者がどのような保護を受けるかが問題となります。二〇一五年民法第百三十三条第二項によれば、不動産取引が無効であっても、その資産がすでに適法に登記され、さらに別の取引によって善意の第三者に移転された場合、その後の取引は有効とされます [一四三, 七六七, 一一二五]。最高人民裁判所のガイダンス（公文第六十四号／ＴＡＮＤＴＣ―ＰＣ）は、この法理を銀行の抵当権設定にも適用しており、登記簿の公信力を部分的に認めることで取引の安全を図っています [四一, 九〇六]。

不動産登記実務とデジタル化の進展

二〇二四年土地法に基づく新登記制度

登記手続きを円滑に進めるためには、政令第百一号（一〇一／二〇二四／ＮＤ―ＣＰ）に定められた最新の書式と手順を遵守する必要があります。

1. 申請書の作成：組織用（様式第〇五／ĐＫ）を使用し、小口持分の内容を正確に記載します [一〇四四, 一〇四六]。
2. 原因書類の提出：公証済みの投資契約書、資本拠出決議書、およびプロジェクト承認文書を原本で添えます [一〇三一, 一〇四一]。
3. 地籍情報の更新：土地登録センター（Ｖăｎ ｐｈòｎｇ Đăｎｇ ｋý đấｔ đａｉ）が審査を行い、地籍データベースを更新します [一〇二二, 一〇四二]。

最新の法律では電子登記の法的価値が認められており、投資家はリアルタイムで物件の法的状況を確認することが可能となっています [一〇二四, 一〇二五]。

実務上の提言：不動産小口投資の成功戦略

ベトナムでの投資 不動産、特に小口投資を成功させるためには、以下の三つの法的防御策を確実に実行することが推奨されます：

1. 法的デューデリジェンスの徹底：対象不動産の地籍情報（ピンクブック）だけでなく、デベロッパーの納税義務履行状況や、プロジェクト全体の法的適合性を、専門弁護士を通じて精査すること [八一六, 八八四]。
2. 投資スキームの適正化：二〇二三年不動産事業法に準拠した契約書を作成し、特に「将来形成される不動産」においては銀行保証の有無を確認し、無効原因を排除すること [五六五, 五九六, 八七九]。
3. 税務コンプライアンスの維持：配当金や譲渡所得に係る正確な申告を行い、関連当事者間取引における移転価格リスク（政令第百三十二号）を管理すること [七〇二, 七四四]。

結論

「不動産 小口」投資は、ベトナム市場への参入障壁を下げる魅力的な選択肢ですが、その背後には複雑な土地法と民法の規律が存在します。二〇二四年土地法の施行により、権利の明確化と第三者保護の法理が確立されつつあり、市場の信頼性は着実に向上しています。しかし、判例が示すように、法形式（書類）と実態（資金の出所や意思表示）の乖離は、常に紛争の火種となります。投資家は、国家による権利の公証である登記簿の記載内容を鵜呑みにせず、最新の法令解釈と判例の動向を熟知した専門家の法的助言を得ることが、資産価値を最大限に守る唯一の手段となるのです。