マンション投資弁護士 | Unilawの専門サポート

ベトナムにおけるマンション投資は、日本企業や投資家にとって魅力的な市場機会を提供する一方で、複雑な法的リスクを伴います。2019年11月27日、ホーチミン市第8区人民裁判所が下した判決517/2019/DS-STは、マンション投資における法的落とし穴を浮き彫りにしました。この事案では、V氏がVHP社と締結した2件の未完成マンション売買契約が無効とされました。第一契約（契約番号28N/2013、2013年11月13日締結）はB3-LA棟11階の物件で価格1,843,187,500ドン、第二契約（契約番号25M/2011、2013年12月12日締結）はB2A-LA棟5階の物件で価格1,670,039,250ドンでした。V氏は合計3,254,063,450ドンを支払済みでしたが、物件の引渡しを受けられませんでした。

裁判所が両契約を無効と判断した根拠は、ベトナム住宅法の厳格な要件違反にありました。第一に、VHP社は建物の基礎工事が完成していない段階で売買契約を締結していました。これは未完成住宅の販売に関する基本要件に違反します。第二に、法律で義務付けられている不動産取引所を通じた取引手続きを履行していませんでした。そして最も重大な違反は、住宅法第39条第1項が定める資金調達上限の超過でした。

住宅法第39条第1項は、未完成住宅（将来形成される住宅）の販売において、基礎工事が完成していない段階では、販売者が調達できる資金を契約価格の最大70%までに制限しています。この規定は、購入者の資金を保護し、開発業者が適切な自己資金を確保した上で事業を進めることを義務付けるための重要な消費者保護規定です。しかしVHP社は、第一契約では契約価格の95%、第二契約では90%という、法定上限を大幅に超える資金をV氏から受領していました。この25%前後の超過は、単なる軽微な違反ではなく、契約の本質的な有効要件を欠く重大な法令違反として判断されました。

契約が無効とされた法的帰結は、ベトナム民法典の規定に従い、当事者双方が受領したものを相互に返還する義務を負うというものです。つまり、V氏は支払済みの3,254,063,450ドン全額の返還を受ける権利を有し、VHP社側に過失がある場合には損害賠償請求も可能となります。無効な契約は法的には最初から存在しなかったものとして扱われるため、購入者は単に契約解除による返金を受けるのではなく、原状回復請求権として全額返還を求めることができます。

この判例が示す教訓は、日本企業がベトナムでマンション投資を行う際に極めて重要です。未完成物件の購入契約を締結する場合、契約書の表面的な条項だけでなく、販売者が法定要件を遵守しているか――具体的には基礎工事の完成状況、資金調達比率、取引手続きの適法性――を事前に検証する必要があります。表面上は魅力的な条件であっても、これらの法的要件を満たしていなければ、契約自体が無効となり、投資資金の回収に長期間を要するリスクが生じます。

Unilawは、日本企業のベトナムマンション投資において、契約締結前のデューデリジェンスから契約条項の精査、紛争発生時の訴訟対応まで、包括的な法的サポートを提供しています。特に未完成物件の購入においては、住宅法第39条第1項を含む各種法令遵守状況の確認、開発業者の財務状況や工事進捗の調査、契約条項が法定要件を満たしているかの検証が不可欠です。これらの事前検証を怠ると、上記判例のように多額の資金を拠出したにもかかわらず物件を取得できず、長期の法的手続きを経て返金を求めざるを得ない事態に陥る可能性があります。

マンション投資における弁護士の役割は、単に紛争が発生した後の対応に留まりません。むしろ最も重要なのは、投資の初期段階における法的リスクの特定と予防です。ベトナムの不動産法制は、外国投資家にとって必ずしも明確ではなく、また実務上の運用と法律の条文との間にギャップが存在することもあります。経験豊富な弁護士による事前審査を受けることで、形式的には有効に見える契約が実は法令違反により無効となるリスクを事前に回避できます。

住宅法第39条第1項の資金調達上限規制は、一見すると開発業者側の義務のように思えますが、実際には購入者側も注意を払うべき重要な指標です。なぜなら、開発業者が法定上限を超えて資金を調達している場合、それは業者の財務基盤が脆弱であること、あるいは法令遵守意識が低いことを示唆する警告信号だからです。契約締結前に支払スケジュールを確認し、工事進捗と照らし合わせて70%上限を超える支払いを要求されていないか検証することは、投資保全の基本的な手段となります。

資金調達上限違反の実務的影響と投資家の保護手段

住宅法第39条第1項の資金調達上限70%という規定は、単なる形式的な制限ではなく、購入者の資金保全と開発事業の健全性を担保するための実質的な安全弁として機能します。この規定の背景には、開発業者が十分な自己資金を保有せずに購入者からの前払金のみで事業を進めることを防ぐという政策目的があります。本件判決517/2019/DS-STにおいて、裁判所はVHP社が第一契約で95%、第二契約で90%という法定上限を大幅に超過した資金をV氏から受領していた事実を重視しました。この25%および20%の超過は、法令が許容する範囲を明らかに逸脱しており、単なる手続的瑕疵ではなく契約の効力を根底から否定する本質的違反として判断されたのです。

実務上、多くの開発業者は工事資金の確保を理由に早期の高額支払いを求める傾向がありますが、購入者側がこれに応じることは法的リスクを負担することを意味します。ホーチミン市第8区人民裁判所が2019年11月27日に下した本判決は、法定上限を超える支払スケジュールに合意した契約自体が無効となり得ることを明確に示しました。つまり、購入者が善意で支払いに応じたとしても、業者側の法令違反により契約全体が無効とされ、物件取得という本来の目的を達成できなくなるのです。この教訓は、日本企業がベトナムで未完成マンション投資を検討する際、契約締結前に支払条件が法定要件を満たしているか厳格に確認する必要性を浮き彫りにしています。

契約無効の法的帰結と原状回復請求

ベトナム民法典の規定によれば、契約が無効とされた場合、当事者双方は受領したものを相互に返還する義務を負います。本件においてV氏は合計3,254,063,450ドンという多額の資金を既に支払済みでしたが、契約無効により全額返還請求権を取得しました。ここで重要なのは、これが単なる契約解除による返金ではなく、契約が法的に最初から存在しなかったものとして扱われる原状回復請求であるという点です。この法的構成により、V氏は支払済み金額の全額返還を求めることができ、さらにVHP社側に過失が認められる場合には、契約無効により被った損害――例えば代替物件の取得費用の増加、資金の機会費用、訴訟費用等――についても賠償請求が可能となります。

しかしながら、権利の存在と実際の回収可能性は別問題です。VHP社のように法定要件を遵守せずに事業を進めていた業者は、往々にして財務状況も健全ではない可能性が高く、判決を得ても実際の返金が困難となるケースも少なくありません。本件においても、V氏は勝訴判決を得たものの、実際の資金回収までには強制執行手続きを経る必要があり、相当の時間と追加コストを要したと推測されます。この現実は、マンション投資における弁護士の役割が、紛争発生後の訴訟対応だけでなく、むしろ事前の法的デューデリジェンスによってこうした事態を予防することにこそ最大の価値があることを示しています。

法律の要件と裁判所の実際の適用——判例分析から見る実務基準

住宅法第39条第1項は、「未完成住宅の販売において、建物の基礎工事が完成していない段階では、販売者は契約価格の70%を超える資金を調達してはならない」と明確に規定しています。この法律条文は、一見すると70%という数値基準を示すのみで、これを超過した場合の法的効果について明示していません。しかし、ホーチミン市第8区人民裁判所が2019年11月27日に下した判決517/2019/DS-STにおける実際の適用を見ると、裁判所は法定上限超過を契約の本質的な有効要件違反として扱い、単なる一部無効や減額修正ではなく、契約全体を無効とする判断を下しました。この司法判断は、法律が定める資金調達上限規制が任意規定ではなく強行規定として機能していることを明確に示しています。

本件において裁判所は、第一契約での95%、第二契約での90%という調達比率が法定上限70%を著しく超過している事実を重視しました。この判断プロセスで注目すべきは、裁判所が単に数値的な超過を指摘しただけでなく、VHP社が基礎工事未完成の段階で契約を締結していた事実、および法定の不動産取引所を通じた手続きを履行していなかった事実を併せて認定している点です。つまり実務上の裁判所は、資金調達上限違反を単独の瑕疵として評価するのではなく、開発業者の法令遵守姿勢全般における複合的な違反の一部として総合的に判断する傾向にあります。この実務的アプローチは、日本企業が契約審査を行う際に、個別条項の形式的チェックだけでなく、業者の事業遂行全体における法令遵守状況を包括的に評価する必要性を示唆しています。

さらに、契約無効の効果についても、法律と実務の関係を理解することが重要です。ベトナム民法典は無効契約の一般的帰結として原状回復義務を定めていますが、本判決における具体的適用では、V氏が支払済みの全額3,254,063,450ドンの返還に加え、VHP社の過失に基づく損害賠償請求の可能性も認めています。これは、法律が定める原則的な返還義務に加えて、個別事案における過失の有無や損害の実態を考慮した柔軟な救済を裁判所が提供する姿勢を示しています。投資家にとっては、法定の権利を理解するだけでなく、実際の訴訟においてどのような主張立証が必要となるかを事前に把握しておくことが、万一の紛争時に実効的な権利保護を得るために不可欠です。

投資実行前のリスク検証体制の構築

本判例から得られる最も重要な教訓は、マンション投資において契約締結前の法的検証が決定的に重要であるという点です。Unilawが日本企業に提供する法的サービスの中核は、投資実行前の包括的デューデリジェンスにあります。具体的には、開発業者が保有する法的許認可の確認、工事進捗状況と支払スケジュールの整合性検証、契約条項が住宅法第39条を含む各種法令に準拠しているかの精査、そして業者の財務状況と過去の事業実績の調査です。これらの事前検証により、表面上は魅力的に見える投資案件が実は法的リスクを内包していることを発見し、契約締結自体を回避するか、あるいは条項修正を求めることが可能となります。

特に資金調達比率の確認は、契約書の支払条項を精査するだけでは不十分です。実際の工事進捗を現地で確認し、基礎工事の完成段階を判定した上で、契約上の支払スケジュールが法定70%上限を遵守しているか検証する必要があります。本件VHP社のように、契約書上の条項と実際の工事状況が乖離しているケースでは、書面審査だけでは法令違反を見逃す危険があります。経験豊富な弁護士による現地調査と法的評価を組み合わせることで、こうした隠れたリスクを事前に発見できます。

マンション投資における法的支援は、投資の各段階――初期検討、契約交渉、実行、物件管理、そして万一の紛争対応――を通じて継続的に必要となります。ベトナムの不動産法制は発展途上にあり、法律の条文と実務運用の間にギャップが存在することも珍しくありません。Unilawは、日本企業のベトナムマンション投資において、法的リスクの予防から紛争解決まで、一貫した専門的サポートを提供しています。本判例のような事態を未然に防ぎ、安全で収益性の高い投資を実現するため、投資検討の初期段階からの法律相談をお勧めします。具体的なご相談は、Unilawまでお気軽にお問い合わせください。