必見のビル投資法理

はじめに：ベトナムにおけるビル 投資の新たな法的地平

ベトナムの不動産市場、特に商業用ビルやオフィスビル、多目的ビルへの投資は、近年の法改正によって劇的な変化を遂げています。投資家が持続的な収益を確保し、法的な安全性を担保するためには、単なる市場動向の把握だけでは不十分です。2024年土地法、2023年住宅法、および2023年不動産事業法の施行に伴い、所有権の取得条件や運営上の規制が刷新されました。本稿では、経験豊富な弁護士の視点から、ビル 投資における法的論点、実務上のリスク、そして最高裁判所の最新判例を網羅的に分析します。特に、の専門知見を活用し、複雑な権利関係を解き明かすことが、投資成功の鍵となります。

ビル 投資を支える主要な法律と最新の改正点

1. 2024年土地法の施行と所有権の拡大

2024年8月1日に施行された新土地法（法律第31/2024/QH15号）は、ビル 投資の主体となる海外在住ベトナム人（越僑）の権利を大幅に強化しました。同法第28条第1項h号および第44条に基づき、適切な入国査証を持つ海外在住ベトナム人は、国内居住者と同等の条件で土地使用権を付随する住宅や建物の所有が可能となりました。これにより、従来の名義貸しといった不透明な投資形態を解消し、合法的な資産形成が可能になっています。

一方で、外国人投資家（非ベトナム国籍者）については、住宅法2023年第8条に基づき、投資プロジェクト内の住宅（アパートメントビル等）に限定されるなどの制約が依然として存在します。しかし、商業用ビルについては不動産事業法に基づき、法主体としての投資が認められており、その権利証（いわゆるピンクブック）の交付基準を正しく理解することが不可欠です。

2. 建物所有権の登記と証明

土地法2024年第148条および第149条では、建物（住宅や建設工作物）の所有権を法的に確定させるための要件が明文化されています。投資対象となるビルが法的に認められるためには、以下の書類の具備が必要です：

• 建築法に基づく適法な建築許可証。
• 竣工検査報告書および当局による検収確認。
• 土地使用権を証明する適法な書類（レッドブック等）。

これらの登記手続きを怠ることは、民法2015年第503条が定める「登記による効力発生原則」に抵触し、第三者に対する対抗力を失うことを意味します。ビル 投資において、登記の未完了は資産の流動性を著しく損なう最大のリスクです。

ビル 投資における契約形態と無効リスクの回避

1. 不動産売買・譲渡契約の有効性

ビルの譲渡や出資契約において、契約書は原則として公証または認証を受けなければなりません。土地法2013年第167条第3項（土地法2024年も継承）に基づき、この形式を欠く契約は原則として無効となります。しかし、実務上は民法2015年第129条第2項の救済規定が重要な役割を果たします。当事者が義務の3分の2以上（代金の大部分の支払いや引き渡し等）を履行している場合、裁判所は形式不備にかかわらず契約を有効と認める場合があります。最高裁判所判事会議の案令第55号 2022年はこの法理を明確に支持しています。

2. 虚偽表示（仮装取引）と善意の第三者

借金の担保目的でビルの所有権を譲渡したように見せかける「売渡担保」的行為は、民法2015年第124条に基づき「虚偽表示」として無効とされる可能性が高いです。ビル 投資の紛争において、ホーチミン市高級人民裁判所の判決第1005号 2024年 11月29日などは、真の合意がない取引の無効を認定しています。

しかし、取引が既に第三者に転売されている場合、民法2015年第133条第2項が定める「善意の第三者の保護」が焦点となります。公的な登記を信頼し、過失なく取引を行った第三者は、元の取引が無効であってもその権利を保護されるべきであるとの指針が示されています。

ビル運営における収益化と法的実務

ビル 投資の主目的は、安定したの確保にあります。これには、賃料収入の管理や転売益の最大化が含まれます。住宅法2023年第8条に基づき、適法な所有者はその資産を賃貸・運用する排他的権利を有します。しかし、共有持分ビルや投資協力契約（BCC）に基づく運営では、利益配分を巡る紛争が絶えません。

アンザン省人民裁判所の判決第116/2012/KDTM-PT号では、当事者間の出資比率に基づいた利益配分と現物の分配が命じられており、契約書における詳細な収益分配条項の策定が重要であることを示唆しています。また、賃料の滞納に対しては、民法第428条に基づく一方的な契約解除と、逸失利益の賠償請求が可能です。ダナン高級人民裁判所の判決第178/2023/DS-PT号では、賃料未払いに基づく建物の明け渡しが厳格に執行されています。

名義貸し（ノミニー）リスクと最高裁案令第02号

過去、外国人が土地を直接所有できない等の制約を回避するために、現地の知人や親族の名義を借りてビル 投資を行う手法が流行しました。しかし、名義人が所有権を主張し始めることで発生するトラブルは非常に深刻です。このような事案に対し、最高裁判所は「案令第02号 2016年 4月6日」を提示しました。

• 名義借りの事実が証明された場合、実質的な出資者の権利を一部認める。
• 名義人の管理・維持の功績を評価し、価値の差額（利益）を公平に分配する。

ハノイ高級人民裁判所の判決第52号 2024年 2月1日のような事例でも、この案令が引用され、実質的な所有関係に基づいた解決が図られています。

ビル 投資における税務と行政手続き

ビル 投資を成功させるためには、行政コストと税務リスクの精査が不可欠です。

• 個人所得税（PIT）： 不動産譲渡による所得に対し2%が課されます。
• 付加価値税（VAT）： 法人によるビルの売買や賃貸には10%（一部軽減措置あり）のVATが適用されます。
• 土地使用料： 土地法2024年第157条に基づき、特定の投資プロジェクト（イノベーションセンター等）では土地使用料の免除や減額が認められる場合があります。

これらの納税義務を履行しない場合、不動産事業法第8条に基づき「禁止行為」とみなされ、将来の転売や登記が差し止められるリスクがあります。

ビル 投資のリスクマネジメント：弁護士の役割

複雑化する法規制の中で、資産を守るためにはを専門とする弁護士による予防的法務が不可欠です。紛争が発生した場合、民事訴訟法2015年第470条に基づき、ベトナム国内の不動産に関する争いはベトナム裁判所が専属的管轄権を有します。外国の仲裁や裁判所の判断であっても、ベトナムの土地法理に反するものは承認・執行されないリスクがあります。

具体的には、以下のステップが推奨されます：

• デューデリジェンス（法的精査）： 土地使用権の根拠、過去の移転履歴、抵当権設定の有無を地籍当局で調査すること。
• 契約書作成： 日本語、ベトナム語、英語の解釈の相違を防ぎ、紛争解決条項を明確にすること。
• 保全処分の申し立て： 訴訟開始時に相手方がビルを処分することを防ぐため、裁判所に「資産の現状変更禁止」を申し立てること。

結論：確実な収益と資産保全のために

ベトナムでのビル 投資は、経済成長の恩恵を享受できる魅力的な投資対象であると同時に、法的な落とし穴も多い分野です。土地法2024年の施行により透明性は向上しましたが、実務上の運用には地域差や過渡期の混乱が見られます。投資家は、単なる表面的な利回りに惑わされることなく、所有権の適法性、収益の帰属、そして出口戦略としての転売可能性を法的に精査しなければなりません。

当事務所の弁護士チームは、不動産、投資、紛争解決の各分野で培った高度な専門知識を駆使し、クライアントのビル 投資を全方位からサポートいたします。法的な正確性こそが、不確実な市場環境における唯一の盾となります。ベトナムでの安心・安全な不動産運用のために、ぜひ当法律事務所のコンサルティングをご活用ください。