不動産投資トラブル弁護士 | ベトナム不動産投資における契約無効リスクと法的対応

ベトナムにおける不動産投資は、日本企業にとって魅力的な投資機会である一方、契約の法的有効性や開発業者の資金調達規制など、複雑な法的リスクを伴います。実際、ホーチミン市第8区人民裁判所が2019年11月27日に下した判決（判決番号517/2019/DS-ST）は、不動産投資におけるトラブルの典型例を示しています。

この事案では、V氏がVHP社と2件の未完成マンション売買契約を締結しました。1件目は2013年11月13日付契約番号28N/2013で、B3-LA棟11階の住戸を18億4,318万7,500ドン、2件目は2013年12月12日付契約番号25M/2011で、B2A-LA棟5階の住戸を16億7,003万9,250ドンで購入する契約でした。V氏は合計32億5,406万3,450ドンを既に支払っていたにもかかわらず、住戸の引渡しを受けることができませんでした。

裁判所は両契約を無効と判断しましたが、その根拠は単なる引渡し遅延ではなく、より根本的な法令違反でした。第一に、VHP社は建物の基礎工事が完了していない段階で売買契約を締結しており、これは未完成住宅の販売条件に違反していました。第二に、法律で義務付けられている不動産取引所を通じた取引手続きを履行していませんでした。そして最も重大だったのは、住宅法第39条第1項が定める資金調達上限の違反でした。

ベトナム住宅法第39条第1項による資金調達規制の実態

ベトナム住宅法第39条第1項は、未完成住宅の売買契約において、開発業者が基礎工事完了前に調達できる資金を契約価格の70%までに制限しています。この規定は、購入者保護と開発業者の財務健全性を確保するための重要な規制です。

前述の判決では、VHP社が実際には1件目の契約で95%、2件目の契約で90%もの資金を調達していたことが認定されました。これは法定上限70%を大幅に超過しており、単なる手続き違反ではなく、契約の根本的な有効性を損なう重大な法令違反と判断されました。この違反により、契約は当初から無効とされ、民法に基づく無効契約の法的効果として、当事者双方が受領した金銭等を返還する義務が生じました。

契約無効の法的効果と投資家への影響

ベトナム民法における契約無効の原則に従い、無効と判断された契約では、当事者は互いに受領したものを返還しなければなりません。また、過失のある当事者は損害賠償責任を負います。本件では、V氏は支払済みの32億ドン超を返還請求できる一方、既に数年が経過しており、その間の機会損失や金利負担などの経済的損失は避けられません。

この事案が示す重要な教訓は、ベトナムの不動産投資において、契約書の表面的な内容だけでなく、開発業者が法定の販売要件を満たしているか、特に基礎工事の完了状況と資金調達比率の確認が不可欠だということです。住宅法第39条第1項の70%規制は、単なる行政指導ではなく、違反すれば契約無効という極めて重大な法的効果をもたらす強行規定として機能しています。

日本企業が直面する不動産投資トラブルの法的論点

日本企業がベトナムで不動産投資を行う際、開発段階での物件購入は高い投資リターンが期待できる反面、上記のような法的リスクが潜在しています。特に注意すべきは、契約締結時点での開発業者の法令遵守状況です。基礎工事の完了証明、建設許可の有効性、そして最も重要な資金調達比率の確認は、デューデリジェンスの必須項目となります。

また、ベトナム法では不動産取引において取引所を通じた手続きが要求される場合があり、この手続き的要件の不履行も契約無効の原因となり得ます。前述の判決でも、この点が契約無効の根拠の一つとして挙げられています。日本の不動産取引実務とは異なるベトナム特有の法的要件について、事前に専門家の助言を得ることが重要です。

開発業者の資金調達実態と投資家保護の課題

住宅法第39条第1項が70%という上限を設定している背景には、開発業者の過度な前受金依存を防止し、一定の自己資本による開発を担保する政策目的があります。しかし実務では、本件のように90%超の資金を購入者から調達している事例が存在し、これは開発業者の財務基盤の脆弱性を示唆しています。

投資家の立場からは、契約締結前に開発業者の資金調達状況を確認する手段が限られていることが問題です。契約書に記載された支払スケジュールだけでは、全体の資金調達比率や他の購入者との契約状況は把握できません。このため、信頼できる現地法律事務所を通じて、開発業者の登記情報、建設許可の詳細、既存契約の状況などを可能な限り調査することが推奨されます。

裁判所による住宅法第39条第1項違反の認定プロセスと法的根拠

ホーチミン市第8区人民裁判所が下した判決番号517/2019/DS-STにおいて、裁判所は住宅法第39条第1項の資金調達上限規制違反を契約無効の中心的根拠としました。同条項は「未完成住宅の売買契約において、基礎工事完了前に開発業者が調達できる資金は契約価格の70%を超えてはならない」と明確に規定しています。この規定の趣旨は、開発業者に一定の自己資本による開発を義務付け、購入者からの前受金に過度に依存した財務構造を防止することにあります。

本件の実際の適用において、裁判所はVHP社が1件目の契約（契約番号28N/2013）で95%、2件目の契約（契約番号25M/2011）で90%という、法定上限70%を大幅に超過する資金調達を行っていた事実を認定しました。この認定は単なる数値の確認にとどまらず、開発業者が購入者保護のための法定要件を満たしていないという、契約の根本的な瑕疵の存在を意味します。ベトナム民法の原則に従えば、法令に違反する契約内容は当初から無効であり、当事者の意思にかかわらず法的効力を持ちません。裁判所はこの原則を厳格に適用し、両契約を無効と判断したのです。

この判決が示す重要な法的解釈は、住宅法第39条第1項が任意規定ではなく強行規定として機能しているという点です。つまり、当事者間の合意があっても、この70%上限を超える資金調達を伴う契約は法的に有効とは認められません。これは日本企業にとって特に重要な理解であり、契約書の文言がどれほど詳細であっても、開発業者の実際の資金調達状況が法令に違反していれば、投資全体が無効となるリスクがあることを意味します。

契約無効の法的効果に関する民法の適用と実務上の帰結

ベトナム民法における無効契約の法的効果は明確に規定されており、当事者は互いに受領したものを返還する義務を負います。また、契約無効について過失のある当事者は、相手方が被った損害を賠償しなければなりません。判決番号517/2019/DS-STでは、この原則に基づき、V氏が支払った総額32億5,406万3,450ドンの返還がVHP社に命じられました。

しかし実務上の問題は、金銭の返還命令が下されても、開発業者が既に資金を使い果たしている場合、実際の回収が困難になることです。本件のように基礎工事完了前に90%以上の資金を調達していた開発業者は、財務基盤が脆弱である可能性が高く、判決後の実際の返還能力に疑問が残ります。V氏のケースでは契約締結から判決まで数年が経過しており、その間の機会損失、金利負担、さらには判決執行の不確実性を考慮すると、投資家が被る実質的損害は支払額をはるかに超える可能性があります。

この事案から日本企業が学ぶべき教訓は、契約締結前のデューデリジェンスにおいて、開発業者の資金調達状況と財務健全性の確認が不可欠だということです。特に、基礎工事の実際の完了状況、建設許可の詳細、既存の売買契約件数と総調達額などを、信頼できる現地法律事務所を通じて調査することが推奨されます。

不動産取引所を通じた取引手続きの法的要件

本件で裁判所が指摘したもう一つの重要な違反は、不動産取引所を通じた取引手続きの不履行でした。ベトナムの不動産関連法規では、特定の不動産取引について、透明性確保と適正価格形成のため、認可された不動産取引所を通じた手続きが義務付けられています。この要件は日本の不動産取引実務には存在しないため、日本企業が見落としやすい法的リスクの一つです。

VHP社とV氏の契約では、この手続き要件が履行されておらず、これも契約無効の根拠として認定されました。単なる形式的手続きの欠如と思われるかもしれませんが、ベトナム法ではこうした手続き的要件の不履行も契約の有効性を損なう重大な瑕疵として扱われます。日本企業が不動産投資を行う際は、実体的な契約内容だけでなく、ベトナム法が要求する手続き的要件についても、専門家の助言を得ながら慎重に確認する必要があります。

投資家保護の観点から見た法的リスク管理の実践

本判決が明確に示すのは、ベトナムにおける未完成不動産への投資では、開発業者の法令遵守状況が投資の成否を決定的に左右するという現実です。住宅法第39条第1項の70%規制、基礎工事完了要件、取引所を通じた手続きという三つの法的要件は、いずれも購入者保護のための強行規定であり、これらに違反する契約は当初から無効となります。

日本企業が直面する課題は、契約締結時点でこれらの法的要件の充足状況を確認する手段が限られていることです。開発業者が提供する情報だけに依存するのではなく、独立した専門家による調査、関係当局への照会、既存購入者との情報交換など、多角的なデューデリジェンスが不可欠です。また、契約条項に開発業者の表明保証条項を盛り込み、法令違反が判明した場合の救済手段を確保しておくことも重要な対策となります。

ベトナムにおける不動産投資トラブルでお困りの場合、または投資前の法的リスク評価が必要な場合は、ベトナム法に精通したUnilawまでお気軽にご相談ください。現地の法制度と実務を踏まえた実践的なアドバイスを提供いたします。