不動産投資詐欺弁護士 – 被害を防ぐための法的アドバイス | Unilaw

ベトナムにおける不動産投資は、日本企業や投資家にとって大きな魅力を持つ一方で、詐欺的な取引や法的紛争のリスクも伴います。実際、ベトナムの裁判所では、不動産売買契約の無効を巡る紛争が数多く発生しています。その典型例として、ホーチミン市第8区人民裁判所が2019年11月27日に下した判決517/2019/DS-STがあります。

この事案では、V氏が不動産開発会社VHPとの間で、将来完成予定のマンション2戸について売買契約を締結しました。具体的には、(1)2013年11月13日付契約番号28N/2013でB3-LA棟11階の住戸を1,843,187,500ドン、(2)2013年12月12日付契約番号25M/2011でB2A-LA棟5階の住戸を1,670,039,250ドンで購入する契約でした。V氏は合計3,254,063,450ドンを支払いましたが、会社は住戸を引き渡しませんでした。

裁判所は、これら2つの契約をいずれも無効と判断しました。その根拠は以下の通りです。第一に、会社が建物の基礎工事を完了する前に売買契約を締結したことが、将来完成予定の住宅販売に関する法的要件に違反していました。第二に、不動産取引所を通じた取引を実施しなかったことが規定違反でした。そして最も重要な点として、第三に、住宅法第39条第1項が定める上限を超えて資金を調達していたことが挙げられます。

住宅法第39条第1項が定める資金調達の上限規制

ベトナム住宅法第39条第1項は、将来完成予定の住宅が基礎工事を完了していない段階では、開発業者が契約価格の70%を超える資金を購入者から調達することを禁止しています。この規定は、購入者を保護し、開発業者が十分な資金力を持たないまま事業を進めることを防ぐために設けられています。

前述の判決517/2019/DS-STでは、VHP社が実際には契約価格の95%および90%もの資金を調達していたことが認定されました。これは明らかに法定上限の70%を大幅に超えており、契約無効の主要な理由となりました。裁判所は、この違反が単なる形式的な瑕疵ではなく、契約の本質的な有効性を損なう重大な法令違反であると判断したのです。

契約無効の法的効果と損害回復

ベトナム民法典によれば、契約が無効と判断された場合、当事者双方は既に受領したものを相互に返還する義務を負います。前述の事案では、裁判所はVHP社に対し、V氏が支払った全額3,254,063,450ドンの返還を命じました。さらに、契約無効に責任のある当事者は、相手方が被った損害を賠償する責任も負います。

この判決が示す重要な教訓は、不動産開発会社が法令遵守を怠った場合、たとえ契約書が形式的に整っていても、契約全体が無効となり得るという点です。投資家側から見れば、契約締結前に開発会社が法的要件を満たしているかを十分に確認することが不可欠です。

日本企業が直面する不動産投資詐欺のリスク

ベトナムで事業展開する日本企業にとって、不動産投資は事務所や工場の確保、あるいは投資目的での購入など、様々な場面で必要となります。しかし、言語の壁や法制度の違いから、日本企業は詐欺的な取引や法令違反のある契約に巻き込まれるリスクが高くなります。

特に注意すべきは、契約書の文言だけでは判断できない法的要件の存在です。前述の住宅法第39条第1項のように、契約締結時点での建設進捗状況と資金調達比率の関係を規制する条項は、契約書に明記されていなくても強行法規として適用されます。開発業者がこれらの要件を満たしていない場合、購入者がいくら善意であっても契約は無効となり得るのです。

また、不動産取引所を通じた取引という要件も、日本の不動産取引慣行とは異なるベトナム特有の規制です。このような現地特有の法規制を理解せずに取引を進めると、後に契約の有効性が争われる事態を招きます。

弁護士による事前審査の重要性

不動産投資詐欺の被害を防ぐために最も効果的な方法は、契約締結前に専門弁護士によるデューデリジェンスを実施することです。Unilawでは、日本企業のベトナム不動産投資について、以下のような包括的な法的審査を提供しています。

まず、開発業者の法的資格と許認可の確認です。不動産開発には投資許可証、建設許可証、販売許可証など、複数の行政許可が必要です。これらの許可が適法に取得されているか、有効期限内であるかを確認することは基本中の基本です。前述の判決事案でも、開発会社が基礎工事完了前に販売契約を締結したことが問題となりましたが、これは販売許可の要件違反とも関連します。

次に、契約条件が法令に適合しているかの審査です。特に将来完成予定の不動産を購入する場合、住宅法第39条第1項が定める資金調達上限を遵守しているか、支払スケジュールが建設進捗と連動しているかなど、細かな法的要件をチェックする必要があります。

さらに、不動産の権利関係の調査も不可欠です。土地使用権証明書の内容確認、抵当権など第三者の権利が設定されていないかの確認、開発用地の用途地域が計画と一致しているかなど、権利の完全性を確認します。

契約無効判決が投資家に与える実務的影響

判決517/2019/DS-STが示す最も重要な実務的教訓は、契約の形式的な完全性だけでは不動産取引の安全性を保証できないという点です。V氏の事案では、双方が正式に契約書に署名し、購入者は約束通りに代金を支払いました。しかし、開発業者が法定要件を満たしていなかったため、契約全体が無効となり、購入者は長期にわたる訴訟手続きを経なければ資金を回収できませんでした。

この判決は、不動産投資において「契約書があれば安心」という誤った認識を持つことの危険性を明確に示しています。日本企業の担当者は、しばしば契約書の文言審査に注力しますが、ベトナム法では契約書外の法定要件違反が契約全体を無効にする可能性があることを理解する必要があります。

住宅法第39条の立法趣旨と裁判所の解釈

住宅法第39条第1項が基礎工事完了前の段階で資金調達を契約価格の70%以下に制限している背景には、未完成不動産取引における購入者保護という明確な立法趣旨があります。この規定は、開発業者が十分な自己資金を持たないまま購入者の前払金に過度に依存することを防ぎ、建設途中での資金枯渇や開発放棄のリスクを軽減することを目的としています。

判決517/2019/DS-STにおいて、ホーチミン市第8区人民裁判所は、VHP社が実際に契約価格の95%および90%を調達していた事実を重視しました。裁判所は、この違反が単なる軽微な手続き違反ではなく、契約の根本的な有効性を損なう重大な法令違反であると判断したのです。特に注目すべきは、裁判所が購入者V氏の善意や支払実績を考慮せず、法定要件違反のみを理由に契約無効を認定した点です。

この厳格な司法判断は、ベトナムの裁判所が不動産取引における法令遵守を極めて重視していることを示しています。開発業者の法令違反があれば、たとえ購入者が何ら落ち度がなくても、契約は無効となり得るのです。この法的リスクは、日本企業にとって予測困難であり、専門家による事前審査なしには回避できません。

民法典における契約無効の法的効果

ベトナム民法典によれば、契約が無効と判断された場合、当事者は原状回復義務を負います。具体的には、既に受領したものを相互に返還し、返還できない場合は金銭で償還する必要があります。また、契約無効に責任のある当事者は、相手方が被った損害を賠償する責任も負います。

判決517/2019/DS-STでは、裁判所はVHP社に対し、V氏が支払った全額3,254,063,450ドンの返還を命じました。この判決は、法令違反のある契約から購入者を救済する民法典の原則が実際に適用されたことを示しています。しかし実務上、開発会社が資金難に陥っている場合、判決を得ても実際の資金回収には長い時間と追加費用がかかる可能性があります。

さらに重要な点として、契約無効による原状回復は、購入者が契約締結時に期待していた投資機会の喪失をもたらします。不動産価格が上昇している市場環境では、契約が無効となって資金が返還されても、同等の条件で代替物件を取得できない可能性があります。この機会損失は、判決で認められる損害賠償の範囲に含まれない場合が多く、購入者にとって回復不能な損害となり得ます。

日本企業のための予防的法務戦略

不動産投資詐欺や契約無効のリスクを最小化するため、日本企業は以下の予防的法務戦略を採用すべきです。第一に、契約締結前の包括的デューデリジェンスです。開発業者の法的資格、許認可の有効性、財務状況、過去の販売実績などを徹底的に調査する必要があります。

第二に、支払スケジュールの法令適合性確認です。特に将来完成予定の不動産を購入する場合、各支払段階が建設進捗と連動しており、住宅法第39条第1項の資金調達上限を遵守しているかを確認することが不可欠です。判決517/2019/DS-STの事案では、まさにこの点の違反が契約無効の主要因となりました。

第三に、契約条項に保護条項を盛り込むことです。開発業者が法令要件を満たすことを契約上の義務とし、違反時の解除権や損害賠償請求権を明記することで、万一の場合の救済手段を確保します。ただし、これらの契約条項も、契約そのものが無効となれば効力を持たないため、あくまで事前審査を補完する位置づけとなります。

Unilawの包括的リーガルサポート

Unilawは、ベトナムにおける日本企業の不動産投資について、契約締結前のデューデリジェンスから契約交渉、紛争解決まで、包括的な法務サービスを提供しています。特に将来完成予定の不動産取引については、住宅法第39条をはじめとする複雑な法規制の遵守状況を詳細に審査し、契約無効リスクを事前に排除します。

また、万一紛争が発生した場合も、判決517/2019/DS-STのような契約無効訴訟や損害賠償請求について、豊富な訴訟経験を持つ弁護士チームが対応します。ベトナム法と日本法の両方に精通した専門家が、依頼者の利益を最大限に保護するための最適な法的戦略を提案いたします。

ベトナムでの不動産投資をご検討中の企業様、あるいは既に契約上の問題に直面されている企業様は、ぜひUnilawまでご相談ください。個別の状況に応じた具体的な法的アドバイスを提供いたします。