ベトナム不動産屋投資の法的指針

執筆：レー・フオン・タイン弁護士（ユニロー法律事務所）

ベトナムの不動産市場は現在、大きな変革期にあります。特に日本の投資家や事業者が「不動産 屋 投資」を検討する際、2024年8月1日に前倒しで施行された改正土地法、改正住宅法、および改正不動産事業法の内容を正確に把握することは極めて重要です。本稿では、ベトナムにおける不動産事業の法的枠組み、投資家の資格要件、そして実務上のリスクについて、最新の法令と判例を交えて深く掘り下げます。まず、の広範な体系の中で、は最も複雑かつ重要な分野の一つであり、適切な戦略を立てるためには、現地の法務コンプライアンスが不可欠です。

第1章：不動産事業を行うための法的資格と条件

ベトナムにおいて不動産投資や仲介などの事業を行う主体は、不動産事業法（法律第29/2023/QH15号）に基づき、厳格な条件を満たす必要があります。同法第9条によれば、不動産事業を営む組織や個人は、企業法に準拠した企業、または協同組合法に準拠した協同組合を設立しなければなりません。これは日本の「不動産屋」に相当する組織がベトナムで活動するための大前提です。

1. 資本金の要件

不動産プロジェクトを直接実施する企業（主地主）の場合、同法第9条第2項第c号により、所有者資本（Equity）の最低割合が定められています。具体的には、敷地面積が20ヘクタール未満のプロジェクトでは総投資額の20%以上、20ヘクタール以上のプロジェクトでは15%以上の所有者資本を維持しなければなりません。複数のプロジェクトを同時に進める場合は、各プロジェクトの資本割合を合算して確保する能力が求められます。これは、いわゆる「空箱」のような会社による無責任な開発を防止するための措置です。

2. 情報開示義務

最新の不動産事業法第6条および政令第96/2024/NĐ-CP号は、投資家に対する情報開示を義務付けています。不動産を市場に出す前に、企業は不動産情報システムおよび自社のウェブサイト上で、投資決定書、土地使用権証明書、詳細計画（1/500図面）、および雛形契約書などの情報を正確に公開しなければなりません。情報の虚偽報告や隠蔽は、同法第8条で厳格に禁止されている行為です。

第2章：外国人による不動産所有権と投資範囲

外国人投資家がベトナムの不動産市場に参入する際、最も関心が高いのは所有権の範囲です。住宅法2023（法律第27/2023/QH15号）および土地法2024（法律第31/2024/QH15号）は、外国人の権利を従来よりも明確化しました。

1. 住宅所有の形態

住宅法第159条によれば、外国の組織および個人は、ベトナム国内の住宅建設投資プロジェクトにおける商業住宅（アパートおよび戸建て住宅）を購入、賃貸購入、贈与、または相続することができます。ただし、国防・安全保障上の重要区域にある住宅は対象外となります。アパートの場合、一棟の総戸数の30%までという所有制限があります。また、個人が所有できる戸建て住宅の数は、1つの行政区（村・街区相当）につき250戸までと定められています。

2. 土地使用権（LUR）の制限

原則として、外国の個人はベトナムの土地法上、土地使用権の「直接の譲受人」にはなれません。しかし、住宅法に基づき住宅を所有する場合、その住宅に付随する土地の使用権を認められる形になります。また、2024年土地法第28条および第44条では、海外在住ベトナム人（越僑）の権利が大幅に拡大され、ベトナム国内の居住者と同等の土地使用権および住宅所有権を享受できる道が開かれました。

第3章：不動産プロジェクトの譲渡とM&A

不動産 屋 投資における一般的な戦略として、既存のプロジェクトを丸ごと、あるいは一部譲り受ける「プロジェクト譲渡」があります。これは不動産事業法第39条から第43条に規定されています。

1. 譲渡の条件

譲渡されるプロジェクトは、以下の条件を満たす必要があります：

• 権限のある機関によって承認され、計画通りに進捗していること。
• 土地使用権に関する証明書（いわゆるレッドブック）を保有していること。
• 土地に関する係争がなく、差し押さえられていないこと。
• 譲渡人が土地使用権料や税金などの財務義務を完納していること。

特に、財務義務の完納については、税務署からの確認書が必要です。

2. 譲渡手続きの明確化

政令第96/2024/NĐ-CP号第10条および第11条は、プロジェクト譲渡の手続きを詳細に規定しています。首相または州人民委員会の承認を得るための申請書類には、事業登録証、投資登録証、財務報告書、および継続的な建設・経営の実施に関する誓約書が含まれます。譲受人が外国資本企業である場合、国防・安全保障への影響を確認するため、国防省および公安省の意見を求めるプロセスが含まれます。

第4章：契約実務と法的リスクの分析

ベトナムでの不動産取引においては、契約の「形式」と「通貨」に関するミスが致命的な法的リスクを招くケースが多々あります。これらは多くの判例で確認されています。

1. 通貨規制の違反

判例（事件番号：272/2023/DS-PT、2023年11月27日、ハノイ高民裁判所判決）では、ベトナム国内の取引において日本円（JPY）を使用し、ベトナムドン（VND）に換算せずに契約を結んだことが外貨管理令違反と見なされ、契約が無効（Vô hiệu）と判断されました。無効となった場合、当事者は受領したものを相互に返還しなければならず、利息の請求も認められません。外国人投資家は、支払いや契約書上の金額記載について、必ずVNDを使用するか、法的に許可された決済スキームを利用する必要があります。

2. 「仮装契約」のリスク

借金の担保として不動産譲渡契約を締結し、実際には売買の意思がない「仮装取引（Giao dịch giả tạo）」も頻発しています。民法2015第124条に基づき、他の取引を隠蔽するための取引は無効となります。裁判所は、実際の売買代金の支払証明がない場合や、占有が移転していない場合などを総合的に判断し、契約の有効性を否定します。例えば、 Judgment No. 272/2023/DS-PTでは、分割払いの合意があっても実態が伴わない取引が「仮装」として扱われる可能性が指摘されています。

3. 将来形成される不動産の販売条件

未完成の住宅（将来形成される住宅）を販売・予約する場合、不動産事業法第24条に基づき、土台部分の完成検査（アパートの場合）や、インフラ整備の完了（戸建ての場合）が必須です。これらを満たさずに「予約金」や「預金」を徴収することは、法第8条の禁止事項に該当します。また、徴収できる予約金（Deposit）は、販売価格の5%以内に制限されました。

第5章：判例から学ぶ紛争解決のポイント

ここでは、不動産 屋 投資において参考となる具体的な裁判事例を分析します。

1. 開発許可の不備と契約無効

判例（2023年6月26日、ハノイ高民裁判所、判決332/2024/DS-PT）では、プロジェクトに未だ「建設許可」や「販売許可」が出ていない段階での譲渡契約が争点となりました。裁判所は、不動産事業法（旧法第55条、現法第24条）に規定された「販売条件」を満たしていない取引は、法の禁止規定に抵触し、絶対的に無効であると判断しました。投資家は、開発業者が提示する「将来の許可」を鵜呑みにせず、現状の法的ステータスをデューデリジェンスで確認しなければなりません。

2. 委任状による不正取引

所有者が海外（日本など）に居住している間に、管理を任せていた親族や知人が勝手に「委任状」を偽造または悪用して第三者に売却してしまう紛争も絶えません。Judgment No. 194/2025/DS-PTなどは、委任契約と不動産譲渡契約の有効性が厳格に審査されることを示しています。ベトナムの公証役場での手続きは、本人の出席が原則であり、代理人による署名は非常に慎重な確認が必要です。

3. 日本企業が関わる労働・経営紛争

不動産投資に関連して、日本企業が現地法人を設立し、専門家を派遣する際、労働契約の解除を巡る紛争が生じることがあります。判例によれば、日本本社での採用とベトナム法人での就労実態を区別し、契約の終了が日本側の意思に基づくものである場合、ベトナム法人が不当解雇の賠償責任を負わないケースもあります。これは不動産事業を営む現地の法人管理においても重要な視点です。

第6章：最新の規制（2024年〜2025年）と今後の見通し

ベトナム政府は、不動産市場の透明性を高めるため、数多くの新政令を公布しています。特に重要なのは「不動産市場情報システム」の構築です（政令第94/2024/NĐ-CP号）。

1. システムへの報告義務

すべての不動産開発業者および仲介業者は、取引件数、取引価格、在庫状況などを国の一致したシステムに定期的に報告する義務があります。これにより、市場の「隠れた価格」や「不透明な取引」が削減されることが期待されています。投資家は、この公的なデータベースを活用して、プロジェクトの真実性を確認することが可能になります。

2. 仲介業者の専門性向上

政令第96/2024/NĐ-CP号は、不動産仲介（不動産屋）の資格試験と免許交付についても厳格化しました。仲介人は高校卒業以上の学歴を持ち、120分間の試験に合格し、認定された企業に所属しなければなりません。無資格の「野良仲介人（Cò đất）」を通じた投資は、トラブルの際に法的保護を受けることが難しいため、必ず正規の免許を持つ業者を選択すべきです。

第7章：投資成功のためのチェックリスト

以上の法的分析に基づき、不動産 屋 投資を成功させるための必須チェック項目を整理します。

1. 主体資格の確認： 開発業者が不動産事業を行うための法的条件（資本金、事業登録）を満たしているか。
2. 土地法的ステータス： 土地使用権証明書が存在し、係争がないか。土地使用目的は投資目的に合致しているか（住宅用、商業用など）。
3. プロジェクトの進捗： 将来形成される不動産の場合、土台の完成検査や、当局の販売許可証が発行されているか。
4. 契約通貨の厳守： 契約書上の金額および実際の支払いがベトナムドンで行われているか。
5. 公証手続きの履行： 契約が法律の規定に従い、公証役場で正しく認証されているか。
6. 保証の有無： 将来の住宅販売において、銀行による財務保証（Bank Guarantee）が確保されているか。

結論

ベトナムでの不動産 屋 投資は、高い収益の可能性を秘めている一方で、法改正の波に翻弄されるリスクも併せ持っています。2024年以降、法的枠組みはより精緻化され、外国人や海外在住ベトナム人に対する門戸は広がりつつあります。しかし、依然として土地法や外貨管理法などの強行規定は厳格であり、安易な判断は取り返しのつかない損失を招きかねません。投資に際しては、単なる物件価格の比較だけでなく、今回詳述したような最新の法律、政令、および判例に基づいた深いリーガル・チェックを行うことが、最も確実なリスクヘッジとなります。専門的な知識を持つ不動産弁護士のアドバイスを受けながら、透明性の高い取引を心がけることが、ベトナム市場での長期的な成功への唯一の道です。