Hợp đồng góp vốn kinh doanh giữa 2 cá nhân: Một ví dụ về rủi ro kiểm soát trong doanh nghiệp.
Chuyện không có gì đáng nói đối với tranh chấp quyền lợi góp vốn trị giá khoảng 2,7 tỷ đồng. Tuy nhiên, nó lại phản ánh rõ một văn hóa kinh doanh tại Châu Á. Lòng tin đôi khi được đặt lên trên thủ tục pháp lý, đây là một ví dụ về rủi ro kiểm soát trong doanh nghiệp, khi các quyết định dựa nhiều vào mối quan hệ cá nhân hơn là các thủ tục pháp lý rõ ràng.
Nhớ một lần, một người bạn đã tìm tôi tư vấn. Anh ấy đứng tên công ty cho một vài người bạn Nhật Bản tại Việt Nam. Khi công ty làm ăn thua lỗ, mấy người Nhật về nước và không liên lạc được, để lại cho anh ấy trách nhiệm phải đi dọn dẹp đống đổ nát một mình. Tóm lại vì cả nể và lòng tin, anh ấy đã mất tiền, tốn thời gian và mất luôn quan hệ bạn bè. Đây cũng là một trường hợp khác làm ví dụ về rủi ro kiểm soát trong doanh nghiệp, khi không có sự phân định rõ ràng về trách nhiệm và quyền lợi.
Câu chuyện vụ án này cũng như vụ việc của anh bạn tôi không phải là trường hợp cá biệt. Ở Việt Nam hay một số quốc gia châu Á khác, việc xây dựng và duy trì mối quan hệ cá nhân được đặt lên hàng đầu. Sư tin tưởng và lòng trung thành thường được xem trọng hơn thỏa thuận bằng văn bản. Lúc bình thường không sao, nhưng khi có lợi nhuận hoặc tài sản tăng giá trị, tranh chấp pháp lý thường nảy sinh
Tóm tắt vụ án
Vụ án này xoay quanh tranh chấp quyền lợi góp vốn giữa ông TMH và Công ty A. ông H đã góp tiền vào Công ty A nhưng chưa kịp làm thủ tục vào tên trong đăng ký kinh doanh. Sau một thời gian, Ông H yêu cầu công nhận là thành viên công ty A. Công ty A không đồng ý.
Vụ việc tưởng chừng đơn giản nhưng phải trải qua hai lần xét xử tại cấp sơ thẩm và phúc thẩm. Cuối cùng, vụ việc phải được giải quyết thông qua giám đốc thẩm tại Tòa án tối cao. Các sự kiện chính theo thời gian có thể là:
| Trước 2001 | Công ty A do ông V và ông T1 góp vốn thành lập. |
| Năm 2001 | Ông H góp 2,7 tỷ vào Công ty A |
| Đầu năm 2001 | Gia đình họp quyết định: tỷ lệ vốn góp của ông H là 1/3. |
| 2003 – 2015 | Ông H đã nhận khoảng 7 tỷ đồng tiền lợi nhuận từ Công ty. |
| 22/3/2017 | Biên bản họp Hội đồng thành viên: xác nhận số vốn góp của các thành viên. |
| Từ T9/2008 | Ông H có đơn đề nghị được đứng tên trong Công ty nhưng bị từ chối. |
| Năm 2019 | Tòa án sơ thẩm Hà Nội phán quyết rằng: ông H là thành viên Công ty A với tỷ lệ vốn góp là 1/3. |
| Năm 2020 | Tòa án cấp cao Hà Nội giữ nguyên phán quyết sơ thẩm. |
| T12/2022 | Tòa án Nhân dân Tối cao phán quyết: hủy bỏ các quyết định trước và yêu cầu xét xử lại vụ án. |
Lập luận của các bên và quyết định Giám đốc thẩm
| Tình tiết, bằng chứng, lập luận | Quan điểm Nguyên đơn | Quan điểm Bị đơn | Nhận định của Tòa GĐT |
| Mục đích góp vốn | Góp vào Công ty | không phải là góp vốn vào công ty mà là cho việc kinh doanh riêng và chia lãi | Ông H góp vốn cho mục đích kinh doanh, không tham gia điều hành.
|
| Biên Bản Họp Hội Đồng Thành Viên 2017 | Đã ghi nhận việc góp vốn và tỷ lệ góp vốn | Biên bản được lập ra với mục đích chứng minh năng lực tài chính Nguyên đơn để con đi học nước ngoài | Ghi nhận thỏa thuận về góp vốn và chia lợi nhuận, nhưng không xác nhận ông H là thành viên công ty |
| Đơn Xin Gia Nhập Công Ty | Đã viết đơn gia nhập công ty | Nhận được đơn nhưng không đồng ý | |
| Luật Doanh Nghiệp và Góp Vốn | Cho rằng đã góp vốn theo đúng quy định pháp luật. | Phân biệt rõ giữa việc góp vốn kinh doanh và góp vốn điều lệ. | Luật Doanh Nghiệp 2014 quy định “góp vốn” là việc góp tài sản vào vốn điều lệ của công ty, ở đây không có việc góp vốn làm tăng vốn điều lệ.
|
| Tình Trạng Đăng Ký Kinh Doanh | Không đề cập | Khẳng định việc ông H góp vốn không được thể hiện trong đăng ký kinh | Luật doanh nghiệp quy định giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh là bắt buộc để được công nhận là thành viên của công ty. Ở đây, chưa có sự đăng ký kinh doanh. |
Quan điểm cá nhân với tư cách là luật sư doanh nghiệp
Từ góc độ về pháp luật về giải quyết tranh chấp trong kinh doanh, tôi có nhìn nhận về mục đích góp vốn như sau: Biên bản họp hội đồng thành viên cho thấy ông H đã góp vốn vào công ty. Điều này được thể hiện qua các thỏa thuận trong hợp đồng góp vốn kinh doanh giữa 2 cá nhân hoặc biên bản ghi nhận tỷ lệ phần trăm góp vốn và phân chia lợi nhuận. Ông H cũng đã nộp đơn xin gia nhập công ty. Tuy nhiên, quyết định của Tòa giám đốc thẩm, chấp nhận quan điểm rằng ông H chỉ góp vốn cho mục đích kinh doanh chứ không phải là góp vốn điều lệ và không tham gia quản lý doanh nghiệp, có thể gây ra tranh cãi.
Theo luật doanh nghiệp, khi có góp vốn, người góp vốn và công ty cần lập biên bản. Trường hợp của ông H đã có biên bản ghi nhận việc góp vốn và phân chia tỷ lệ sở hữu cũng như lợi nhuận. Dường như nghĩa vụ của người góp vốn đã được hoàn thành. Tuy nhiên, vấn đề đặt ra là ai có trách nhiệm đăng ký kinh doanh trong trường hợp này.
Nhấn mạnh từ góc độ của một luật sư doanh nghiệp, tôi lưu ý rằng luật doanh nghiệp quy định việc góp vốn cần phải được thể hiện trong đăng ký kinh doanh để được công nhận là thành viên công ty. Tòa án giám đốc thẩm cũng đã nhận định tương tự: việc đăng ký kinh doanh là điều kiện bắt buộc để được công nhận là thành viên công ty. Trong trường hợp này, sự đăng ký kinh doanh vẫn chưa được thực hiện.
Nhìn Rộng Hơn về Mặt Xã Hội: Ví Dụ về Rủi Ro Kiểm Soát Trong Doanh Nghiệp: Góc Nhìn Từ Hợp Đồng Góp Vốn
Từ quan điểm của luật sư doanh nghiệp, tôi nhận thấy quyết định của Tòa án tối cao có thể không hoàn toàn phù hợp với luật doanh nghiệp, nhưng nếu nhìn từ góc độ rộng lớn hơn, quan hệ kinh doanh cũng có thể so sánh với quan hệ vợ chồng. Giả sử chúng ta không cho phép ly hôn và buộc họ phải tiếp tục ở bên nhau, tức là chấp nhận ông H làm thành viên của công ty, điều này có thể ảnh hưởng đến sự thành công và khả năng kinh doanh của công ty.
Thêm vào đó, từ góc nhìn của luật sư doanh nghiệp, việc chấp nhận ông H là thành viên của công ty dù chưa đăng ký kinh doanh sẽ tạo ra một tiền lệ. Điều này có thể khuyến khích một hình thức phát triển kinh doanh không tuân thủ pháp lý, làm suy yếu nền tảng cho việc thực hiện luật doanh nghiệp và ảnh hưởng tiêu cực đến văn hóa kinh doanh nói chung.
Vì vậy, dù có thể gây ra tranh cãi, nhưng quan điểm của Tòa án tối cao phản ánh một cái nhìn cân nhắc về sự tuân thủ các quy định pháp lý, nhằm bảo vệ sự ổn định của một công ty trong hoạt động kinh doanh.
Câu hỏi tương tác
Trong trường hợp có sự góp vốn vào công ty, bạn nghĩ ai nên chịu nghĩa vụ đăng ký kinh doanh? Người góp vốn hay chính công ty? Theo luật doanh nghiệp, công ty cần thực hiện thay đổi đăng ký kinh doanh khi có sự thay đổi về vốn điều lệ. Điều này rõ ràng là trách nhiệm của công ty đối với nhà nước, nhưng liệu có nghĩa vụ nào đối với người góp vốn không?
Nếu luật doanh nghiệp không cung cấp hướng dẫn cụ thể, thì bộ luật dân sự có quy định gì về việc thực hiện các giao dịch dân sự trong trường hợp này? Ai sẽ chịu trách nhiệm khi không có thỏa thuận rõ ràng giữa các bên? Chúng tôi rất mong nhận được ý kiến và suy nghĩ của bạn về vấn đề này.
Trên thực tế, hợp đồng góp vốn kinh doanh giữa 2 cá nhân nên có thỏa thuận gì để tránh được những rủi ro tranh chấp tương tự?
Bài học: Quản Lý Rủi Ro Kiểm Soát trong Hợp Đồng Góp Vốn
Vụ việc tưởng chừng đơn giản nhưng phải trải qua hai lần xét xử tại cấp sơ thẩm và phúc thẩm. Cuối cùng, vụ việc phải được giải quyết thông qua giám đốc thẩm tại Tòa án tối cao. Vụ việc không chỉ là một tranh chấp về góp vốn đơn giản mà còn là lời nhắc nhở cho những ai góp vốn cần phải cân nhắc kỹ lưỡng giữa lòng tin và sự tuân thủ pháp lý.
Vụ việc này làm tối nhớ đến câu thành ngữ của các cụ: ‘Yêu nhau thì rào dậu cho kín’, dù có mối quan hệ thân quen, tốt đẹp và tin tưởng nhau đến đâu cũng cần phải rõ ràng về mặt pháp lý ngay từ đầu để tránh những rủi ro không đáng có.
Hợp đồng góp vốn kinh doanh giữa 2 cá nhân cũng nên có thỏa thuận chỉ định ai có nghĩa vụ đăng ký kinh doanh, thời hạn thực hiện nghĩa vụ và biện pháp đảm bảo thực hiện nghĩa vụ này.
Trong quá trình giải quyết vụ án, một điểm quan trọng cần nhấn mạnh là việc quản lý rủi ro kiểm soát trong doanh nghiệp. Việc góp vốn mà không có sự đăng ký kinh doanh phù hợp không chỉ làm phức tạp quá trình pháp lý mà còn tạo ra rủi ro lớn trong việc kiểm soát và quản lý công ty. Điều này làm tăng khả năng xảy ra mâu thuẫn và tranh chấp, như trường hợp của ông H và Công ty A.
Kết luận
Vụ việc này không chỉ là một lời nhắc nhở cho những nhà đầu tư và doanh nghiệp về tầm quan trọng của việc tuân thủ pháp luật mà còn là một thông điệp mạnh mẽ gửi đến cộng đồng kinh doanh: Trong một thế giới nơi mà quy định pháp lý và lòng tin đều quan trọng, việc tìm kiếm sự cân bằng giữa chúng không chỉ là một lựa chọn mà là một nhu cầu tất yếu.
Về tác giả:
KINH NGHIỆM Bà Lưu Huế đã có kinh nghiệm làm việc nhiều năm về luật doanh nghiệp, đặc biệt là về tư vấn thành lập công ty, về giấy phép hoạt động, nhượng quyền thương mại, phân phối, bất động sản và mua bán & sáp nhập. Bà LưuHuế đã được trường Đại học Francois-Rabelais … 
LƯU HUẾ
