HƯỚNG DẪN SOẠN THẢO HỢP ĐỒNG GIA CÔNG – UNILAW
Trong bài viết này, Unilaw sẽ cung cấp các hướng dẫn chi tiết về cách soạn thảo hợp đồng gia công nhằm đảm bảo quyền lợi của các bên tham gia, đồng thời tuân thủ các quy định pháp luật Việt Nam với sự góp ý của Luật sư Nguyễn Như Hải.
Với giao dịch giá trị lớn, nên để luật sư xem trước khi ký — xem tư vấn và xử lý rủi ro hợp đồng.
Tổng Quan Về Hợp Đồng Gia Công
Hợp đồng gia công là loại hợp đồng phổ biến trong lĩnh vực kinh doanh, sản xuất, theo đó bên nhận gia công cam kết hoàn thành sản phẩm theo yêu cầu của bên đặt hàng. Việc lập hợp đồng gia công đúng quy trình sẽ giúp tránh rủi ro pháp lý và bảo vệ quyền lợi cho cả hai bên.
Những Yếu Tố Quan Trọng Khi Soạn Thảo Hợp Đồng Gia Công
1. Thông Tin Cơ Bản Của Các Bên
Hợp đồng gia công cần ghi rõ thông tin cơ bản của cả hai bên, bao gồm tên doanh nghiệp, mã số thuế, địa chỉ và người đại diện pháp luật. Điều này giúp xác nhận chính xác danh tính các bên liên quan.
2. Mô Tả Sản Phẩm và Yêu Cầu Gia Công
Mô tả sản phẩm là phần quan trọng trong hợp đồng gia công. Cần nêu rõ các đặc tính kỹ thuật, chất lượng và tiêu chuẩn của sản phẩm để tránh hiểu lầm trong quá trình thực hiện hợp đồng. Mô tả càng chi tiết, công tác kiểm tra sản phẩm càng dễ dàng.
3. Thời Gian và Địa Điểm Giao Hàng
Thời gian và địa điểm giao hàng phải được ghi rõ ràng, có thể tính theo số ngày kể từ khi hợp đồng có hiệu lực hoặc ngày sản xuất hoàn tất. Địa điểm giao hàng cũng cần cụ thể để tránh tranh chấp khi giao sản phẩm.
4. Đơn Giá và Phương Thức Thanh Toán
Đơn giá của mỗi sản phẩm, cũng như tổng giá trị hợp đồng, là yếu tố không thể thiếu. Hợp đồng cần quy định rõ phương thức thanh toán, có thể thanh toán từng đợt hoặc một lần tùy vào thỏa thuận.
5. Điều Khoản Bảo Hành và Bảo Trì
Để bảo vệ quyền lợi của bên đặt hàng, hợp đồng gia công cần có điều khoản bảo hành. Bên nhận gia công phải bảo hành sản phẩm theo đúng quy định, cam kết sửa chữa hoặc thay thế sản phẩm lỗi nếu cần.
6. Điều Kiện Đơn Phương Chấm Dứt Hợp Đồng
Hợp đồng cần có quy định rõ ràng về các trường hợp mà một bên có thể đơn phương chấm dứt hợp đồng. Điều này bao gồm các tình huống bên kia vi phạm nghĩa vụ hợp đồng, hoặc không đạt chất lượng yêu cầu của sản phẩm gia công.
7. Giải Quyết Tranh Chấp
Trong trường hợp có tranh chấp, hợp đồng cần có điều khoản quy định cách giải quyết, thường là thương lượng hoặc thông qua cơ quan pháp luật tại tòa án. Điều này giúp hai bên tránh được những tranh cãi không cần thiết.
Lưu Ý Quan Trọng Khi Soạn Thảo Hợp Đồng Gia Công
1. Tuân Thủ Các Quy Định Pháp Luật
Theo Luật Thương mại và Bộ luật Dân sự, hợp đồng gia công cần đảm bảo không vi phạm các điều cấm của luật, phù hợp với nguyên tắc bình đẳng và tự do thỏa thuận.
2. Xác Định Rõ Ràng Trách Nhiệm Của Các Bên
Trách nhiệm của mỗi bên cần được xác định rõ ràng, từ việc cung cấp nguyên vật liệu đến việc giao sản phẩm và kiểm tra chất lượng. Điều này đảm bảo tránh được sự chồng chéo hoặc hiểu nhầm trách nhiệm.
3. Đảm Bảo Quyền Sở Hữu Trí Tuệ
Nếu sản phẩm gia công có yếu tố sở hữu trí tuệ như nhãn hiệu, thiết kế, bên đặt hàng cần đảm bảo quyền sở hữu trí tuệ đối với sản phẩm của mình trong quá trình gia công.
Các Văn Bản Pháp Lý Liên Quan Đến Hợp Đồng Gia Công
Việc tham khảo các quy định pháp luật trong quá trình soạn thảo hợp đồng gia công là rất cần thiết. Các văn bản như Luật Thương mại, Luật Dân sự và các thông tư, nghị định liên quan sẽ cung cấp căn cứ pháp lý rõ ràng cho hợp đồng.
1. Luật Thương Mại
Luật Thương mại quy định các nguyên tắc cơ bản và quyền, nghĩa vụ của các bên trong các hoạt động thương mại, bao gồm hoạt động gia công.
2. Bộ Luật Dân Sự
Bộ luật Dân sự có các quy định liên quan đến hợp đồng và thỏa thuận giữa các bên, giúp làm rõ các quyền và trách nhiệm của mỗi bên.
Bảy điều luật khung của hợp đồng gia công
- Điều 542 Bộ luật Dân sự 2015 — bên nhận gia công thực hiện công việc để tạo ra sản phẩm theo yêu cầu của bên đặt gia công, bên đặt nhận sản phẩm và trả tiền công.
- Điều 543 — đối tượng của hợp đồng gia công.
- Điều 544 và 545 — nghĩa vụ và quyền của bên đặt gia công.
- Điều 546 và 547 — nghĩa vụ và quyền của bên nhận gia công.
- Điều 548 — trách nhiệm chịu rủi ro. Nguyên vật liệu thường thuộc bên đặt, nên rủi ro hao hụt và hư hỏng phải chia rõ trong hợp đồng, dựa trên điều này.
Bản án: gọi sai tên quan hệ, hai bản án bị huỷ
Quyết định giám đốc thẩm 07/2018/KDTM-GĐT ngày 10/8/2018 của Tòa án nhân dân tối cao. Hai công ty ký hợp đồng hợp tác kinh doanh, thoả thuận chia kết quả kinh doanh bằng doanh thu bán hàng chứ không phải trả thù lao gia công. Khi tranh chấp về 41 mẫu giày, nguyên đơn kiện đòi bồi thường và phạt theo hợp đồng hợp tác đó, còn Toà các cấp thì xác định đây là “tranh chấp hợp đồng gia công”.
Toà án nhân dân tối cao kết luận xác định quan hệ pháp luật như vậy là chưa chính xác, huỷ cả bản án phúc thẩm của Toà cấp cao tại Hà Nội lẫn bản án sơ thẩm, giao xử lại từ đầu. Một tình tiết then chốt: hai bên chưa ký phụ lục hợp đồng cho 41 mẫu giày đó như chính hợp đồng khung yêu cầu.
Hai bài học: chia doanh thu không phải là trả thù lao gia công — hai quan hệ pháp luật khác nhau, viết lẫn vào nhau là kiện nhiều năm chưa xong; và hợp đồng khung phải được cụ thể hoá bằng phụ lục cho từng đơn hàng, không ký phụ lục thì không có căn cứ tính tiền.
Bài liên quan trong chuyên mục
Chuyên mục: Hợp đồng xây dựng và gia công · Hiệu lực và vô hiệu hợp đồng · Luật hợp đồng
Cần tư vấn cho trường hợp cụ thể, xem trang luật sư hợp đồng của UniLaw, hoặc liên hệ UniLaw qua số 0912266811.
Xem thêm bản án và tình huống hợp đồng có thật tại case.unilaw.vn.
Đọc thêm
