Bản tin pháp lý · 11.11.2024

HƯỚNG DẪN SOẠN THẢO HỢP ĐỒNG GÓP VỐN KINH DOANH

HƯỚNG DẪN SOẠN THẢO HỢP ĐỒNG GÓP VỐN KINH DOANH Bài viết cung cấp hướng dẫn chi tiết về việc soạn thảo hợp đồng góp vốn kinh doanh, với sự đóng góp ý kiến từ Luật sư Nguyễn Như Hải. Mở Đầu Trong quá trình đầu tư kinh doanh, hợp đồng góp vốn kinh doanh là văn bản quan trọng để bảo…

Luật sư UnilawThời gian đọc: 6 phút

Bởi Luật sư Nguyễn Như Hải – Công ty Luật UniLaw

HƯỚNG DẪN SOẠN THẢO HỢP ĐỒNG GÓP VỐN KINH DOANH

Bài viết cung cấp hướng dẫn chi tiết về việc soạn thảo hợp đồng góp vốn kinh doanh, với sự đóng góp ý kiến từ Luật sư Nguyễn Như Hải.

Mở Đầu

Trong quá trình đầu tư kinh doanh, hợp đồng góp vốn kinh doanh là văn bản quan trọng để bảo vệ quyền lợi cho các bên tham gia. Hợp đồng này quy định rõ các điều khoản góp vốn, quyền và nghĩa vụ của các bên, và hướng dẫn giải quyết tranh chấp. Để đảm bảo tính pháp lý, việc soạn thảo hợp đồng góp vốn kinh doanh cần được thực hiện chi tiết và tuân theo các quy định pháp luật.

2. Các Điều Khoản Cơ Bản Cần Có Trong Hợp Đồng Góp Vốn Kinh Doanh

Hợp đồng góp vốn kinh doanh cần bao gồm những điều khoản chính sau:

a. Thông Tin Các Bên Tham Gia

Thông tin các bên tham gia bao gồm tên công ty, địa chỉ, mã số thuế và người đại diện theo pháp luật của từng bên.

b. Nội Dung Góp Vốn

Phần này xác định rõ loại tài sản góp vốn (tiền mặt, tài sản cố định, quyền sử dụng đất, cổ phần, v.v.), số lượng và giá trị từng loại tài sản.

c. Quyền và Nghĩa Vụ Của Các Bên

Các bên tham gia góp vốn cần xác định quyền và nghĩa vụ cụ thể, bao gồm quyền lợi tài chính, quyền biểu quyết, và các trách nhiệm khác trong quá trình quản lý và vận hành kinh doanh.

d. Phân Chia Lợi Nhuận và Rủi Ro

Điều khoản này quy định cách phân chia lợi nhuận, cũng như cách thức xử lý rủi ro hoặc các thiệt hại phát sinh. Đây là yếu tố giúp đảm bảo tính công bằng giữa các bên.

e. Thời Hạn và Điều Kiện Góp Vốn

Quy định thời hạn cụ thể để các bên thực hiện cam kết góp vốn. Nếu bên nào không thực hiện đúng hạn, hợp đồng sẽ nêu rõ các hình thức xử lý vi phạm.

f. Điều Khoản Bảo Mật Thông Tin

Bảo mật thông tin là yếu tố không thể thiếu trong mọi hợp đồng góp vốn. Quy định rõ ràng về việc không tiết lộ thông tin cho bên thứ ba để đảm bảo tính an toàn và bảo vệ bí mật kinh doanh.

g. Điều Khoản Giải Quyết Tranh Chấp

Các bên cần thỏa thuận rõ ràng về phương thức giải quyết tranh chấp, ưu tiên hòa giải, thương lượng trước khi đưa ra tòa án hoặc trung tâm trọng tài.

3. Quy Trình Soạn Thảo Hợp Đồng Góp Vốn Kinh Doanh

a. Chuẩn Bị Thông Tin Cần Thiết

Đầu tiên, các bên cần cung cấp đầy đủ thông tin cần thiết về tài sản, tài chính và dự án mà mình muốn hợp tác. Cần có những tài liệu chứng minh tài sản góp vốn như giấy tờ sở hữu tài sản, bảng định giá tài sản hoặc tài sản gán nợ (nếu có).

b. Lựa Chọn Mẫu Hợp Đồng

Unilaw khuyến khích các bên sử dụng mẫu hợp đồng chuẩn để đảm bảo tính thống nhất và dễ dàng điều chỉnh theo yêu cầu cụ thể của từng dự án. Các mẫu này có thể tìm thấy tại các văn bản pháp luật hiện hành hoặc các văn phòng luật uy tín như Unilaw.

c. Xác Nhận và Ký Kết Hợp Đồng

Sau khi các bên thống nhất nội dung hợp đồng, cần thực hiện việc xác nhận thông qua công chứng hoặc chứng thực để đảm bảo tính pháp lý.

4. Những Lưu Ý Khi Soạn Thảo Hợp Đồng Góp Vốn Kinh Doanh

Quá trình soạn thảo hợp đồng góp vốn đòi hỏi sự cẩn trọng và hiểu biết pháp lý vững chắc:

Tuân thủ quy định pháp luật: Đảm bảo hợp đồng không vi phạm các quy định của pháp luật về đầu tư, doanh nghiệp, hợp đồng và các quy định liên quan.
Đảm bảo rõ ràng về quyền và nghĩa vụ: Các điều khoản cần cụ thể để tránh các tranh chấp tiềm ẩn.
Kiểm tra giá trị tài sản: Đảm bảo định giá tài sản chính xác và hợp lý nhằm tránh thiệt hại trong quá trình hợp tác.
Đảm bảo tính pháp lý: Công chứng hoặc chứng thực hợp đồng để đảm bảo quyền lợi hợp pháp của các bên.

Hợp đồng góp vốn kinh doanh vỡ ở ba chỗ, không phải một

Lúc góp. Góp bằng tài sản có đăng ký mà không làm thủ tục chuyển quyền thì chưa coi là góp xong — Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020. Góp bằng công sức, quan hệ, giấy phép thì phải quy ra giá trị và ghi cách quy đổi, nếu không thì sau này không ai công nhận.
Lúc chia. Hợp đồng nào cũng ghi tỷ lệ chia lãi, rất ít hợp đồng ghi cách chia lỗ và định nghĩa doanh thu, chi phí được trừ. Thiếu hai thứ đó thì tỷ lệ chia chỉ là con số vô nghĩa.
Lúc thoát ra. Không có điều khoản rút vốn thì người muốn ra không ra được, người ở lại cũng không mua lại được — và vụ việc kết thúc ở Toà.

Điều 504 và bốn điều khoản kèm theo

Điều 504 Bộ luật Dân sự 2015 quy định hợp đồng hợp tác là thoả thuận cùng đóng góp tài sản, công sức để làm một việc, cùng hưởng lợi, cùng chịu trách nhiệm, và bắt buộc phải lập thành văn bản. Kèm theo đó nên có:

Quyền kiểm tra sổ sách của nhau và tần suất báo cáo tài chính nội bộ.
Ai ký hợp đồng với khách và ai xuất hoá đơn — vì hợp tác kinh doanh không sinh ra pháp nhân mới.
Tài sản hình thành trong quá trình hợp tác thuộc về ai khi chấm dứt.
Phạt vi phạm theo Điều 418 — không thoả thuận thì không đòi được, và thời hiệu khởi kiện là ba năm theo Điều 429.