Hợp đồng mua bán và chuyển nhượng tài sản này (hợp đồng), được lập vào ngày 23 tháng 4 năm 2005 (ngày lập hợp đồng) giữa [ ][ ], một công ty của ( “bên bán” hoặc “[ ]”), và [ ]., một công ty của (“bên mua” hoặc “[ ]”).
XÉT RẰNG, [ ] sở hữu và điều hành một Doanh nghiệp tại [ ], được biết như là [ ] [ ], kinh doanh giày ép phun và các bộ phận của giày; và
XÉT RẰNG, [ ] muốn mua và [ ] muốn bán, tài sản của doanh nghiệp (“tài sản thanh lý”), với giá (như đã được định nghĩa ở Mục 4.1 dưới đây), tuân theo các điều khoản và điều kiện của hợp đồng này; và
XÉT RẰNG, liên quan đến việc thực hiện hợp đồng này, cùng với mong muốn nhận sang nhượng hợp đồng thuê văn phòng, nơi đặt trụ sở Doanh nghiệp (Hợp đồng thuê văn phòng); và
VÌ VẬY, NAY, các bên đồng ý như sau:
1. Mua và bán tài sản thanh lý. Theo các điều khoản và điều kiện của hợp đồng này, [ ] đồng ý bán, chuyển nhượng, chuyển và chuyển giao cho [ ], và [ ] đồng ý thanh toán và mua từ [ ], tất cả mọi quyền [ ], quyền và lợi ích khác của [ ] đối với tất cả tài sản thanh lý mà không bị cầm cố, thế chấp hoặc bảo đảm cho bất kì khoản nợ nào khác. Cho mục đích của Hợp đồng này, Tài sản thanh lý có nghĩa như sau:
(i) tất cả máy móc, thiết bị, đồ nội thất, tài sản cho thuê và các tài sản cố định khác được sở hữu hoặc sử dụng bởi [ ] có liên quan đến Doanh nghiệp; và;
(ii) Tất cả các chi phí trả trước và tài sản ngoài sổ sách liên quan đến Doanh nghiệp, bao gồm tất cả các số điện thoại và fax.
(iii) Tất cả quyền của Bên bán trong các hợp đồng cấp quyền, hợp đồng lợi ích, hợp đồng thuê và và các hợp đồng khác liên quan trong đó Doanh nghiệp là một bên;
(iv) Tất cả máy tính, phần mềm, thiết bị văn phòng và bí quyết kinh doanh, liên quan đến Doanh nghiệp.
(v) Tất cả các tài sản khác của doanh nghiệp không được liệt kê ở trên, ngoại trừ: tất cả các tài khoản phải thu, hàng tồn kho, khuôn mẫu, hợp chất, thương hiệu và tên thương mại ( những “Tài sản không bao gồm”).
Dù đã được mô tả ở trong Khoản 1, danh sách Tài sản thanh lý[ ] được chuẩn bị và đính kèm theo dưới đây đánh số Phụ lục 1.
2. Chuyển nhượng tài sản, chuyển giao quyền.
2.1. Chuyển giao quyền. quyền của tất cả Tài sản thanh lý được chuyển cho [ ], và [ ] chuyển giao cho [ ] sở hữu tất cả Tài sản thanh lý, và một hóa đơn bán hàng theo như mẫu được đính kèm ở Phụ lục 2.1.
2.2. Chuyển nhượng tài sản thanh lý Tài sản thanh lý được giao vào ngày kết toán. Tất cả các rủi ro về mất mát và thiệt hại đối với Tài sản thanh lý do [ ] chịu trách nhiệm kể từ ngày kết toán.
3. Thanh toán các khoản nợ. [ ] giữ lại và thanh toán tất cả các khoản nợ của mình trừ các khoản nợ phải trả (được định nghĩa dưới đây). Đối với hợp đồng này, nợ phải trả có nghĩa là:
(i) Tất cả các tài khoản có thể trả;
(ii) Tất cả các nghĩa vụ của [ ] trong thỏa thuận cung cấp, thỏa thuận khách hàng, thỏa thuận cấp phép, thỏa thuận tư vấn, hợp đồng thuê hoặc các loại hợp đồng khác liên quan đến Doanh nghiệp, hoặc các hợp đồng được liệt kê là nợ phải trả;
(iii) Tất cả các khoản bồi thường cho nhân viên, các khoản nợ phải trả trên bảng cân đối kết toán vào hạn chót;
(iv) tất cả các khoản nợ của [ ] đối với mọi khoản thuế mua bán, sử dụng, thuế giá trị gia tăng, hoặc những thứ như thuế chuyển nhượng liên quan đến việc hoàn thành các giao dịch được nêu trong hợp đồng này ( gọi chung là “Thuế chuyển nhượng”), ngoại trừ thuế đặc biệt được đánh cho [ ] theo luật của [](v) Tất cả các khoản nợ khác của [ ] liên quan đến doanh nghiệp nằm ngoài danh sách các khoản nợ phải trả sau đây:
(a) Theo lựa chọn của Bên mua, mọi hợp đồng hoặc thỏa thuận với bên thứ ba cần thiết để vận hành doanh nghiệp (vd: tiện ích).
4. Xem xét các Tài sản thanh lý.
4.1. Giá mua.
a. Giá. [ ] thanh toán bằng tiền mặt để nhận Tài sản thanh lýkhoản tiền là [ ] ([]$) (“Tiền mặt thanh toán “). [ ] thanh toán tiền mặt vào thời điểm kết toán bằng séc hoặc giao tiền ngay lập tức.
b. Cam kết trách nhiệm. [ ] sẽ nhận Khoản Nợ Đảm Nhậnợ vào thời điểm kết toán như đã được nêu trong Khoản 3 ở trên.
5. Kết toán.
Việc hoàn thành mua và bán Tài sản thanh lý được dự tính (“Kết toán”) diễn ra vào ngày 25 tháng 4 năm 2004 (“Ngày kết toán”).
6. Nhân viên.
[ ] chấm dứt hợp đồng với tất cả các nhân viên của mình vào ngày kết toán. [ ] đồng ý tạo cơ hội việc làm cho các nhân viên hiện tại của Doanh nghiệp với mức lương tương đương, lợi ích tương tự, điều khoản tương tự như họ từng nhận được khi là nhân viên của [ ].
7. Đại diện và giấy phép của Bên bán.
7.1. Năng lực pháp luật của Bên bán. Bên bán có tất cả quyền hạn và thẩm quyền cần thiết để tham gia, thực hiện và giao kết Hợp đồng này. Hợp đồng này được thực hiện và chuyển giao bởi Bên bán và cấu thành các nghĩa vụ hợp lệ và ràng buộc đối với Bên bán, để Bên bán có thể thi hành theo các điều khoản của thỏa thuận. Việc làm thủ tục, chuyển giao, các giấy tờ chuyển nhượng, các hành động cần thiết đối với bên thứ ba để hoàn thành các giao dịch dự liệu cho Hợp đồng này do Bên bán thực hiện..
A – 2
7.2. Quyền sở hữu. Bên bán có quyền bán tất cả Tài sản thanh lý và hàng tồn kho, (không bị thế chấp hoặc bảo đảm, hạn chế hoặc chi phí dưới mọi hình thức). Bên bán không được đem Tài sản thanh lý để thực hiện bất kỳ biện pháp đảm bảo nào.
7.3. Điều kiện về Tài sản. Tài sản đã thanh lý là, toàn bộ, không có khuyết tật được duy trì theo thông lệ lưu thông bình thường, trong tình trạng hoạt động tốt và được sửa chữa (trong trường hợp bị hao mòn thông thường), và phù hợp cho mục đích sử dụng của chúng.
7.4. Danh sách thiết bị hoàn chỉnh. Bên bán cam kết rằng họ đã cung cấp cho bên mua một danh sách các thiết bị (bao gồm cả các phần mềm có thể sử dụng và bảnn quyền phần mềm) mà Bên bán nghĩ rằng cần thiết để phục vụ cho công việc kinh doanh của Bên mua.
7.5. Công khai. Không có sự đại diện hoặc là sự bảo đảm nào bởi Bên Bán, và không có sự xác nhận nào trên Phụ lục hoặc bất kì tài liệu, chứng nhận hoặc chứng thư nào khác của Bên mua có chứa bất kì tuyên bố sai sự thật nào hoặc bỏ sót bất kì sự kiện có thật cần thiết trong hoàn cảnh mà nó đã hoặc được thực hiện.
8. Đại diện hoặc bảo đảm của Bên mua.
8.1. Thẩm quyền của Bên mua. Bên mua có tất cả quyền cần thiết và thẩm quyền để tham gia, thực hiện và chuyển giao Hợp đồng này, và thực hiện nó theo các nghĩa vụ quy định trong Hợp đồng. Hợp đồng này được thực hiện và chuyển giao bởi Bên mua một cách hợp lệ, và cấu thành các nghĩa vụ pháp lý và ràng buộc để Bên mua có thể thực hiện đúng với các điều khoản trong Hợp đồng. Việc làm thủ tục, chuyển giaothực hiện bởi Bên bán .
8.2. Công khai. Không có đại diện hoặc bảo đảm nào bởi Bên mua có trong thỏa thuận này hoặc bất kì giấy tờ nào khác, chứng nhận hoặc chứng từ nào khác được chuyển giao hoặc được chuyển giao, hoặc nhân danh Bên mua theo thỏa thuận này, có chứa bất kì tuyên bố sai sự thật nào dựa trên sự kiện có thật, hoặc bỏ sót bất kì sự kiện có thật cần thiết nào, trong hoàn cảnh mà nó đã hoặc sẽ được thực hiện.
9. Chuyển nhượng hợp đồng thuê.
Vào ngày kết toán mà Bên bán đồng ý giao, và Bên mua đồng ý chuyển giao hợp đồng thuê. Bên mua sẽ có trách nhiệm với tất cả mọi chi phí trong tương lai theo hợp đồng thuê sau khi kết thúc.
10. Thỏa thuận không cạnh tranh.
Liên quan đến việc bán tài sản đã thanh toán, ông , cổ đông phổ thông của [ ], đồng ý tham gia vào thỏa thuận không cạnh tranh được đính kèm ở đây như là Phụ lục 9 cho thỏa thuận này (NCA). NCA được coi như là điều kiện tiên quyết đến việc bán doanh nghiệp, và là một yếu tố quan trọng của thỏa thuận này.
11. Bồi thường.
Bên bán sẽ bồi thường cho Bên mua (bao gồm nhưng không giới hạn ở các lãnh đạo và thành viên hội đồng quản trị của Bên mua), giữ cho Bên mua không bị tổn hại, hay chịu bất kì khoản nợ, nghĩa vụ nào khác, tránh cho Bên mua những thiệt hại vật chất, các khoản tiền phạt, lệ phí, nghĩa vụ lãi suất, sự thiếu hụt, giảm giá trị tài sản, tổn thất và chi phí (bao gồm nhưng không giới hạn số tiền phải trả trong giải quyết, lệ phí tòa án, chi phí điều tra, phí và chi phí của luật sư, kế toán, ư vấn tài chính và chuyên gia khác, và các chi phí kiện tụng khác (“Thiệt hại”) phát sinh hoặc thông qua bởi Bên mua, mà là kết quả của, liên quan tới hoặc là phát sinh từ:
a. thông báo sai hoặc vi phạm cam kết, chứng nhận, tài liệu Bên bán;
b. việc không thực hiện giao ước nào của Bên mua được quy định ở đây.
c. mọi khoản nợ phải trả phát sinh từ, hoặc là liên quan đến việc kinh doanh của Bên bán và hoạt động của bên bán; hoặc
d. mọi khoản nợ liên quan đến tất cả điều kiện môi trường mà đã hoặc đang xuất hiện trước hoặc gần ngày kết toán.
12. Các điều khoản khác.
12.1. Đảm bảo thêm. Mỗi bên sẽ thực hiện và chuyển giao tất cả các tài liệu và thực hiện tất cả các hành động mà bên kia đã yêu cầu một cách hợp lý để thực hiện đầy đủ và phản ánh lại các giao dịch dự tính dưới đây.
12.2. Không chuyển giao. Thỏa thuận này sẽ có thể không được thực hiện bởi một bên mà không có sự đồng ý trước bằng văn bản của bên còn lại.
12.3. Sửa đổi. Không thể sửa đổi hoặc việc hủy bỏ dưới đây sẽ không được thực hiện trừ phi có văn bản với chữ kí của cả hai bên.
12.4. Điều khoản pháp lý. Thỏa thuận này sẽ bị chi phối bởi Luật [] (ngoại trừ sự lựa chọn các quy tắc pháp luật).
12.5. Toàn bộ thỏa thuận. Thỏa thuận này cấu thành tất cả các thỏa thuận giữa hai bên liên quan đến vấn đề này và thay thế tất cả các thỏa thuận trước đó giữa các bên liên quan.
12.6. Bản sao. Thỏa thuận này sẽ được kí kết với các bên đối tác.
ĐỂ LÀM BẰNG CHỨNG, những người đã kí tên dưới đây thực hiện thỏa thuận này vào ngày có hiệu lực.
[ ] [ ] S.A. DE C.V.
Ký bởi:
/s/
Ký bởi:
/s/
________________________________________ ________________________________________
Tên:
Chức danh:
[ ]
:Ký bởi
/s/
________________________________________
Tên:
Chức danh:
