Bản án tranh chấp kinh doanh thương mại: bốn chỗ doanh nghiệp hay mất tiền

Bởi Luật sư Nguyễn Như Hải – Công ty Luật UniLaw

Bản án tranh chấp kinh doanh thương mại: bốn chỗ doanh nghiệp hay mất tiền

Tranh chấp giữa hai doanh nghiệp thường không phải chuyện đúng sai đơn giản. Đọc các bản án kinh doanh thương mại thì thấy bên thua ít khi thua vì sai hoàn toàn — họ thua vì bỏ lỡ một thời hạn ghi trong chính hợp đồng mình đã ký, hoặc vì không có giấy tờ chứng minh điều mình nói.

Bài này dựng lại ba vụ thật, mỗi vụ chỉ ra một chỗ mất tiền cụ thể.

Chỗ mất tiền thứ nhất — Bỏ lỡ thời hạn khiếu nại chất lượng

Quyết định giám đốc thẩm số 12/2021/KDTM-GĐT ngày 9/7/2021 — tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa

Công ty K mua sợi của Công ty B theo hợp đồng ngày 8/9/2018. Hợp đồng ghi rất rõ hai mốc thời gian:

• Điều 2.2: nếu có vấn đề về chất lượng, bên mua để nguyên hàng và thông báo bằng văn bản trong vòng 15 ngày kể từ ngày nhận hàng;
• Điều 5.1: thời hạn khiếu nại về số lượng, chất lượng là 30 ngày kể từ ngày nhận hàng theo từng đợt giao; mọi khiếu nại phải bằng văn bản;
• Điều 5.2: nếu hai bên không xác định được lỗi kỹ thuật thì cùng chọn bên thứ ba — Viện Dệt, Intertek hoặc trung tâm giám định tương đương — và căn cứ kết luận đó để giải quyết.

Thực tế Công ty K đã làm gì? Nhận lô sợi đầu ngày 27/9/2018, thấy không ghi nhãn mác đúng như nhân viên bán hàng giới thiệu, nhưng vẫn đưa vào dệt thử. Sợi đứt liên tục, vải nhuộm xong bị sổ lông. Công ty K nhắn tin cho nhân viên bán hàng. Nhận lô thứ hai vẫn thấy không đúng nhãn mác. Đến ngày 17/10/2018 mới gửi mẫu vải, kèm biên bản giám định do một đơn vị khác thực hiện.

Bốn sai lầm trong một vụ:

• Hợp đồng buộc để nguyên hàng — Công ty K lại đưa vào dệt thử, làm mất hiện trạng hàng hóa;
• Hợp đồng buộc thông báo bằng văn bản — Công ty K nhắn tin cho nhân viên bán hàng, không phải văn bản gửi công ty;
• Thấy lô đầu có vấn đề mà vẫn nhận tiếp lô hai;
• Hợp đồng chỉ đích danh ba đơn vị giám định — Công ty K tự chọn nơi khác, nên kết luận giám định ấy không có giá trị ràng buộc theo thỏa thuận.

Điều rút ra: điều khoản khiếu nại chất lượng là điều khoản mà bên mua tự trói mình. Ký rồi thì phải làm đúng từng chữ: giữ nguyên hàng, gửi văn bản đúng hạn, giám định đúng đơn vị đã thỏa thuận. Nhắn tin cho nhân viên bán hàng không phải là khiếu nại.

Chỗ mất tiền thứ hai — Nhiều hợp đồng, chứng từ rời rạc

Bản án số 01/2024/KDTM-ST, Tòa án nhân dân quận Cầu Giấy, Hà Nội — tranh chấp hợp đồng thi công

Từ ngày 27/9/2018 đến 28/12/2020, Công ty P ký với Công ty T năm hợp đồng xây dựng kèm các phụ lục. Khi phát sinh nợ công, Công ty P khởi kiện.

Điều đáng chú ý về mặt tố tụng: tại phiên tòa, nguyên đơn xin rút một phần yêu cầu khởi kiện. Tòa chấp nhận vì tự nguyện, không trái pháp luật.

Tòa xác định đủ căn cứ dựa trên: năm hợp đồng xây dựng và phụ lục kèm theo, biên bản thanh lý hợp đồng, cùng các tài liệu chứng cứ trong hồ sơ.

Điều rút ra: khi quan hệ làm ăn kéo dài qua nhiều hợp đồng trong nhiều năm, thứ cứu doanh nghiệp là biên bản thanh lý và đối chiếu công nợ tại từng mốc. Không có chúng thì phải chứng minh lại từng hợp đồng, từng đợt giao nhận — vừa lâu vừa dễ sót.

Việc rút một phần yêu cầu tại phiên tòa cũng là một kỹ thuật đáng cân nhắc: khi thấy một phần yêu cầu thiếu chứng cứ vững, rút phần đó giúp tập trung vào phần chắc thắng, thay vì để Tòa bác toàn bộ.

Chỗ mất tiền thứ ba — Trốn tránh tống đạt

Bản án số 02/2023/KDTM-ST, Tòa án nhân dân thành phố Phủ Lý, tỉnh Hà Nam — tranh chấp hợp đồng cho thuê tài chính

Bị đơn và người có quyền lợi liên quan vắng mặt lần thứ hai, không cử người đại diện. Quá trình giải quyết họ luôn vắng mặt không lý do.

Tòa không dừng lại. Bản án ghi rõ Tòa đã thực hiện: tống đạt, niêm yết văn bản tố tụng theo địa chỉ nguyên đơn cung cấp, và ủy thác thu thập chứng cứ. Làm đủ các bước đó rồi thì xét xử vắng mặt.

Điều rút ra: tránh mặt chỉ kéo dài vụ án vài tháng, không thay đổi kết quả. Doanh nghiệp bị kiện nên tham gia — vì phần lớn tranh chấp thương mại có chỗ để thương lượng về lãi chậm trả, về phần công việc chưa nghiệm thu, về chi phí phát sinh. Vắng mặt là mất hết những chỗ đó.

Chỗ mất tiền thứ tư — Để quá thời hiệu

Trong vụ thuê tài chính trên, Tòa dành riêng một mục để xác nhận vụ án vẫn còn trong thời hiệu khởi kiện theo Điều 429 Bộ luật Dân sự.

Thời hiệu khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết tranh chấp hợp đồng là ba năm, kể từ ngày người có quyền yêu cầu biết hoặc phải biết quyền và lợi ích hợp pháp của mình bị xâm phạm.

Ba năm nghe dài, nhưng với doanh nghiệp thì trôi rất nhanh: đòi nợ qua điện thoại vài tháng, gửi công văn nhắc vài lần, chờ đối tác hứa trả, đợi qua Tết… Đến lúc quyết định kiện thì đã sát hạn.

Cách giữ thời hiệu: mỗi lần đối tác xác nhận nợ bằng văn bản hoặc trả một phần thì thời hiệu tính lại từ đầu. Vì vậy biên bản đối chiếu công nợ định kỳ không chỉ để kế toán khớp sổ — nó là công cụ giữ quyền khởi kiện.

Thẩm quyền: kiện ở đâu

Tranh chấp phát sinh giữa các bên đều có đăng ký kinh doanh và đều nhằm mục đích lợi nhuận là tranh chấp kinh doanh thương mại theo khoản 1 Điều 30 Bộ luật Tố tụng dân sự.

Về nơi nộp đơn, theo điểm b khoản 1 Điều 35 và điểm a khoản 1 Điều 39: nộp tại Tòa án nơi bị đơn có trụ sở. Trong hai bản án trên, Công ty T có trụ sở tại quận Cầu Giấy nên kiện ở Tòa án nhân dân quận Cầu Giấy; bị đơn ở Phủ Lý thì kiện ở Tòa án nhân dân thành phố Phủ Lý.

Hợp đồng có thể thỏa thuận chọn Tòa án nơi nguyên đơn có trụ sở — điều khoản này nên đưa vào ngay khi soạn hợp đồng, vì kiện xa tỉnh tốn kém hơn nhiều.

Sáu điều khoản nên rà lại trong hợp đồng đang dùng

• Thời hạn khiếu nại chất lượng, số lượng — bao nhiêu ngày, tính từ mốc nào, hình thức khiếu nại là gì;
• Đơn vị giám định khi có tranh chấp kỹ thuật — chỉ đích danh, và nên có phương án dự phòng nếu đơn vị đó không nhận;
• Nghĩa vụ giữ nguyên hiện trạng hàng hóa khi khiếu nại — điều khoản này thường bị bỏ qua rồi vi phạm;
• Biên bản nghiệm thu, thanh lý — quy định rõ thời điểm phải lập và hậu quả nếu một bên không ký;
• Lãi chậm thanh toán — mức cụ thể, tránh để trống rồi tranh cãi về sau;
• Cơ quan giải quyết tranh chấp — Tòa án nào, hay trọng tài; nếu chọn trọng tài phải ghi đúng tên trung tâm trọng tài, vì thỏa thuận trọng tài không rõ ràng có thể bị coi là không thực hiện được.

Unilaw hỗ trợ

Rà soát hợp đồng trước khi ký, đánh giá khả năng thắng kiện và khả năng thu hồi trước khi khởi kiện, chuẩn bị hồ sơ và đại diện tại Tòa trong tranh chấp mua bán hàng hóa, thi công xây dựng, cho thuê tài chính, góp vốn và cổ phần.

Với doanh nghiệp có quan hệ làm ăn dài hạn, chúng tôi thường khuyên làm một việc đơn giản mà hiệu quả: đối chiếu công nợ bằng văn bản mỗi quý. Vừa giữ thời hiệu, vừa có sẵn chứng cứ nếu phải ra tòa.

Đọc thêm

• Bản án tranh chấp hợp đồng vay tài sản: đòi được nợ hay không nằm ở đâu
• Bản án tranh chấp quyền sử dụng đất: 5 tình huống và cách Tòa xử
• Tranh chấp góp vốn thành lập công ty: bình luận bản án 02/2023/KDTM-PT

Căn cứ pháp lý: Bộ luật Dân sự năm 2015 (Điều 429); Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015 (Điều 30, Điều 35, Điều 39, Điều 227, Điều 228); Luật Thương mại năm 2005. Bản án dẫn chiếu: Quyết định giám đốc thẩm 12/2021/KDTM-GĐT, Bản án 01/2024/KDTM-ST (Cầu Giấy, Hà Nội), Bản án 02/2023/KDTM-ST (Phủ Lý, Hà Nam). Tên đương sự viết tắt theo đúng bản án công bố.

Chủ đề liên quan:

Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất: bốn kiểu đổ vỡ thường gặp Ly hôn, quyền nuôi con và cấp dưỡng: Tòa quyết định dựa vào đâu Quyết định giám đốc thẩm: khi nào bản án đã có hiệu lực vẫn bị xem xét lại Tranh chấp hợp đồng đặt cọc mua bán nhà đất: khi nào mất cọc, khi nào được phạt cọc Tranh chấp thừa kế tài sản là nhà đất: năm chỗ vụ án hay mắc Bản án tranh chấp quyền sử dụng đất: 5 tình huống và cách Tòa xử Hợp đồng thuê, thế chấp, tặng cho quyền sử dụng đất: chín bản án và những chỗ dễ vỡ Bản án tranh chấp hợp đồng vay tài sản: đòi được nợ hay không nằm ở đâu