越南外资公司设立 – 全面指南

越南外资公司设立 是许多国际投资者关注的重要议题。随着越南经济的快速发展，越来越多的外国企业选择在越南设立公司，以进入东南亚市场。本文将为您详细介绍越南外资公司设立的流程、法律要求、注册成本及相关注意事项，帮助您顺利进入越南市场。

一、越南外资公司设立的优势

• 经济增长潜力： 越南是东南亚经济增长最快的国家之一，吸引了大量外国投资。
• 贸易协定优惠： 越南加入了多项自由贸易协定（FTA），为企业提供税收优惠。
• 劳动力资源丰富： 越南拥有年轻且具备竞争力的劳动力市场。
• 投资环境改善： 政府持续优化投资政策，简化公司注册流程。

先对号入座：你现在处在哪一步

你的情形	下一步要做什么	依据
还没决定投资形式	先确认行业是否受外资准入限制、持股比例上限和准入条件	《投资法》143/2025 第8条
决定在越南新设公司	可先设立经济组织实施项目，再办理IRC的发放或调整；设立时须满足第8条准入条件	第19条第2款
买越南现有公司的股权	出资、购买股份、购买出资额不属于必须发IRC的情形	第26条第2款c项
外资持股是否超过50%	外资持股超过50%的经济组织再对外投资时，按外国投资者的条件和程序办理	第20条第1款
项目落在工业园区、自贸区、国际金融中心	可选特别投资程序：免投资政策批准、技术审定、环评报告、详细规划、施工许可及消防审批，改为书面承诺达标	第28条第1、2款
已拿到企业登记证书	90天内完成实缴出资或缴付认购股款	《企业法》59/2020 第47条2款、第75条2款、第113条1款

三个必须写进日历的期限

• 90天——自获发《企业登记证书》之日起的出资期限。两人以上有限责任公司见第47条第2款，一人有限责任公司见第75条第2款，股份公司股东缴付认购股款见第113条第1款。运输、进口出资财产和办理财产过户手续的时间不计入。逾期未出资的成员当然丧失成员资格（第47条第3款a项；股东见第113条第3款a项）。
• 30天——一人有限责任公司未足额出资的，须自最后出资日起30天内按已出资额办理注册资本变更登记（第75条第3款）。在完成变更登记之日前产生的财务义务，所有人仍按承诺出资额承担责任。
• 50年 / 70年——项目经营期限：经济区外不超过50年，经济区内不超过70年；条件特别困难地区或大额慢回收项目可延长但仍不超过70年（《投资法》第31条第1、2款）。

二、越南外资公司设立的法律依据

外国投资者在越南设立公司需要遵守的法律规定

越南作为一个经济快速增长的国家，近年来吸引了大量外国投资。外国投资者在越南设立公司时，必须遵守一系列法律和规定。越南政府对外国投资的法律环境越来越透明和公平，这也为外资企业提供了更多的机会。然而，在设立公司之前，投资者必须了解和遵循一些关键法律规定，以确保公司注册过程顺利并符合当地法律要求。

1. 现行《投资法》是143/2025/QH15，不再是61/2020

请先核对法律版本。越南国会于2025年12月11日通过第143/2025/QH15号《投资法》，自2026年3月1日起施行；第7条及附录四（有条件经营行业目录）自2026年7月1日起施行。原第61/2020/QH14号《投资法》连同其历次修订，自新法施行之日起全部失效（第143/2025/QH15号第51条第4款）。网上仍在流传的”61/2020″版流程图已经不能照做。
两个最常被误解的点：一是并非所有外资项目都必须先拿投资登记证书（IRC）——以出资、购买股份、购买出资额方式投资的，不属于必须发IRC的情形（第26条第2款c项）；二是外国投资者可以先设立经济组织来实施项目，再办理IRC的发放或调整手续，但设立时必须满足第8条的外资市场准入条件（第19条第2款）。

2. 企业法对外国企业的要求

《企业法》第59/2020/QH14号是另一部对外国企业在越南运营至关重要的法律。该法第26条规定了三种登记方式：到营业登记机关当面办理、通过邮政服务、通过国家企业登记门户网站在线办理；电子档案与纸质档案具有同等法律效力。登记机关应自收到档案之日起3个工作日内审查并发证，档案不合规的须书面告知需要补正的内容，拒绝登记的须书面说明理由（第26条第5款）。发证条件见第27条，无权设立和管理企业的主体见第17条。根据此法律，外国投资者在设立企业时，必须确保公司符合越南的注册要求，并完成必要的公司登记程序。该法规定了公司类型、董事会结构、股东权利及义务等方面的具体细节。此外，外资公司在越南经营时，还必须符合企业所得税、劳动法、以及其他相关法律的要求。

3. 企业登记程序适用第168/2025/NĐ-CP号政令

企业登记的具体程序现适用第168/2025/NĐ-CP号政令（此前的第01/2021/NĐ-CP号已被取代）。该政令同时重新划定了登记机关：营业登记机关设在省、中央直辖市财政厅（Sở Tài chính）之下，对注册地址在本省范围内的企业、分公司、代表处、营业地点办理登记。此条例为外资企业的设立提供了详细的流程，包括注册文件的提交、审批时限以及审批标准等。它还规定了外资企业在注册过程中必须遵守的各项程序，帮助投资者确保在规定时间内完成注册并获得合法的企业身份。

4. 企业经营范围的限制

外国投资者在越南设立公司时，必须了解一些行业领域的限制。根据越南的法律，某些行业如国防、邮政、新闻出版、以及某些资源和能源行业对外资企业的投资设有限制。这意味着外国投资者在这些领域内的投资活动可能需要特殊的许可或受限于合作模式。因此，在选择行业时，投资者应仔细研究相关法律，并根据市场需求做出合适的投资决策。

5. 外国投资者的税收义务

在越南设立公司后，外资企业需要遵守越南的税收规定。越南的税收制度包括增值税（VAT）、企业所得税、个人所得税等。外资企业需按规定向税务部门申报并缴纳相关税费。为了促进外国投资，越南政府还提供了一些税收优惠政策，尤其是在特定区域和行业内的外资企业。这些政策能够有效地降低外资企业的运营成本，提高市场竞争力。

6. 外国投资者的用工管理

在越南运营的外资公司必须遵守劳动法，尤其是在聘用本地员工方面。越南法律要求外资企业为员工提供公平的薪酬和福利，确保员工的基本权利得到保障。除了基本的劳动合同和工资支付要求外，企业还需要遵守关于社会保险、医疗保险等方面的规定。为了提高员工的工作效率，很多外资公司还提供额外的职业培训和发展机会。

7. 环境保护法的遵循

越南非常重视环境保护，因此外资企业在设立时，必须确保其项目不对环境造成负面影响。根据越南的环境保护法，外资企业在设立前需要进行环境影响评估，并制定应对环境风险的措施。这不仅是法律要求，也是外资公司提升企业形象、树立社会责任感的良好机会。

8. 与越南当地企业的合作要求

尽管外国投资者可以完全拥有自己的公司，但在某些行业和区域，越南政府要求外资企业与本地企业合作。通常，这种合作关系会通过合资公司或者合同协议的形式建立。合作模式的选择要根据行业特性和市场需求来决定。与本地企业的合作不仅可以帮助外资企业更好地融入越南市场，也能够减少法律和运营上的潜在风险。

总结

外国投资者在越南设立公司涉及一系列复杂的法律程序和规定。了解并遵守《投资法》、《企业法》以及相关注册规定是成功设立公司的关键。通过正确的程序和合理的经营策略，外资企业可以在越南这个快速发展的市场中取得成功。越南政府对外国投资的法律环境逐步改善，为外资企业提供了更多机会。通过专业的法律支持和适当的市场策略，外国投资者可以顺利进入越南市场并实现商业目标。

三、越南外资公司设立的流程

1. 确定公司类型： 外资企业可选择有限责任公司（LLC）或股份公司（JSC）。
2. 申请投资登记证书（IRC）： 项目在工业区、出口加工区、高新区、集中数字技术区、经济区之内的，向该区管委会申请；在这些区之外的，向省级财政厅（Sở Tài chính）申请（《投资法》143/2025 第27条第1、2款）。跨两个以上省级行政区、或区内外兼有的项目，由投资者设立执行办公室所在地的投资登记机关办理（第27条第3款）。“投资计划部（MPI）”这一受理口径已不适用。
3. 申请企业登记证书（ERC）： 由省级财政厅下属的营业登记机关颁发（第168/2025/NĐ-CP号政令），不再是”当地工商局（DPI）”。可当面、邮寄或在国家企业登记门户网站在线提交，法定审查期为3个工作日。
4. 注册税务代码： 向税务部门申请税务识别号（TIN）。
5. 开设银行账户： 外资公司必须在越南银行开设资本账户。
6. 办理营业执照： 视行业需求，部分公司需额外申请行业许可证。

四、越南外资公司注册的成本由哪几块构成

成本不是一个数字，而是四块，谈价之前请先分清由谁承担：

1. 国家规费：企业登记、公告、刻章等法定收费，由财政部门按现行收费办法征收，随规定调整，应以受理时公布的费率为准，不应由服务方自行报价。
2. 注册地址成本：必须是可接收公函、可接受实地核查的地址。为省钱使用不可核查的地址，是后续被要求变更登记甚至影响发票的常见原因。
3. 出资成本：拿到企业登记证书后90天内必须实缴到位，这笔钱的到账时间要和银行开户、资本账户安排一起排期，不能等到期限最后一周才动。
4. 法律服务费：按工作范围计算。Unilaw 的做法是先把计费方式、工作范围和国家规费由谁承担写清楚，再开始工作；第一次沟通不计费。

请警惕”一口价全包”的报价：它通常把国家规费、地址费和后续变更登记混在一起，等到需要变更时再另行计费。

出错最多的三处

1. 把”企业登记证书”和”投资登记证书”当成一回事。前者是《企业法》下的企业身份（谁是公司、谁是法定代表人、注册资本多少），后者是《投资法》下的项目许可（这个项目能不能做、做多久、在哪做）。两者的发证机关、条件、变更程序都不同；改了其中一个而忘了改另一个，是外资企业被要求补正最多的原因。
2. 合同里写”违约金为合同总额的20%”。越南商事合同的违约金，对违约义务的处罚总额不得超过被违反义务价值的8%（《商业法》17/VBHN-VPQH 第301条），超出部分不受支持。想覆盖更大损失，应当走损害赔偿（第302条）而不是把违约金写高。
3. 以为拿到证书就完成了。真正的风险在发证之后：90天实缴期、注册资本变更登记、项目进度报告。期限一过，成员资格和股东资格是当然丧失，不需要任何人再作决定。

五、越南外资公司设立的注意事项

• 行业限制： 部分行业对外资持股比例有限制，例如传媒、房地产等。
• 资本要求： 不同行业的最低注册资本要求不同。
• 税务合规： 企业需定期申报增值税（VAT）和企业所得税（CIT）。

六、Unilaw 为外资企业提供的法律支持

Unilaw 是越南的律师事务所，长期办理外资企业在越南的设立与合规事务。就本文这条路径，我们承担的工作是：

• 先核准入：对照《投资法》143/2025 第8条判断你的行业是否受限、持股上限多少、是否需要IRC。
• 定路径：按第19条第2款与第26条第2款，确定是”先设立再办IRC”、还是”买股权不办IRC”、还是走第28条的特别投资程序。
• 办登记：准备并提交企业登记档案，跟进3个工作日的法定审查期与补正。
• 盯期限：把90天出资期、30天变更登记期排进日程，并在到期前提醒。
• 审合同：重点看违约金是否超过8%的法定上限、争议解决条款是否可执行。

要怎么开始

请先准备三项信息：打算做的行业、外方持股比例、项目落在哪个省/是否在工业区内。这三项决定了准入条件、是否需要IRC以及由哪个机关受理，没有这三项，任何报价都是猜的。
电话：0912266811。第一次沟通不计费；正式开始之前，我们会先用书面把工作范围、计费方式、国家规费由谁承担写清楚，再开始工作。
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本文所属栏目：公司法——该栏目收录越南公司设立、合规、股东关系与企业争议的全部文章。

七、结论

越南作为东南亚最具吸引力的投资目的地之一，为外国企业提供了广阔的商业机会。然而，在 越南外资公司设立 过程中，企业需要遵循严格的法律程序，并确保合规运营。Unilaw 拥有丰富的法律经验，可以帮助您顺利在越南开展业务。

想了解更多详情？欢迎联系 Unilaw 获取专业建议！

 

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