越南公司治理：法律框架与合规要点指南

在越南投资或经营企业，不仅需要深入了解市场环境，更必须建立健全的公司治理结构。完善的治理体系不仅是满足监管要求的必要条件，更是吸引投资、降低合规风险的关键。随着《企业法》及相关法规的不断修订，越南对企业内部管理及透明度的要求日益严格。

什么是越南企业必须遵循的公司治理核心框架？

越南的公司治理主要受《2020年企业法》（Enterprise Law 2020）及相关指导性文件的规范。对于股份制公司（Joint Stock Company），治理重点在于股东大会、董事会、监事会及总经理的权责划分与相互制衡，以确保决策程序的合法性与企业利益的最大化。

在实践中，有效的公司治理应涵盖以下核心维度：

• 权力机构的合规运作： 确保股东大会、董事会的召集、投票及决议程序符合法律及公司章程规定。
• 内部监管机制： 监事会或审计委员会应发挥独立监督作用，对财务报告及高管的履职行为进行严格评估。
• 信息披露与透明度： 及时向相关部门及利益相关者披露重大经营变动、关联交易等敏感信息。
• 风险管理体系： 建立内部控制流程，防范合规、财务及运营风险。

核心合规要点：您需要注意什么？

公司治理的关键在于权责明晰与程序合规。 许多企业因忽视法定程序而导致决议被撤销或面临行政处罚。以下是企业治理中常见的合规风险点：

案例分析：治理不善引发的法律后果

在UniLaw处理的咨询案例中，曾有企业因内部治理结构混乱，未能妥善保留股东大会决议的会议记录及出席名单，导致后续发生的股权转让纠纷在法院诉讼中处于劣势。此案例警示企业：文件留档与程序合规是治理的基础，任何程序的疏漏都可能在未来的纠纷中成为“致命伤”。

实务建议：

• 定期审查并更新公司章程，确保其符合最新的《企业法》规定。
• 完善内部管理制度，包括董事会议事规则、关联交易制度等。
• 加强管理人员的合规培训，提升法律风险防范意识。

企业治理常见问答

• 问：股份公司一定要设置监事会吗？

  答：根据《企业法》，部分特定类型或规模的股份公司在一定条件下可以不设置监事会，但这通常要求设立专门的审计委员会。建议根据企业规模及治理需求评估后决定。

• 问：关联交易未经批准会有什么后果？

  答：未经批准的关联交易可能导致相关合同被视为无效，公司及相关责任人可能面临赔偿责任，甚至行政处罚。

综上所述，越南公司治理是一个系统性工程，需要将法律规定转化为企业日常经营的行动准则。通过建立科学的决策体系与监督机制，企业不仅能稳健前行，更能在越南市场中积累良好的商誉与信誉。

法律声明

本文提供的信息仅供参考，不构成针对特定案件的专业法律意见。对于具体的公司治理架构设计、合规审查或争议解决，建议咨询专业法律顾问，以获取针对您企业实际情况的解决方案。

典型案例评析：公司内部治理与决策程序的合规性

在越南企业经营中，治理程序的瑕疵往往成为引发纠纷的关键因素。以下案例进一步印证了建立健全内部决策与留档机制的重要性。

案例概况：

• 案号： 03/2018/KDTM-GĐT
• 日期： 2018年5月18日
• 法院： 越南最高人民法院（Tòa án nhân dân tối cao）
• 案由： 公司成员间股权转让纠纷

案例简述与法律分析：

该案涉及公司成员之间关于股权转让合同效力的争端。争议核心在于转让过程中，是否严格遵循了《企业法》关于公司成员优先购买权及内部决策程序的规定。法院在再审（监督审）中认定，部分股权转让决议在程序上存在瑕疵，未向所有股东充分披露信息并提供行使优先购买权的机会，从而导致相关转让协议被裁定无效。

判决要点与治理启示：

法院在判决中强调，公司内部治理不仅是管理权的行使，更是遵循法定强制性程序的义务。即便在实际出资比例明确的情况下，任何绕过法定股东会议投票、未及时更新股东名册或剥夺股东法定权利的行为，均可能导致重大商业决策面临被司法撤销的风险。

给企业的实务建议：

• 决策透明化： 任何涉及股权转让、关联交易等影响公司控制权的决策，必须严格履行法定的通知义务，并确保所有股东享有平等的知情权与决策参与权。
• 会议记录作为“生命线”： 所有决策必须形成书面会议记录、出席签到表，并妥善保管。在司法实践中，缺乏完善的书面档案往往是导致企业败诉的最直接原因。
• 优先购买权的落实： 在处理股权变动时，必须书面确认其他股东是否放弃优先购买权，并保留相关书面放弃声明，以彻底消除潜在的后续诉讼风险。