越南 公司 内部 治理：核心架构与合规法律指南

随着外商投资越南的热度持续攀升，企业如何根据越南《企业法》（Law on Enterprises）构建高效、合规的内部管理架构，已成为投资者关注的核心议题。不规范的内部治理不仅可能导致经营决策瘫痪，还可能触发股东纠纷或行政处罚。

越南公司内部治理的核心结构是什么？

越南公司内部治理主要由股东会、董事会（或管理委员会）、经理（或总经理）以及监事会（或内部审计委员会）构成。治理结构的具体选择取决于公司的类型（如有限责任公司或股份公司）及章程规定，其核心旨在实现决策权、监督权与执行权的制衡。

1. 治理结构的类型选择

根据越南《企业法》，企业可以根据自身需求灵活选择治理模式，特别是针对股份公司（Joint Stock Company），通常有两种运作模式供选择：

• 模式一： 包含监事会（适用于股东人数较少或章程有特殊要求的公司）。
• 模式二： 包含隶属于董事会的审计委员会（适用于具备较高治理标准的公司）。

2. 核心管理机构的职权

• 股东会 (General Meeting of Shareholders/Members’ Council)： 公司的最高权力机构，负责决定公司发展的战略方向、修改章程及选举董事会成员。
• 董事会 (Board of Directors)： 代表股东行使管理权，负责批准经营计划、预算及重大投资决策。
• 监事会 (Board of Supervisors)： 负责对董事会和总经理的经营行为进行监督，确保其符合法律及章程规定。

企业治理中的关键合规风险与实务建议

内部决策不合规的风险分析

在实务中，许多企业因未严格遵守法定决策程序而导致决议被撤销。以下是常见的治理风险点：

• 印章与法人代表管理： 越南公司通常依赖公司印章（Company Seal）进行法律文件签署。如果内部治理中对印章管理授权模糊，极易引发法人代表越权签署合同的争议。
• 关联交易披露： 按照《企业法》要求，董事会成员及关键管理人员在涉及公司关联交易时，必须提前向董事会披露，否则相关协议可能面临无效风险。
• 法定代表人责任： 法定代表人必须对公司债务及合规事项承担首要责任，变更程序需及时向投资部门报告。

合规实务指南

为确保治理结构的有效运行，我们建议企业采取以下措施：

1. 细化公司章程： 章程是治理的“宪法”，应在法律框架内尽量详细规定议事规则及分权制衡。
2. 规范会议记录： 所有股东会及董事会会议必须保留合规的会议记录和决议文件，这是未来应对审计或解决股东争议的关键证据。
3. 建立内部审计机制： 即使法律未强制要求，大型企业也应建立内部控制制度，以防范财务风险及管理失当。

企业内部治理案例解析

（注：以下为基于常见法律实践的模拟案例，旨在说明治理结构的重要性）

情境： 某在越有限责任公司的一名董事在未经董事会审批的情况下，以公司名义签署了高额贷款协议。后续公司因经营困难违约，债权人起诉公司及该董事。

分析： 根据越南《企业法》，若章程中明确规定此类高额支出需董事会决议，则该董事的越权行为在法律上可能不具备约束力。但由于公司在印章管理上存在漏洞，公司仍可能面临承担担保责任的风险。此案例警示企业：权力制衡与审批权限必须在章程和内控制度中得到严格固化。

常见问题与解答

• 问：越南公司是否必须设立监事会？

  答：并非所有公司都必须设立。对于小型有限责任公司，若成员人数较少，可以不设立监事会。但对于股份公司或大型有限责任公司，设立监督机制是法定的治理要求。

• 问：内部治理决议在法律程序上有什么要求？

  答：必须确保会议的召开通知时间、表决权比例以及会议纪要的签署人符合越南《企业法》的法定标准，否则决议存在被法院宣布无效的风险。

案例剖析：关联交易与董事履职合规性

为了进一步阐明越南公司内部治理中关于关联交易披露及董事会权限的法律实务，我们引用以下具有代表性的司法判例进行深度解读。

案例概况：

• 案件名称： 越南最高人民法院关于涉及关联方交易与公司内部治理的监察建议案（参考：第 03/2018/KDTM-GĐT 号监督审判决定）。
• 审理法院： 越南最高人民法院。
• 裁定日期： 2018 年 5 月 18 日。
• 争议焦点： 关联方股权转让程序是否符合章程规定，以及在未获董事会或股东会授权的情况下，董事会主席能否单方面签署具有约束力的股权转让合同。

案件摘要与法律核心：

在该案中，公司内部治理的主要争议源于部分股权转让交易未经股东大会或董事会的必要审批程序。被告方主张合同有效，但原告指出该转让违反了内部审批流程。法院经审理认为，根据越南《企业法》，涉及公司章程所界定的重大资产处置或关联交易，必须经过严格的内部授权流程。虽然董事会主席是法定的公司代表，但在章程明确限制其审批权限或交易内容属于股东大会决议事项的情况下，其未经授权签署的合同存在重大程序瑕疵，未能满足法律要求的内部治理合规标准。

法律判断与实务启示：

法院在判决中明确，公司印章的使用与法定代表人的签字权必须处于严格的内控监管之下。本案向在越经营的企业提出了深刻的实务预警：

1. 章程的基石作用： 法院在处理争议时，优先依据《公司章程》界定各项决策的权限归属。若章程对审批权设置了“红线”，则超越该红线的行为均面临被撤销的法律后果。
2. 审批程序闭环： 关联交易必须实行“披露—审批—归档”的闭环机制。任何形式的“先斩后奏”或跳过董事会/股东会审议的行为，都极易引发股东代表诉讼。
3. 合规证据链： 企业的会议记录、表决文件及印章使用登记簿不仅仅是管理档案，更是处理股权争议、合同无效诉讼时，证明公司行为合法性的关键抗辩证据。

结论与法律建议

良好的内部治理不仅是合规的底线，更是提升企业竞争力和吸引投资的利器。建议企业在进入越南市场之初，即由专业法律顾问协助起草符合越南《企业法》且兼顾外资母公司管控需求的章程。对于涉及高额投资或复杂治理结构的项目，务必落实定期的法律合规审计。