越南 商业 调解：外资企业解决商事纠纷的高效法律途径

随着中越经贸合作的日益深化，中国企业在越南的投资与贸易规模不断扩大。然而，在跨国商事活动中，由于语言文化、法律体系及商业习惯的差异，国际买卖合同、股权投资、供应链协作等领域的经济纠纷在所难免。面对争议，除了旷日持久的法庭诉讼（Litigation）和对抗性较强的商事仲裁（Arbitration）外，越南 商业 调解（Commercial Mediation）正凭借其高效、保密和成本可控的独特优势，成为越来越多外资企业化解矛盾的首选方式。

文章核心摘要

什么是越南 商业 调解？企业需要了解的核心问答

越南 商业 调解是指在争议各方自愿的前提下，由具备法定资格的独立第三方（商业调解员或商业调解机构）居中协助，通过谈判、协商与沟通，引导各方达成和解协议以解决商事经济纠纷的非诉讼程序（ADR）。

为了让跨国投资者更直观地理解这一制度，UniLaw 梳理了实务中最常见的核心疑问：

1. 哪些纠纷属于越南商业调解的法定受理范围？

根据越南第 22/2017/NĐ-CP 号政令的规定，商业调解广泛适用于以下三大类争议：

• 经济活动争议： 争议各方均拥有商业经营主体资格（如企业、合作社）并在经营活动中产生的商事纠纷。
• 单方商事争议： 争议各方中至少有一方从事商业经营活动。例如，消费者与外资房地产开发商之间的商品房买卖合同纠纷。
• 法律允许调解的其他争议： 其他各方当事人依法选择通过调解解决的特殊民商事争议。

2. 商业调解与法庭调解、人民调解有什么区别？

在越南，调解机制分为多种形态。企业必须明确，商业调解是一种完全市场化、高度专业化的涉外法律服务。它由合法的商业调解中心（Mediation Center）或独立商业调解员主持，不同于地方基层带有行政色彩的“人民调解”（基层纠纷化解），也不同于法院立案后由法官主持的“诉讼内调解”。商业调解更加尊重商事主体的意思自治，且调解员通常由精通国际贸易法、知识产权法或工程建设法的行业专家担任。

越南 商业 调解的法律效力：它能被强制执行吗？

许多企业在使用非诉讼手段时，最大的担忧往往是：“如果对方在调解书上签了字，事后反悔不认账怎么办？”

在越南法律框架下，这一顾虑已通过完善的司法确认制度得到了彻底解决。根据越南《民事诉讼法典》（Civil Procedure Code）第七编第33章的规定，商业调解成功后，各方签署的《成功调解结果协议书》可以向有管辖权的越南人民法院申请民事裁定确认。

申请司法确认需满足以下法定条件：

1. 争议各方具有完全的民事行为能力。
2. 《成功调解结果协议书》的内容完全基于各方真实的意思表示，不存在欺诈、胁迫。
3. 协议内容不违反越南法律的强制性规定，不违背社会道德，亦不损害国家利益、公共利益或第三方的合法权益。
4. 申请必须在调解结果协议书签署之日起 6 个月内提出。

关键法效： 一旦法官审查后颁布了“承认成功调解结果”的民事裁定书，该裁定书即具有最终的民事执行效力。若任何一方未能履行协议，另一方有权直接向越南民事执行局（Department of Civil Judgment Enforcement）申请启动强制执行程序，扣押、拍卖违约方的财产或冻结其银行账户。这使商业调解拥有了与法院判决、仲裁裁决并驾齐驱的法律威慑力。

企业选择越南 商业 调解的四大核心优势

相较于直接对簿公堂，越南 商业 调解在保护跨国商业利益方面展现出独特的技术优势：

• 高度保密，维护品牌声誉： 诉讼往往公开审理，判决书亦可能在最高法院网站公示，极易泄露外资企业的核心商业秘密或技术诀窍。而商业调解从受理、谈判到达成协议，全过程及所有往来文书在法律上均属于绝对不公开事务，能有效阻断舆论危机。
• 省时省力，挽回时间成本： 越南法院的一审与二审诉讼程序通常长达数月甚至数年，且涉外案件常面临境外文书公证认证、领事认证等繁琐手续。商业调解则极为灵活，通常在几周内即可完成多轮磋商，帮助企业迅速重回正常经营轨道。
• 修补裂痕，保留合作商机： 诉讼与仲裁具有天然的强对抗性，往往导致合作彻底决裂。调解则强调“双赢”与和解，调解员能够站在商业利益最大化的角度，帮助双方重新优化合同条款或调整付款账期，使原本陷入僵局的长期供应链得以延续。
• 费用低廉，降低法务开支： 商业调解的机构收费或调解员小时费率，通常远低于法院涉外诉讼的阶梯式预付诉讼费或国际仲裁院高昂的仲裁庭组庭费，极大减轻了企业的财务负担。

UniLaw 专业实务案例与风险警示

作为深耕涉外商事法律服务的专业机构，UniLaw 在协助跨国企业处理在越纠纷时积累了丰富的实务经验。以下通过一个真实涉外商事争议的匿名化合规案例，向企业展示越南 商业 调解的实际应用：

【典型案例】

中国某知名电子零部件制造企业（下称“中方母公司”）在越南平阳省设立了一家外商独资制造工厂。2025年初，该越南工厂与当地一家大型越资电子组装外贸企业（下称“越方公司”）签署了长期供货合同。后因全球市场波动及技术规格认定差异，越方公司以质量不符为由，拒绝支付连续三个季度的货款，累计拖欠总额达数十万美元。中方工厂面临资金回笼压力，而越方公司则声称由于生产线停工遭受了严重衍生损失，双方各执一词，合同陷入僵局。

【UniLaw 介入与解决路径】

若直接在越南本地法院提起涉外商事诉讼，中方工厂不仅需要将全套中国母公司的出资证明、质量检测报告等在境外办理繁琐的合规公证认证，还要做好耗时一年以上的心理准备，期间客户关系也将彻底破裂。经 UniLaw 律师团队评估，供货合同中事先订有合规的调解备忘条款，遂建议中方工厂启动越南 商业 调解程序。

在 UniLaw 涉外律师的协助下，双方选定了胡志明市的一家专业商业调解中心，并指定了一位既精通涉外商事法律又熟悉电子行业工程标准的独立调解员。在调解员主持的闭门技术澄清会和多轮利益撮合下，双方明确了技术误差的合理范围。最终，越方公司承认因自身管理疏忽未及时复核规格，中方则同意在后续批次中给予一定比例的折扣补偿。双方当场签署了《成功调解结果协议书》，并由 UniLaw 协助向平阳省人民法院申请了民事裁定确认。最终，中方工厂在短短 45 天内成功追回 85% 的欠款，并保住了该核心本土客户。

【UniLaw 专家合规警示】

尽管商业调解优势显著，但 UniLaw 提示企业在实务中必须注意以下法律风险点：

若在调解程序启动前，发现对方有恶意隐匿、转移资产或清算注销的迹象，单纯的调解可能无法及时阻止财产流失。在这种情况下，外资企业应当果断配合律师，先行向法院申请采取“诉前财产保全措施”（Provisional Urgent Measures），冻结对方关键资产，再行通过调解促成谈判。切不可盲目等待调解而错失保全黄金期。

结论与企业行动指南

在越南日趋完善的多元化纠纷解决（ADR）环境下，越南 商业 调解不再仅仅是一种妥协的艺术，而是一项具有严密法律保障、高效且具备强制执行力的企业法务战略武器。它能协助外资企业在不出恶言、不泄露机密的前提下，以最低的内耗厘清合同争议。

行动建议： 建议所有在越投资、经营的企业，在起草或审查国际贸易、工程建设、股权合作等重大合规合同时，主动将“因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，应首先提交至越南境内合法的商业调解机构，按照其调解规则进行商业调解”这一前置条款写入争议解决章节，从源头上为企业搭建起一道高效的法律安全网。

法律声明： 本文所涉及的越南法律法规、政令条文及实务案例分析，旨在为广大投资者提供一般性的商业法学知识普及与合规参考，不构成针对特定个案的正式法律意见。因跨国商事纠纷往往涉及复杂的个案证据及管辖权冲突，具体个案请务必咨询具有执业资质的专业律师进行定制化评估。