越南公司收购：流程、风险与法律实务指南

随着越南营商环境的持续改善，越来越多的外国投资者寻求通过收购本地公司进入越南市场或扩大商业版图。然而，越南并购（M&A）市场不仅机遇与挑战并存，其复杂的法律环境也要求投资者必须进行严谨的法律审查。

在越南进行公司收购需要了解哪些核心法律问题？

在越南进行公司收购，投资者需要重点关注外资准入限制、并购交易结构设计（股权转让或资产收购）、尽职调查（法律、财务、税务）、政府审批流程以及合规性评估，以确保交易的安全性和法律效力。

一、并购核心流程及合规要点

• 法律尽职调查（Due Diligence）： 是规避收购风险的首要步骤。需重点审查标的公司的主体资格、土地使用权合法性、知识产权权属、既往债务、税务合规及相关许可资质。
• 交易结构选择：
  • 股权收购： 投资者直接收购标的公司股权。需办理变更股东信息及外资投资手续。
  • 资产收购： 仅购买公司特定资产或业务板块。需注意合同转让及相关资质的重新申请。
• 政府审批与变更： 涉及外资并购的，通常需向越南计划与投资部（DPI）进行注册或审批，特别是当涉及国家安全或特殊限制行业时。

二、常见风险与防范建议

根据UniLaw过往处理外商投资的实务经验，以下风险需重点防范：

• 外资行业准入限制： 越南根据WTO承诺及国内法对不同行业规定了外资持股比例限制。在收购前，必须核实标的公司业务是否处于受限行业清单中。
• 合规性瑕疵： 许多本地企业在过往经营中存在税务申报不全、违章建设或许可缺失问题，可能导致收购后面临追溯处罚。
• 劳动与用工风险： 收购后的人事整合与遣散补偿是常见的矛盾点，务必在交易协议中明确法律责任。

三、实务案例分析（模拟情境）

在某次协助外资客户收购越南制造企业过程中，UniLaw发现标的公司存在大额未缴税款及部分生产车间未取得建筑许可证的情况。

处理建议： 我们建议客户将上述风险转化为交易条款。通过在《股份购买协议》（SPA）中设定陈述与保证（Representations and Warranties）条款、设置托管账户（Escrow）保留部分收购款以弥补未来潜在罚款，有效规避了收购后的隐性债务风险。

四、专家经验与建议

在越南开展并购，投资者应遵循以下实务原则：

1. 早期介入： 在签署意向书（LOI）阶段即引入法律顾问，避免由于承诺不当导致难以挽回的损失。
2. 重视沟通： 并购过程中涉及多个监管机构（如规划、投资、税务、劳动等部门），良好的协调能力是确保审批通过的关键。
3. 本地化合规： 理解越南法律法规的实际执行标准（包括地方政府的自由裁量权），而非仅依赖纸面规定。

结论：越南公司收购是一项复杂的商业活动，涉及高度的法律专业性。通过全面的尽职调查和专业的架构设计，投资者可以有效降低风险，实现商业目标。

法律声明

本文内容仅供参考，不构成对特定案件的法律建议。并购法律实务高度依赖于标的公司的具体资产情况、经营状况及所在地的政策要求，建议投资者在决策前咨询专业律师。

实务案例：股权转让中的“隐形”债务与合规风控

为了进一步阐释上述并购风险，我们选取了一起典型的越南公司并购争议案例进行深度剖析，该案例警示了尽职调查中对公司过往经营行为审查的重要性。

一、案例概况

• 案例编号： 26A/2022/KDTM-PT
• 裁判日期： 2022年5月19日
• 管辖机构： 胡志明市高级人民法院

二、案情摘要与焦点问题

本案涉及公司股东之间的资本转让合同纠纷及法人印章管理权争议。外方投资者在进行股权收购后，发现原股东在股权转让协议签署前后，存在私下签署《备忘录》处理公司资产及股权的情况，导致公司实际资产状况与股权转让协议中陈述的财务数据严重不符。争议焦点在于：未经合法审批的私下转让协议是否具有法律效力，以及隐性债务应由谁承担。

三、法院主要观点

法院在判决中强调，公司股权转让必须严格遵循《企业法》的规定及公司章程。对于未经董事会或股东会合法授权、且未在登记机关进行变更登记的“私下转让”或“资产处置”，难以对抗善意第三人，且极易因合同内容违规而被认定为无效。法院判定，原股东未如实披露公司运营中的债务负担，构成对受让方的重大误导，需承担相应的违约责任。

四、实务教学与法律建议

该案例为拟投资越南的中国企业提供了以下三点重要启示：

1. 强化“穿透式”尽调： 不仅要审查书面财务报表，更要核查公司印章管理记录、过往董事会决议及是否存在签署任何“备忘录（MOU）”或“场外协议”，防止“隐形债务”随股权一并被买入。
2. 程序合规性至关重要： 任何股权变动务必确保在越南计划与投资部（DPI）完成合规的变更登记。法律瑕疵可能导致交易在后续司法程序中被撤销或宣布无效。
3. 通过交易架构锁定风险： 鉴于本案中原股东利用信息不对称规避债务，投资者应在SPA中加入严格的“赔偿条款（Indemnity）”，并采取第三方托管或分期支付方式，确保在发现违约时有足额的扣款保障。