越南公司控制权：法律机制、治理与实务风险解析

在越南投资经营时，很多外商投资者往往误认为“持有超过50%的股权”即等同于拥有了“公司控制权”。然而，在越南的法律实践中，公司控制权的实现远比单一的股权比例复杂。如何在遵守越南《企业法》的前提下，通过科学的治理结构确保决策权，是保障投资安全的核心课题。

什么是越南公司的实际控制权？

在越南，公司控制权是指投资者通过股权持有、公司章程约定及股东协议，在股东会、董事会层面主导公司经营决策、人事任免及重大战略调整的能力。单纯的持股比例并不足以完全保障控制权，必须结合法律赋权的治理机制。

核心控制权实现路径

• 股权比例架构：依据《企业法》，股东会重大决议（如修改章程、资本变动、合并解散）通常需要持有65%或更高比例表决权股东的通过。
• 公司章程（Charter）：这是公司的“宪法”。通过在章程中设定特殊的表决门槛或保护性条款，即使持股比例较低，亦可享有否决权。
• 股东协议（SHA）：在合资企业中，利用股东协议约定表决权一致行动或事先协商机制，是构建控制权稳固防线的常见手段。

常见的控制权实务风险与案例分析

在UniLaw处理的跨境投资案件中，我们发现很多纠纷源于对法律理解的偏差。以下以一个典型案例说明治理风险：

【案例分享：因章程约定缺失导致的僵局】

在某外资合资项目中，外方持有51%股权，中方持有49%。由于双方在章程中未对董事会决议通过比例进行特殊约定，导致在核心高管任免问题上频繁陷入僵局，最终公司经营陷入瘫痪。此案例提示投资者：在《企业法》允许的范围内，利用章程进行“定制化”治理是打破僵局的关键。

治理层面的防范建议

外商在越南经营中的控制权保障建议

为了有效维护您的经营自主权，UniLaw建议采取以下多层次防护体系：

1. 深耕公司章程：不要使用标准的模版章程，应结合自身投资目的，对股东会职权、董事会构成及决策程序进行详细化设计。
2. 签署严谨的股东协议：在合资公司中，通过协议明确争议解决路径，包括强制买断机制（Buy-sell provisions）。
3. 落实印鉴与证照管理：法定代表人的更换权和公司印鉴的保管制度是控制公司的最后一道物理防线。

关于越南公司治理的常见疑问

• 问：持股比例低于50%能否控制公司？

  答：可以通过一致行动协议或在章程中赋予特定股东否决权来实现实质上的控制影响。

• 问：法定代表人是否等于实际控制人？

  答：不一定。法定代表人仅为公司对外代表，但其行权范围受章程和董事会授权约束。

结语

越南的法律环境在持续优化，但法律制度与实务操作之间的差异仍需高度重视。构建稳固的控制权体系，不仅是法律文件的起草，更是对商业策略与法治逻辑的深度融合。建议在项目筹备期即聘请专业法律顾问，完成治理架构的顶层设计。

法律声明：本文内容仅供参考，不构成针对特定案件的法律咨询意见。具体投资架构设计请咨询专业法律人士，以确保符合最新越南法律法规。

案例剖析：资本转让中的权利保障与法律适用

在涉及越南公司控制权变动的法律实践中，关于股权转让协议的效力认定及内部治理争议往往是法院审查的焦点。以下通过一起典型的合同纠纷案，探讨股东在退出机制中的权利边界。

案例概况

• 案号：第 101/2023/KDTM-PT 号判决
• 裁判日期：2023 年 9 月 7 日
• 法院：胡志明市高级人民法院
• 核心问题：关于公司成员之间的权益争议，特别是涉及资本转让及内部治理权的司法裁定。

案情摘要与法律争点

在该案中，公司内部成员因经营管理分歧及资本转让事项发生争议。核心争点在于：原告主张的股权转让协议是否存在程序瑕疵，以及在缺乏明确公司章程约定的情况下，成员是否具备强制退出并要求清算权益的权利。法院重点审查了股东会决议的程序合法性及股东内部协议的法律效力。

法院判决与核心认点

法院经审理认为，公司成员的权益保障应遵循“章程优先、协议补充”的原则。法院指出，在缺乏《公司章程》对转让程序的细化规定时，应适用越南《企业法》的强制性规定，且股东内部签署的协议若不违反法律强制性规定，对各签署方具有约束力。最终，法院支持了部分成员在符合法定/约定程序下的退出诉求，并对公司治理权的归属进行了明确界定。

实务启示与治理建议

1. 程序至上：无论转让股权还是变更控制权，必须严格遵循法律规定的通知期限与股东会表决程序，任何程序的遗漏都可能导致后续转让协议被判定为无效。
2. 章程定制化：该案再次证明，标准化章程在处理复杂的控制权争议时往往显得单薄。投资者应在章程中预设“退出条款”和“纠纷处理机制”，为潜在的离场创造法律依据。
3. 证据链完整：股权转让涉及复杂的资金交割与变更登记，务必留存会议记录、资金往来记录及转让确认书等关键证据，以备司法核查。