Bản tin pháp lý · 19.10.2024

Thành lập công ty liên doanh: Hướng dẫn chi tiết

Thành lập công ty liên doanh: Hướng dẫn chi tiết *Tóm tắt: Bài viết này cung cấp hướng dẫn chi tiết về **thành lập công ty liên doanh** tại Việt Nam, bao gồm các bước thực hiện, điều kiện và các quy định pháp lý liên quan. Các nhà đầu tư nước ngoài cũng như trong nước cần nắm rõ…

Luật sư UnilawThời gian đọc: 5 phút

Bởi Luật sư Lưu Thị Huế – Công ty Luật UniLaw

Thành lập công ty liên doanh: Hướng dẫn chi tiết

*Tóm tắt: Bài viết này cung cấp hướng dẫn chi tiết về **thành lập công ty liên doanh** tại Việt Nam, bao gồm các bước thực hiện, điều kiện và các quy định pháp lý liên quan. Các nhà đầu tư nước ngoài cũng như trong nước cần nắm rõ các quy định này để tránh rủi ro và tối ưu hóa quy trình. Bài viết có sự hỗ trợ chuyên môn từ Luật sư Lưu Huế.*

1. Giới thiệu về công ty liên doanh

Thành lập công ty liên doanh là hình thức hợp tác giữa các nhà đầu tư trong và ngoài nước nhằm tận dụng lợi thế của từng bên. Công ty liên doanh có thể tận dụng nguồn lực tài chính, kinh nghiệm quản lý từ nhà đầu tư nước ngoài kết hợp với sự am hiểu thị trường và các quy định pháp lý của nhà đầu tư trong nước.

2. Điều kiện thành lập công ty liên doanh

Theo Luật Doanh nghiệp 2020 (đã được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15, hiệu lực từ 01/07/2025) và Luật Đầu tư 2025, việc **thành lập công ty liên doanh** phải tuân thủ các điều kiện sau:

Các bên tham gia phải có tư cách pháp nhân hợp lệ theo pháp luật Việt Nam và quốc gia của nhà đầu tư nước ngoài.
Các ngành nghề kinh doanh của công ty liên doanh không nằm trong danh mục cấm hoặc hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài.
Các bên cần đạt được sự thống nhất về tỷ lệ góp vốn, điều hành và phân chia lợi nhuận trong quá trình hợp tác.

3. Quy trình thành lập công ty liên doanh

Quy trình thành lập công ty liên doanh bao gồm các bước sau:

Chuẩn bị hồ sơ: Bao gồm các giấy tờ về tư cách pháp lý của các bên, thỏa thuận liên doanh và các tài liệu chứng minh năng lực tài chính.
Nộp hồ sơ: Hồ sơ được nộp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi dự kiến đặt trụ sở công ty.
Thẩm định hồ sơ: Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ thẩm định hồ sơ trong vòng 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.
Cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư: Sau khi hồ sơ được phê duyệt, cơ quan nhà nước sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho công ty liên doanh.
Đăng ký doanh nghiệp: Sau khi có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, các nhà đầu tư sẽ tiếp tục thực hiện đăng ký doanh nghiệp tại cơ quan đăng ký kinh doanh để hoàn tất việc thành lập công ty liên doanh.

Lưu ý từ 01/03/2026: khoản 2 Điều 19 Luật Đầu tư 2025 cho phép nhà đầu tư nước ngoài thành lập tổ chức kinh tế trước khi làm thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư; khi thành lập vẫn phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường tại Điều 8. Thứ tự “xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư rồi mới đăng ký doanh nghiệp” không còn là cách duy nhất.

4. Lợi ích và thách thức khi thành lập công ty liên doanh

Việc **thành lập công ty liên doanh** mang lại nhiều lợi ích như mở rộng thị trường, tăng cường khả năng cạnh tranh, và tiếp cận công nghệ hiện đại. Tuy nhiên, các nhà đầu tư cần lưu ý một số thách thức sau:

Khó khăn trong việc phân chia lợi nhuận và quyền điều hành nếu không có sự thống nhất ngay từ đầu.
Sự khác biệt về văn hóa quản lý giữa các đối tác có thể ảnh hưởng đến hiệu quả hoạt động của công ty liên doanh.

5. Các văn bản pháp lý liên quan

Việc thành lập và hoạt động của công ty liên doanh phải tuân thủ các văn bản pháp lý sau:

Luật Doanh nghiệp 2020
Luật Đầu tư 2025 (Luật số 143/2025/QH15, hiệu lực từ 01/03/2026)
Nghị định 47/2021/NĐ-CP hướng dẫn chi tiết thi hành Luật Doanh nghiệp.
Nghị định 31/2021/NĐ-CP, được tiếp tục áp dụng theo Nghị quyết 10/2026/NQ-CP trong phạm vi không trái với Luật Đầu tư 2025 và trừ các quy định đã bị loại khỏi phạm vi tiếp tục áp dụng.

6. Những lưu ý khi thành lập công ty liên doanh

Khi **thành lập công ty liên doanh**, nhà đầu tư cần chú ý đến các yếu tố sau để đảm bảo hoạt động kinh doanh hiệu quả:

Thỏa thuận liên doanh chi tiết: Mọi điều khoản liên quan đến quyền và nghĩa vụ của các bên cần được quy định rõ ràng trong thỏa thuận liên doanh.
Điều hành và quản lý: Phải có sự thống nhất trong cơ cấu quản lý, bao gồm Hội đồng quản trị, Ban giám đốc và các bộ phận điều hành.
Pháp lý và thuế: Công ty liên doanh phải tuân thủ các quy định về pháp lý và thuế tại Việt Nam, bao gồm cả việc đóng góp vào các quỹ xã hội và bảo hiểm bắt buộc.

Kết luận

**Thành lập công ty liên doanh** là bước đi quan trọng để các nhà đầu tư trong và ngoài nước cùng phát triển. Tuy nhiên, để đảm bảo sự thành công, cần có sự chuẩn bị kỹ lưỡng về mặt pháp lý và chiến lược kinh doanh. Việc hiểu rõ quy trình và các quy định pháp lý sẽ giúp các nhà đầu tư tối ưu hóa cơ hội và tránh rủi ro trong quá trình hợp tác.

Tham khảo thêm các dịch vụ pháp lý liên quan:

Hướng dẫn toàn diện về thành lập công ty