Vay vốn nước ngoài: khoản nào phải đăng ký với Ngân hàng Nhà nước

Bởi Luật sư Nguyễn Như Hải – Công ty Luật UniLaw

Vay vốn nước ngoài theo hình thức tự vay, tự trả không cần xin phép trước, nhưng phần lớn các khoản vay phải đăng ký với Ngân hàng Nhà nước sau khi ký. Bài này trả lời bốn câu hỏi thường gặp nhất, theo quy định đang áp dụng tại thời điểm tháng 9/2026.

Khoản vay vốn nước ngoài nào phải đăng ký

Điều 11 Thông tư 12/2022/TT-NHNN liệt kê ba nhóm:

• Khoản vay trung, dài hạn — tức thời hạn trên 01 năm tính từ ngày dự kiến rút vốn đầu tiên đến ngày dự kiến trả nợ gốc cuối cùng (Điều 12).
• Khoản vay ngắn hạn được gia hạn mà tổng thời hạn thành trên 01 năm.
• Khoản vay ngắn hạn không gia hạn nhưng vẫn còn dư nợ gốc tại thời điểm tròn 01 năm kể từ ngày rút vốn đầu tiên.

Nhóm thứ ba có một lối thoát, và Thông tư 80/2025/TT-NHNN đã mở rộng lối thoát này: nếu trong 30 ngày làm việc kể từ thời điểm tròn 01 năm, bên đi vay trả hết dư nợ gốc thì không phải đăng ký. Bản sửa đổi bổ sung thêm hai cách được coi là đã tất toán: chuyển toàn bộ dư nợ gốc thành cổ phần hoặc phần vốn góp của bên cho vay tại bên đi vay, và được xóa toàn bộ nghĩa vụ trả nợ gốc. Đây là thay đổi có lợi thực sự cho các khoản vay cổ đông nước ngoài dự định chuyển thành vốn.

Được vay vốn nước ngoài để làm gì

Điều 17 Văn bản hợp nhất 24/VBHN-NHNN giới hạn mục đích, và đây là chỗ hồ sơ hay bị trả lại:

Vay ngắn hạn chỉ được dùng để cơ cấu lại các khoản nợ nước ngoài và thanh toán các khoản nợ ngắn hạn phải trả bằng tiền — không bao gồm nợ gốc của khoản vay trong nước. Nghĩa là không thể vay ngắn hạn nước ngoài để trả nợ ngân hàng Việt Nam.

Vay trung, dài hạn chỉ được dùng cho ba mục đích: thực hiện dự án đầu tư của chính bên đi vay; thực hiện kế hoạch sản xuất kinh doanh hoặc dự án khác của bên đi vay; và cơ cấu lại khoản nợ nước ngoài.

Khoản 3 Điều 17 còn buộc việc sử dụng vốn phải nằm trong phạm vi ngành nghề đăng ký kinh doanh hoặc phạm vi giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, văn bản chấp thuận chủ trương đầu tư. Chứng minh mục đích bằng giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (nếu vay cho dự án), phương án sử dụng vốn (nếu vay cho kế hoạch kinh doanh), hoặc phương án cơ cấu nợ.

Vay được tối đa bao nhiêu

Điều 18 Văn bản hợp nhất 24/VBHN-NHNN đặt trần theo từng mục đích:

• Vay cho dự án đầu tư: tổng dư nợ gốc vay trung dài hạn trong nước và nước ngoài phục vụ dự án không vượt quá phần chênh lệch giữa tổng vốn đầu tư và vốn góp của nhà đầu tư ghi tại giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Đây chính là lý do con số tổng vốn đầu tư ghi trên giấy cần được tính kỹ ngay từ đầu.
• Vay cho kế hoạch sản xuất kinh doanh: không vượt quá tổng nhu cầu vốn vay tại phương án sử dụng vốn đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt.
• Vay để cơ cấu nợ: không vượt quá dư nợ gốc, lãi, phí chưa thanh toán của khoản nợ hiện hữu cộng phí của khoản vay mới. Nếu khoản vay mới là trung dài hạn thì phải trả nợ khoản cũ trong vòng 05 ngày làm việc kể từ ngày rút vốn.

Khoản 4 Điều 18 nói rõ: vay ngắn hạn nước ngoài không phải tuân thủ giới hạn nói trên.

Đồng tiền vay

Theo Điều 10 Văn bản hợp nhất 24/VBHN-NHNN, đồng tiền vay nước ngoài là ngoại tệ. Vay bằng đồng Việt Nam chỉ được trong ba trường hợp: bên đi vay là tổ chức tài chính vi mô; doanh nghiệp có vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài vay từ nguồn lợi nhuận của chính nhà đầu tư nước ngoài đã góp vốn tại mình; và trường hợp rút vốn, trả nợ bằng ngoại tệ nhưng nghĩa vụ nợ xác định bằng đồng Việt Nam.

Nộp hồ sơ vay vốn nước ngoài ở đâu, trong bao lâu

Đây là phần đã đổi từ 25/01/2026 theo Thông tư 80/2025/TT-NHNN, và là chỗ hướng dẫn cũ trên mạng sai nhiều nhất.

Thời hạn của phía doanh nghiệp giữ nguyên tại Điều 15: 30 ngày làm việc kể từ ngày ký thỏa thuận vay trung dài hạn, hoặc kể từ ngày ký thỏa thuận gia hạn. Riêng khoản vay ngắn hạn còn dư nợ khi tròn 01 năm thì thời hạn là 60 ngày làm việc tính từ ngày tròn 01 năm.

Thông tư 80/2025 còn thêm hai mốc mới có lợi cho bên đi vay: Ngân hàng Nhà nước phải thông báo tiếp nhận hoặc yêu cầu chỉnh sửa trong 03 ngày làm việc (Điều 7), và nếu hồ sơ chưa đủ điều kiện thì phải có văn bản yêu cầu bổ sung trong 07 ngày làm việc. Đổi lại, nếu sau 60 ngày kể từ văn bản yêu cầu mà bên đi vay không hoàn thiện thì hồ sơ bị đóng.

Ba chỗ hồ sơ vay vốn nước ngoài hay gãy

Một — ký xong mới tính. Mốc 30 ngày làm việc chạy từ ngày ký thỏa thuận vay, không phải từ ngày rút vốn. Đàm phán xong rồi mới hỏi luật sư là đã mất một phần thời hạn.

Hai — vay quá trần của dự án. Trần bằng tổng vốn đầu tư trừ vốn góp ghi trên giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Muốn vay nhiều hơn thì phải điều chỉnh dự án theo Điều 33 Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 trước, chứ không phải sau.

Ba — dùng vốn sai phạm vi ngành nghề. Khoản 3 Điều 17 buộc mục đích sử dụng vốn nằm trong phạm vi ngành nghề đã đăng ký. Doanh nghiệp có vốn nước ngoài cần kiểm thêm điều kiện tiếp cận thị trường tại Điều 8 Luật Đầu tư trước khi cam kết với bên cho vay.

Căn cứ pháp lý

• Pháp lệnh Ngoại hối số 28/2005/PL-UBTVQH11, sửa đổi bởi Pháp lệnh số 06/2013/UBTVQH13
• Nghị định số 219/2013/NĐ-CP về quản lý vay, trả nợ nước ngoài của doanh nghiệp không được Chính phủ bảo lãnh
• Thông tư số 12/2022/TT-NHNN, sửa đổi bởi Thông tư số 80/2025/TT-NHNN (hiệu lực 25/01/2026)
• Văn bản hợp nhất số 24/VBHN-NHNN ngày 23/7/2024 về điều kiện vay nước ngoài không được Chính phủ bảo lãnh
• Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 (hiệu lực 01/3/2026)

Bản án và vụ việc thực tế liên quan tới vay vốn nước ngoài và tranh chấp hợp đồng vay được UniLaw đăng tại case.unilaw.vn. Cần rà một thỏa thuận vay cụ thể trước khi ký, xem trang luật sư đầu tư của UniLaw hoặc gọi 0912266811.

Nếu khoản vay phục vụ một dự án có cấu phần xây dựng, xem thêm luật sư dự án đầu tư xây dựng.

Bài liên quan trong chuyên mục

Chuyên mục: Giao dịch đầu tư · Thủ tục đầu tư nước ngoài · Doanh nghiệp FDI

Cần tư vấn cho dự án cụ thể, xem trang luật sư đầu tư của UniLaw.

Chủ đề liên quan:

HỢP ĐỒNG LIÊN DOANH THỎA THUẬN NHƯỢNG QUYỀN THƯƠNG MẠI HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG NHÀ MÁY NHỮNG KHÓ KHĂN GẶP PHẢI TRONG VIỆC GIAO KẾT VÀ THỰC HIỆN HỢP ĐỒNG BOT TẠI VIỆT NAM CÓ CẦN SỬ DỤNG CON DẤU KHI THAY ĐỔI CỔ ĐÔNG NƯỚC NGOÀI HOẶC ĐĂNG KÝ THÀNH LẬP DOANH NGHIỆP KHÔNG? ĐẶC ĐIỂM CỦA HỢP ĐỒNG BOT TẠI VIỆT NAM MỘT HƯỚNG DẪN ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI TẠI VIỆT NAM HÌNH THỨC ĐẦU TƯ PHÙ HỢP VỚI NGÀNH NGHỀ: GÓC NHÌN TỪ CÔNG TY LUẬT CUNG CẤP DỊCH VỤ PHÁP LÝ ĐẦU TƯ VIỆT NAM