HỢP ĐỒNG PHÂN PHỐI ĐỘC QUYỀN

HỢP ĐỒNG PHÂN PHỐI ĐỘC QUYỀN
EXCLUSIVE DISTRIBUTION CONTRACT

CĂN CỨ VÀO:
BASE ON

• Luật Thương mại số [] được Quốc hội nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa [ ]thông qua ngày 14 tháng 6 năm 2005; có hiệu lực từ ngày 01 tháng 01 năm 2006;
Commercial Law [] issued on June 14, 2005 by the National Assembly, effective on January 01st,2006;

• Bộ luật dân sự số [] được Quốc hội nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa [ ]thông qua ngày 24 tháng 11 năm 2015; có hiệu lực từ ngày 01 tháng 01 năm [ ];
Civil Law [] issued on November 24th, 2015 by the National Assembly, effective on January 01st, [ ];

• Nhu cầu và năng lực của các bên.
Demands and ability of Parties.

I. Bên A
Party A

CÔNG TY

Mã số doanh nghiệp/Giấy phép thành lập:
Business Registration Certifiacate No. :

Địa chỉ:
Head Office Address:

Thông tin tài khoản ngân hàng:
Tên tài khoản: [ ] [ ]
Bank Account Name:

Số tài khoản USD: []
Bank USD Account No.:

Tại ngân hàng: DBS [ ]
Bank name:

Mã UEN: []
UEN No.:
Đại diện theo pháp luật:
Legal Representative:

Chức danh:
Title:

Giấy chứng thực cá nhân số:
ID/Passport No.:

Ngày cấp:
Date of issue:

Nơi cấp:
Place of issue:

Địa chỉ:
Address:

II. Bên B:
Party B

CÔNG TY

Mã số doanh nghiệp:
Business Registration Certifiacate No. :

Địa chỉ:
Head Office Address:

Đại diện theo pháp luật:
Legal Representative:

Chức danh:
Title:

Giấy chứng thực cá nhân số:
ID/Passport No:

Ngày cấp:
Date of issue:

Nơi cấp:
Place of issue:

Địa chỉ:
Address:

CÁC BÊN ĐỒNG Ý NHƯ SAU:
The Parties agree as follows:

I. ĐỊNH NGHĨA VÀ GIẢI THÍCH TỪ NGỮ
DEFINITIONS AND INTERPRETATIONS

1.1. “Hợp đồng” sẽ có nghĩa là HỢP ĐỒNG PHÂN PHỐI ĐỘC QUYỀN.
“Contract” shall have the meaning “Exclusive Distribution Contract”.

1.2. “Lãnh thổ độc quyền” có nghĩa toàn bộ và chỉ là diện tích trên lãnh thổ [ ]do cơ quan Nhà nước công bố.
“Exclusive Territory” means the whole and only area on the territory of [ ] declared by the State.

1.3. “Thông tin Bảo mật” có nghĩa là tất cả các thông tin và dữ liệu bằng văn bản do các bên cung cấp cho nhau và được đánh dấu là bảo mật, ngoại trừ bất kỳ phần nào của nó mà:
“Confidential Information” means all information and data in writing provided by the parties to each other and marked as confidential, except for any part thereof which:

a. Bên nhận chứng minh được rằng đã biết trước khi nhận; hoặc
The receiver can prove that he / she knew before receiving it; or

b. Trở thành thông tin công cộng không do lỗi của bên nhận.
Public information is not the fault of the receiver.

1.4. “Nhãn Hiệu” có nghĩa là thương hiệu, logo, nhãn hiệu đã và đang được nộp đơn xin cấp văn bằng bảo hộ được mô tả trong Phụ Lục 1 đính kèm theo đây và là một phần của Hợp đồng này.
“Trademark” means a brand name, logo or trademark which has been or is being filed for a protection title described in Appendix 1 attached hereunder and is part of this Agreement.

1.5. “Sản phẩm được cấp phép” có nghĩa là những sản phẩm do Bên A sản xuất, đồng ý cho Bên B phân phối và được liệt kê trong Phụ Lục 2 đính kèm theo đây và là một phần của Hợp đồng này. Sản phẩm mới có thể được Bổ sung vào Phụ Lục 2 theo thời gian bằng sự thoả thuận của các Bên.
“Licensed Product” means the products manufactured by Party A, agree to Party B’s distribution and listed in Appendix 2 hereunder and as part of this Agreement. New products may be added to Schedule 2 over time by the agreement of the Parties.

1.6. “Thông số sản phẩm” có nghĩa là thông số kỹ thuật cho Sản phẩm được đưa ra trong Phụ Lục 2. Thông số kỹ thuật có thể được sửa đổi theo sự thoả thuận của các Bên. Các thông số kỹ thuật cho Sản phẩm mới sẽ được thêm vào Phụ Lục 2 theo thoả thuận của các Bên.
“Product Specifications” mean the Specifications for the Product given in Annex 2. Specifications may be amended as mutually agreed. Specifications for the new Product will be added to Annex 2 as agreed by the Parties.

1.7. “Công cụ hỗ trợ kinh doanh quảng cáo” có nghĩa là tất cả các tài liệu dưới bất kỳ hình thức nào mang nhãn hiệu hoặc được sử dụng liên quan đến nhập khẩu, bán, phân phối, tiếp thị hoặc quảng bá sản phẩm được cấp phép. Công cụ hỗ trợ này có thể bao gồm nhưng không giới hạn các hoá đơn, danh thiếp, giấy tiêu đề, ác vật dụng hỗ trợ cho việc quảng bá thương hiệu, biển hiệu, catalogs và các chương trình khuyến mãi trực tiếp qua thư khác hoặc tài liệu, cửa hàng, đồ đạc trong nhà hàng, quảng cáo, quan hệ công chúng và báo chí.
“Collateral Materials” shall mean all materials of any kind which either bear any of the Trademarks, or are used in connection with the importation, sale, distribution, marketing or promotion of Licensed Products. Collateral Materials may include, without limitation, invoices, business cards, letterhead, point-of-sale material, signage, catalogs and other direct mail promotions or materials, shops, shop fixtures, advertisements, public relations materials and press packages.

1.8. “Ngày” có nghĩa là ngày tính theo dương lịch. Trừ khi có quy định rõ ràng và cụ thể trong Hợp đồng này, mọi chỉ số dẫn đến thời hạn trong Hợp đồng này đều tính theo ngày dương lịch và bất kỳ thời hạn nào kết thúc vào ngày Thứ bảy hoặc Chủ nhật hoặc ngày nghỉ lễ theo quy định của pháp luật [ ], ngày kết thúc thời hạn sẽ được kéo dài tới ngày làm việc tiếp theo.
“Day” means solar calendar. Unless specifically and expressly stated in this Agreement, any index leads to the term of this Agreement shall be solar calendar and any period expiring on Saturdays or Sundays or holidays in accordance with the law of [ ], the expiry date will be extended to the next working day.

II. ĐIỀU KHOẢN CHUNG
GENERAL TERMS

2.1. Bổ nhiệm và Chấp nhận
Appointment and Acceptance

Bên A sau đây chỉ định và Bên B đồng ý nhận làm Đại lý độc quyền phát triển, phân phối Sản phẩm quy định tại Phụ lục 1 của hợp đồng này trong vùng lãnh thổ độc quyền.
Party A hereby appoints and Party B agrees to act as exclusive agent for the development and distribution of the products specified in Appendix 1 of this contract in the exclusive territory.

2.2. Ngày hiệu lực và Thời hạn Hợp đồng.
Term of Agreement and Effective date

Hợp đồng có thời hạn 01 (một) năm kể từ ngày 01 tháng 11 năm [ ] đến ngày 31 tháng 10 năm [], và chỉ có hiệu lực khi Bên B đã chuyển đủ khoản tiền đặt cọc cho [ ] [ ] [ ] [ ]. Ltd.
This agreement shall be for 01 (one) year starting on November 01st, [ ] and ending on October 31st, [], upon the payment of the drawdown deposit to [ ] [ ].

2.3. Đặt cọc và Thư tín dụng
Deposit and Letter of Credit (L/C)

a. Khoản đặt cọc là: US$ [ ] (bằng chữ: []
Deposit: US$ [ ] (In words: [])

Khoản tiền này được Bên B chuyển cho Bên A thông qua tài khoản ngân hàng hai bên đã thống nhất ở trên, ngay trước khi ký kết hợp đồng và được dùng cho việc đặt hàng, sản xuất, lưu kho, vận chuyển sản phẩm và phân phối trên toàn lãnh thổ [ ].
This drawdown deposit is transferred to Party A through the bank account of the two parties agreed upon, before the contract is signed and used for Product order, products production, stock material production, despatch and distribution in the territory of [ ].

Thư tín dụng trị giá: […..]Letter of Credit (L/C): [….]

Bên B phải cung cấp cho Bên A thư tín dụng (L/C) tương ứng với từng đơn đặt hàng, không hủy ngang và phải trả ngay. Thư tín dụng phải được phát hành hoặc xác nhận bởi ngân hàng của Bên A hoặc bất kỳ ngân hàng nào khác ở [ ] do [ ] [ ] chỉ định [….]. . Tất cả các khoản phí ngân hàng để mở và duy trì thư tín dụng đó do Bên B chịu.
Party B must provide Irrevocable Letter of Credit (L / C) which equivalent to QOS to Party A and pay immediately. Letters of credit must be issued or endorsed by Party A‘s bank or any other bank in [ ] nominated by [ ] [ ] […]. All bank charges for opening and maintaining the Letter of Credit shall be borne by Party B.

c. Trong mọi trường hợp, Bên B phải đảm bảo đầy đủ khoản cọc và thư tín dụng theo quy định tại Điểm a và b. Nếu Bên B không thanh toán đúng hạn, Bên B sẽ phải chịu mức lãi suất và mức phạt quy định tại Điểm c Điều 3.3 Hợp đồng này.
In all cases, Party B must fully secure the deposit and letter of credit in accordance with the provisions of Points a and b. If Party B does not pay in time, Party B will be subject to the interest rate and penalty stipulated in Point c Article 3.3 of this Contract.

2.4. Mức yêu cầu doanh số.
Level of sales requirements.

Giá trị giao dịch tối thiểu: US$ [ ]/năm. (Bằng chữ: []).
Theo đơn đặt hàng (QOS) thỏa thuận giữa hai bên, Bên A sẽ chuyển số hàng tương ứng với ít nhất US$ [ ] (Bằng chữ: []) trên một (01) lần cho Bên B.
Nếu Bên B cần nhiều hơn số lượng được quy định tại đơn đặt hàng, Bên B phải báo trước cho Bên A ít nhất ba (03) tháng. Trong trường hợp Bên B không báo cho Bên A, Bên A sẽ không chịu bất cứ trách nhiệm nào về vấn đề này.
Minimum transaction value: US$ [ ] /year.(In words: Fivehudered thousand US dollars per year).
According to the agreement between the two parties – QuantityOrder Sheet (QOS), Party A will transfer the amount corresponding to Party B at least US$ [ ] (in words:..) on each time
If the quantity exceeds the QOS, Party B must notify Party A at least three (03) months before. In case Party B does not notify Party A, Party A will not bear any responsibility in this matter.

2.5. Trợ giúp.
Helps

Bên A đồng ý trợ giúp và hợp tác với Bên B trong việc tiếp thị và xin chấp thuận của pháp luật đối với Sản phẩm trong suốt thời hạn Hợp đồng này. Sự trợ giúp như vậy cũng bao gồm bán cho Bên B số lượng Sản phẩm do Bên B yêu cầu hợp lý cho mục đích xin giấy phép.
Party A agrees to assist and cooperate with Party B in marketing and obtaining legal approval for the Products during the term of this Agreement. Such assistance also includes the sale to Party B of the quantity of Products requested by Party B reasonably for the purpose of applying for a license.

2.6. Phát triển thị trường.
Market Development

Bên B phải cố gắng mức cao nhất để duy trì, khai thác và phát triển thị trường tại lãnh thổ [ ], đảm bảo giữ vững uy tín thương hiệu và được kết hợp cùng các sản phẩm chất lượng cao. Bên B sẽ không bán Sản phẩm nhận phân phối từ Bên A cho bất kỳ tổ chức, cá nhân nào mà biết rằng hoặc có lý do để tin rằng có ý định xuất khẩu Sản phẩm ra ngoài lãnh thổ [ ].
Party B shall use commercially reasonable best efforts to develop, exploit and maintain in the Territory, the market for the Licensed Products in keeping with the prestige of the Trademarks and the high quality products associated therewith. Party B shall not sell Licensed Products to any entity which it knows or has reason to believe intends to export Licensed Products from the Territory.

III. ĐIỀU KHOẢN VÀ ĐIỀU KIỆN BÁN
PROVISIONS AND SALE CONDITIONS

3.1. Đơn đặt hàng.
The order

Bên B sẽ mua Sản Phẩm từ Bên A theo đơn đặt hàng trong Phụ lục 3 đính kèm theo đây và là một phần của Hợp đồng này.
Party B will purchase the Product from Party A as set out in Appendix 3 attached hereunder and as part of this Agreement.

3.2. Giá cả.
The price

Giá của Sản phẩm sẽ được xác định như đã nêu trong Phụ lục 4 đính kèm theo đây và là một phần của Hợp đồng này.
The price of the Product will be determined as set out in Appendix 4 attached hereunder and as part of this Agreement.

3.3. Điều khoản thanh toán.
Terms of payment

a. Giá trị mỗi đợt hàng cần thanh toán sẽ được trừ qua thư tín dụng (L/C) theo quy định tại Điều 2.3 (b). Nếu giá trị tiền hàng vượt quá khoản tiền này, phần tiền cần thanh toán còn lại sẽ được trừ vào khoản tiền cọcquy định tại Điều 2.3 (a).
The value of each consignment to be paid will be deductedfrom the L/C in accordance with Article 2.3 (b). If the value of the goods exceeds this amount, the remaining payment amount shall be deducted from the deposit as stipulated in Article 2.3 (a).

b. Trong vòng mười (10) ngày từ khi mở thư tín dụng L/C, Hai bên thực hiện đối chiếu công nợ và Bên B phải chuyển tiếp số tiền đảm bảo duy trì khoản cọc US$ [ ] tại Điều 2.3. Việc đối chiếu công nợ phải được lập thành biên bản có đầy đủ chữ ký của Tổng giám đốc/Giám đốc, kế toán công nợ hai bên.
Within ten (10) days from opening a Letter of Credit (L/C), Parties carry out debt comparison and Party B must forward the amount of US$ [ ] to maintain the depositin Article 2.3. Debt reconciliation must be recorded in minutes with the signature of the General Director / Director and the accountant.

Trong trường hợp các bên không đồng ý thống nhất được công nợ do chưa khớp số dư thì Bên B vẫn phải ký quyết toán và chốt công nợ, đồng thời ghi ý kiến của mình lên biên bản xác nhận công nợ đó. Các tranh chấp hay vướng mắc về công nợ phải được giải quyết dứt điểm trong vòng năm (5) ngày sau đó. Khi việc giải quyết khiếu nại hoặc cân số dư công nợ hoàn thành thì việc mua bán hàng hóa mới được tiếp tục.
In cases where the parties do not agree on the debt due to unbalanced, Party B shall still have to sign the balance sheet and set debts and concurrently write their opinions on such written certification. Disputes or problems about debts must be resolved within five (5) days afterwards. When the settlement of the claim or debt balance is completed, the purchase and sale of the goods will be continued.

c. Trường hợp Bên B không thanh toán đúng hạn, Bên B phải chịu lãi suất chậm trả tương ứng với mức lãi suất do Ngân hàng cổ phần thương mại Ngoại thương [ ]([ ]) công bố ở cùng thời điểm tính trên số ngày chậm trả và số tiền chậm trả. Ngoài ra, Bên B sẽ bị phạt 8% phần thanh toán chậm và Bên A có quyền từ chối giao hàng cho Bên B cho đến khi Bên B đã hoàn tất nghĩa vụ thanh toán.
If Party B fails to make payment on time, Party B shall bear interest at the rate of late payment corresponding to the interest rate announced by the Joint Stock Commercial Bank for Foreign Trade of [ ] ([ ]) at the same time calculated on the delayed days and late payment. In addition, Party B will be fined 8% of late payment and Party A has the right to refuse to deliver to Party B until Party B has fulfilled its obligation.

d. Nhằm tránh hiểu nhầm, các Bên cam kết và xác nhận rằng, trong trường hợp Bên B chậm thực hiện nghĩa vụ đặt cọc và phát hành L/C, thời hạn giao hàng sẽ được tính lại từ thời điểm Bên B hoàn tất nghĩa vụ đặt cọc cho đơn đặt hàng tương ứng (QOS), trừ khi Bên A có thông báo bằng văn bản khác.
To avoid misunderstanding, the parties undertake and acknowledge that, in case Party B delays the performance of deposit and issue of L/C, the delivery period shall be recalculated from the time Party B fulfills its deposit obligations for the corresponding order (QOS), unless Party A has other written notice.

3.4. Thuế.
Taxes

Bên B sẽ chịu tất cả các khoản thuế được áp dụng trên các Sản phẩm trong lãnh thổ [ ].
Party B will bear all taxes imposed on the Products within the territory of [ ].

3.5. Giao hàng.
Delivery

[Plz insert, note: Time to transfer Risks)

3.6. Kiểm tra.
Check

Trong vòng 10 (mười) ngày sau khi nhận được Sản phẩm, Bên B phải báo ngay Sản Phẩm hư hỏng, mất mát (kèm theo dữ liệu chứng minh). Bên A sẽ chỉ dẫn Bên B xử lý, trong trường hợp Sản phẩm bị từ chối do lỗi của Bên A thì Bên B có quyền:
Within 15 (fifteen) days after receiving the Products, Party B shall immediately notify the Products which are damage or loss (with supporting data). Party A will direct Party B to handle, in case the Product is rejected due to Party A’s fault, Party B has the right to:

a. Đổi trả hàng;
Return Products
b. Giảm tiền thanh toán;
Reduce payment
c. Biện pháp khác do các Bên thỏa thuận.
Other measures agreed upon by the parties.

IV. PHÁT TRIỂN THỊ TRƯỜNG
MARKET DEVELOPMENT

4.1. Quảng cáo.
Advertising.

Bên B phải tuân thủ tất cả các tiêu chuẩn, quy cách, thiết kế do Bên A thiết lập và cung cấp cho Bên A theo từng thời điểm, liên quan đến bất kỳ quảng cáo hay chiến lược kinh doanh nào liên quan đến Sản phẩm cấp phép phân phối được sử dụng bởi Bên B. Ngoài ra, các tài liệu quảng cáo và kinh doanh của Bên B phải phù hợp với uy tín của Thương hiệu và Bên B sẽ không được sử dụng hoặc phát hành bất kỳ hình thức nào giống với, bao gồm, nhưng không giới hạn, bất kỳ quảng cáo liên quan đến Sản phẩm được phép phân phối, trừ khi và cho đến khi Bên B có yêu cầu, bằng văn bản, ghi rõ ngày và sử dụng các tài liệu quảng cáo đó (ví dụ như TV, bản in, catalog …) và phải được sự chấp thuận của Bên A. Sau khi nhận được văn bản đề xuất từ Bên B, Bên A sẽ trả lời trong thời gian sớm nhất, tuy nhiên, trong mọi trường hợp trong vòng ba (3) tuần sau khi nhận được yêu cầu của Bên B; nếu Bên B không nhận được thư trả lời từ Bên A thì đề xuất được coi là bị từ chối.
Party B shall comply with all standards, specifications and designs as may be established by Party A and furnished to Party A from time to time, with the respect to any advertising or orther business materials used by Party B in connection with Licensed Products. In additions, Party B’s advertising and business materials shall be consistent with the prestige of Trademarks and Party B shall not employ or other wise release any of the same, including, without limiting the foregoing, any advertising relating Licensed Products, unless and utill Party B shall have made a request, in writing, detailing the dates and use to be made of such advertising materials (E.x. TV, print, catalog, etc.) to Party A for approval and Party A shall have approval the same. After receiving Party B’s Request, Party A shall give the feedback as soon as possible, but in all cases within three (03) weeks, if neither approval nor disapproval has been given within such time, approval shall be deemed to have been withheld.

4.2. Marketing.

Bên B, bằng chi phí của mình, sẽ xin tất cả đăng ký và phê duyệt quy định cần thiết để quảng bá, bán và sử dụng Sản phẩm tại [ ].
Bên B có trách nhiệm chi số tiền hợp lý và theo thông lệ cho các doanh nghiệp mỹ phẩm về hoạt động tiếp thị và quảng cáo khác liên quan đến Sản phẩm được cấp phân phối bao gồm, nhưng không giới hạn việc quảng cáo hợp tác, quảng cáo thương mại, các vật dụng hỗ trợ cho việc quảng bá thương hiệu (POSM). Bên B sẽ không thực hiện bất kỳ hoạt động tiếp thị hoặc quảng cáo, hoặc sản xuất hoặc phát tài liệu quảng cáo dưới mọi hình thức liên quan đến sản phẩm cấp phép, mà không có sự chấp thuận trước bằng văn bản của Bên A.
Party B by own expense, will apply for all registrations and approval necessary regulations to advertising, sales and using Products in [ ].
Party B shall spend such amounts as are reasonable and customary for the business contemplated herein on other marketing and promotional activities with respect to Licensed Products not specifically delineated hereunder including, but not limited to,cooperative advertising, trade advertising, point-of-sale materials (POSM). Party B shall not undertaken any marketing or promotional activities, or produce or distribute any marketing or promotional materials of any kind in connection with Licensed Products, without Party A’s prior written approval.

Bất kỳ hình thức quảng cáo nào bao gồm, nhưng không giới hạn việc sản xuất sách, catalogs và tranh ảnh sẽ được sản xuất bởi:
Any Collateral Materials including, without limitation, lookbooks, catalogs and pictures shall be produced either:

(i) Bên A, Bên B trả chi phí sản xuất cộng với [….] % hoa hồng, hoặc;
By Party A, with Party B pay the cost of such materials plus [….]% commission, or;
(ii) Một đơn vị do Bên A đề xuất, chi phí do Bên B
An agency approved by Party A, with all costs thereof to be paid by Pary B.

V. NHÃN HIỆU VÀ QUYỀN SỞ HỮU TRÍ TUỆ
TRADEMARKS AND INTELLECTUAL PROPERTY RIGHTS (IP RIGHTS)

5.1. Quyền sở hữu nhãn hiệu và Quyền sở hữu trí tuệ
Ownership of Trademarks and IP Rights

Thỏa thuận này không phải là chuyển nhượng hoặc cấp phép cho Bên B bất kỳ quyền sở hữu nào trong hoặc đối với Nhãn hiệu hoặc Quyền sở hữu trí tuệ, Bên B chỉ được quyền sử dụng Nhãn hiệu liên quan đến các sản phẩm mỹ phẩm “[ ]” mà được quyền phân phối trong lãnh thổ [ ]theo phụ lục 2 Hợp đồng này. Bên B thừa nhận rằng Bên A, các Chi nhánh, nhà sản xuất của Bên A không vi phạm quyền của Bên B khi phân phối, bán, quảng cáo và quảng bá trên lãnh thổ [ ]:
This Agreement is not an assignment or grant to Party B of any ownership the Trademarks or Intellectual Property Rights, Party B is entitled to use the Trademarks related to cosmetic products named “[ ]” which are authorized to distribute within the territory of [ ] according to Appendix 2 of this contract.. Party B acknowledges that Party A, its Affiliates, manufacturers, and/or Party B may, without violating Party B’s rights hereunder, distribute, sell, advertise and promote in the Territory:

(i) Sản phẩm mỹ phẩm mang nhãn hiệu “[ ]”, hoặc bất kỳ sản phẩm nào của Bên A không nằm trong phụ lục 2.
Cosmetics products named by “[ ]” or whatever products belong to Party A which set in Annex 2.

(ii) Bên A sản xuất sản phẩm tại [ ]và thực hiện xuất khẩu.
Party A manufacture of Licensed Products in the Territory for sale exclusively outside of the Territory

5.2. Bảo hộ nhãn hiệu và quyền sở hữu trí tuệ.
Protection of Trademarks and IP Rights

Bên A sẽ tự chịu trách nhiệm đăng ký Nhãn hiệu và Quyền sở hữu trí tuệ và chịu tất cả các chi phí đăng ký, duy trì và gia hạn đăng ký trên lãnh thổ [ ]. Bên B cam kết hợp tác với Bên A thực hiện bất cứ điều gì hợp lý và cần thiết để bảo vệ Nhãn hiệu, Quyền sở hữu trí tuệ và Thương hiệu của sản phẩm. Bên B sẽ không làm bất cứ điều gì hoặc cho phép bất cứ ai làm bất cứ điều gì có thể gây ảnh hưởng bất lợi đến quyền sở hữu của Bên A đối với Nhãn hiệu, hoặc các Quyền sở hữu trí tuệ, hoặc có thể làm giảm giá trị hoặc sự khác biệt về Nhãn hiệu hoặc làm mất uy tín hoặc làm giảm danh tiếng của Nhãn hiệu hay sản phẩm. Bên B sẽ không tìm cách đăng ký Nhãn hiệu, Quyền sở hữu trí tuệ, hoặc bất kỳ nhãn hiệu nào gây nhầm lẫn tương tự như Nhãn Hiệu của bất kỳ sản phẩm phân phối nào và Bên B sẽ không sử dụng bất kỳ nhãn hiệu nào gây nhầm lẫn. Nếu Bên B vi phạm quy định tại Điều này, Bên B phải chịu một khoản phạt […..] và bồi thường thiệt hại cho Bên A. Các quy định và nghĩa vụ của Bên B được quy định tại Điều 5 này sẽ vẫn còn hiệu lực sau khi hết hạn hoặc chấm dứt Hợp đồng này.
Party A in its sole discretion shall determine whether the Trademarks and IP Rights should be registered and shall bear all costs of such registrations, maintenance and renewals in the Territory. Party B shall cooperate with Party A to do whatever is reasonable and necessary for the protection of the Trademarks and the IP Rights and Brand name. Party B shall not do anything or authorize anyone to do anything which may adversely affect any ownership rights of Party A in the Trademarks, or the IP Rights, or which may reduce or dilute the value or distinctiveness of the Trademarks or disparage or detract from their reputation and prestige. Party B shall not seek to register the Trademarks, the IP Rights, or any trademark confusingly similar to the Trademarks for any products, and Party B shall not use any trademark confusingly similar to the Trademarks for any products. If Party B violates the provisions of this Article, Party B shall be subject to fine of [… ..] and compensate for Party A. The provisions and the obligations of Party B under, this Article 5 shall survive the expiration or termination of this Agreement.

5.3. Sử dụng Nhãn hiệu và Quyền sở hữu trí tuệ.
Use of Trademarks and IP Rights

a. Bên B sẽ chỉ sử dụng Nhãn hiệu và Quyền sở hữu trí tuệ liên quan đến Sản phẩm được phép phân phối. Bên B chỉ sử dụng và hiển thị Nhãn hiệu theo hình thức và cách thức như được cung cấp cụ thể hoặc được chấp thuận bởi Bên A. Tùy từng thời điểm, Bên A có thể đưa ra các quy tắc hợp lý và sửa đổi liên quan đến việc sử dụng Nhãn hiệu, Bên B sẽ tuân thủ tất cả các quy tắc và sửa đổi đó.
Party B shall use the Trademarks and IP Rights solely in connection with the Licensed Products. Party B shall use and display the Trademarks only in such form and manner as are specifically provided or approved by Party A. Party A may promulgate, from time to time, reasonable rules and amendments thereto, relating to use of the Trademarks, and Party B shall comply with all such rules and amendments.

b. Việc sử dụng Nhãn hiệu sản phẩm trong tiêu đề của hoá đơn, mẫu đơn đặt hàng, văn phòng phẩm và các tài liệu liên quan trong quảng cáo trên điện thoại hoặc danh sách thư mục khác chỉ được phép khi có sự chấp thuận bằng văn bản của Bên A trước; tuy nhiên, mỗi lần sử dụng Nhãn hiệu đó chỉ kết hợp với việc sản xuất, bán, phân phối hoặc quảng bá sản phẩm được cấp phép theo Hợp đồng này. Bên B sẽ không sử dụng bất kỳ Nhãn hiệu hay thương hiệu nào phục vụ mục đích kinh doanh mà không có sự chấp thuận bằng văn bản của Bên A.
The use of the Trademarks in the letterhead of invoices, order forms, stationery and related materials in advertising in telephone or other directory listings is permitted only upon Party A ‘s prior written approval, however, that each such use of the Trademarks is only in conjunction with the manufacture, sale, distribution or promotion of Licensed Products pursuant to this Agreement. Party B shall not use any of the Trademarks as part of a business or trade name without Party A ‘s prior written approval.

5.4. Quyền bảo lưu
Reserved Rights

Bên B sẽ không có quyền hoạt động, sử dụng các trang web thương mại điện tử hoặc bất kỳ hoạt động kinh doanh trực tiếp tới người tiêu dùng nào khác dưới Nhãn hiệu “[ ]”, trừ khi được cho phép rõ ràng trong Hợp đồng này hoặc được ủy quyền bằng văn bản bởi Bên A. Bên A bảo lưu quyền hoạt động, trực tiếp hoặc thông qua các Chi nhánh của mình hoặc được cấp giấy phép các trang web thương mại điện tử và bất kỳ hoạt động kinh doanh trực tiếp nào đến người tiêu dùng. Tất cả quyền không được quy định cụ thể trong hợp đồng này sẽ được bảo lưu cho Bên A.
Party B shall not have the right to operate, Internet e-commerce sites or any other direct-to-consumer business under the Trademarks “[ ]”, except as expressly permitted herein or as hereafter authorized in writing by Party A. Party A expressly retains the right to operate, either directly or through its Affiliates or Party B Internet e-commerce sites and other direct-to-consumer businesses. All rights not specifically granted herein to Party B are reserved to Party A, which may at all times fully and freely exercise the same.

5.5. Vấn đề sử dụng nhãn hiệu Sau khi Chấm dứt.
Use of Trademarks After Termination

Sau khi chấm dứt Hợp đồng này vì bất kỳ lý do gì, Bên B phải chấm dứt ngay lập tức tất cả việc sử dụng Nhãn hiệu, Quyền sở hữu trí tuệ và Thương hiệu liên quan đến sản phẩm, dịch vụ hoặc bất kỳ loại tài liệu nào.
Upon termination of this Agreement for any reason whatsoever, Party B shall immediately discontinue any and all use of the Trademarks, IP Rights and brand name in connection with products, services or materials of any kind.

5.6. Tuân thủ pháp luật.
Các bên phải tuân thủ tất cả các quy định pháp luật liên quan đến sở hữu trí tuệ có hiệu lực trong lãnh thổ [ ]. Bên B sử dụng Nhãn hiệu và Quyền sở hữu trí tuệ một cách nghiêm ngặt phù hợp với tất cả các yêu cầu pháp lý hiện hành. Ngoài ra, mỗi sản phẩm được cấp phép sẽ được sản xuất, đóng gói, dán nhãn, bán và phân phối phù hợp với luật pháp, quy tắc và quy định quốc tế, quốc gia, tỉnh, tỉnh, địa phương và khác, bao gồm bất kỳ luật môi trường áp dụng, quản lý thiết kế, chất lượng, vận chuyển và an toàn của các sản phẩm đó.
Parties shall comply with all regualations relating to intellectual property in force in the Territory. Party B shall use the Trademarks and IP Rights strictly in compliance with all applicable legal requirements. In addition, each Licensed Product shall be manufactured, packaged, labeled, sold and distributed in accordance with all applicable international, national, state, provincial, local and other laws, rules and regulations, including any applicable environmental laws, governing the design, quality, transportation and safety of such products.

VI. QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÁC BÊN
RESPONSIBILITIES AND WARRANTIES OF PARTIES

6.1. Quyền và Nghĩa vụ của của Bên A
Responsibilities and Warranties of Party A

a. Được thanh toán đầy đủ và đúng hạn tiền hàng;
To be paid in full and on time;

b. Cung cấp bản sao các hồ sơ pháp lý doanh nghiệp và Sản phẩm cho Bên B khi Bên B có yêu cầu;
Providing copies of enterprises legal documents of enterprises and products to Party B when requested by Party B;

c. Thông báo cho Bên B các chương trình quảng cáo, khuyến mãi do Bên A quy định theo từng giai đoạn phát triển của thị trường;
To inform Party B of the advertising and promotion programs stipulated by Party A at each stage of market development;

d. Cung cấp sản phẩm theo đúng chủng loại, chất lượng và nhãn hiệu hàng hóa đã đăng ký;
Providing products in accordance with the types, qualities and registered trademarks;

e. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật và trong Hợp đồng này.
To exercise other rights and obligations in accordance with law and this Agreement.

6.2. Quyền và Nghĩa vụ của Bên B
Responsibilities and Warranties of Party B

a. Đảm bảo mức doanh số quy định tại Điều 2.4. Trong trường hợp Bên B không đạt được doanh số này thì sẽ bị mất quyền phân phối độc quyền và Bên A đương nhiên có quyền tìm một nhà phân phối độc quyền khác thay thế mà không phải chịu bất cứ trách nhiệm gì.
To ensure the level of turnover set in Article 2.4. In case that Party B does not achieve this sales, it will lose its exclusive distribution rights and Party A automatically has the right to find another exclusive distributor without any liability and compensation.

b. Không được phép bán hàng ra ngoài phạm vi được quy định trong Hợp đồng này, trừ trường hợp được Bên A đồng ý.
Not allowed to sell outside the scope of this Agreement, unless agreed by Party A.

c. Không được bán bất cứ mặt hàng nào cạnh tranh trực tiếp hay gián tiếp với các sản phẩm được cấp phép phân phối, trừ trường hợp Bên A đồng ý bằng văn bản;
Not allowed to sell any items which may compete directly or indirectly with the Licensed Products, unless Party A agrees in writing;

d. Cho phép nhân viên của Bên A đến đối chiếu, kiểm tra tình trạng bán hàng vào bất kỳ thời điểm nào trong giờ làm việc, các kho của Bên B có chứa các sản phẩm;
To allow Party A’s staff to collate, check the status of sales at any time during working hours, the store of Party B which contains the products;

e. Xin phê duyệt của Bên A trước khi tiến hành các chương trình khuyến mại đối với các Sản phẩm được phê duyệt trong Hợp đồng này;
Apply for approval of Party A before carrying out promotional programs for Licensed Products in this Contract;

f. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật và trong Hợp đồng này.
To exercise other rights and obligations in accordance with law and this Agreement.

VII. VI PHẠM HỢP ĐỒNG
BREACH OF CONTRACT

7.1. Trong trường hợp một bên vi phạm các quy định tại Hợp đồng này, Bên bị vi phạm có quyền thông báo bằng văn bản (Sau đây gọi tắt là “Thông báo vi phạm”) cho Bên vi phạm yêu cầu Bên vi phạm khắc phục hành vi vi phạm trong một thời hạn do Bên bị vi phạm ấn định. Thời hạn khắc phục hành vi vi phạm tối thiểu là mười lăm (15) ngày kể từ ngày nhận được Thông báo vi phạm. Hết thời hạn khắc phục hành vi vi phạm do Bên bị vi phạm ấn định theo quy định tại Khoản này, nếu Bên bị vi phạm không khắc phục, sửa chữa hành vi vi phạm, Bên bị vi phạm có quyền đơn phương chấm dứt Hợp đồng trước thời hạn.
In case that a party violates the provisions of this contract, the aggrieved party has the right to notify in writing (hereinafter referred to as “Notice of Violation”) to the offending party and requesting the breaching party to rectify Acts of violation within a limited time set by the aggrieved Party. The limted time for remedying the breach is at least fifteen (15) days from the date of receipt breach annoucement. Upon the expiry of the time which set by the aggrieved party as mentioned in this subsection, if the aggrieved party fails to rectify or correct the breach, the aggrieved party shall be entitled to unilaterally terminate the Contract ahead of time.

7.2. Không ảnh hưởng đến hiệu lực của Khoản 7.1 trên đây, Bên bị vi phạm có quyền áp dụng một khoản phạt vi phạm hợp đồng đối với Bên vi phạm tương ứng với 8% giá trị của phần Hợp đồng bị vi phạm và yêu cầu bồi thường thiệt hại (nếu có).
Without prejudice to the provisions of Article 7.1 above, the aggrieved party shall be entitled to impose a compensate on the breach of the contract in respect of the breaching party corresponding to 8% of the value of the breached contract and claim for damages (if any).

VIII. ĐIỀU KHOẢN CHẤM DỨT
TERMINATIONS

8.1. Đương nhiên chấm dứt. Hợp đồng này sẽ đương nhiên chấm dứt ngay lập tức trong các trường hợp sau:
Automatic Termination. This Agreement shall automatically and immediately terminate in the following cases:

a. Hợp đồng hết hạn mà không được gia hạn;
The contract expires without renewal;

b. Một trong hai bên bị giải thể, phá sản, hoặc tạm ngừng hoặc bị đình chỉ hoạt đông kinh doanh, hoặc
If Party A or Party B is ordered or adjudged bankrupt, or suspended from business activities; or

c. Tài sản của một trong hai bên bị quốc hữu hóa hoặc bị bất cứ chính phủ hoặc cơ quan nhà nước nào chiếm đoạt.
If the assets of the Party A or Party B are nationalized or appropriated by any government or governmental authority.

8.2. Chấm dứt trước thời hạn
Party A ‘s Right of Termination.

Bên A có quyền chấm dứt Hợp đồng trước thời hạn thông qua thông báo bằng văn bản cho Bên B trong các trường hợp sau:
Party A shall have the right to terminate the Term by delivering written notice to Party B set forth herein:

a. Bên B không trả đủ tiền hàng và bất kỳ khoản tiền nào được quy định trong Hợp đồng đúng hạn.
If Party B fails to pay royalties or any other amount hereunder on the date due;

b. Trong trường hợp Bên B không đạt được doanh số theo cam kết;
In case Party B does not achieve the sales volume as committed;

c. Bên B vi phạm bất cứ nghĩa vụ nào đã được nói đến trong Hợp đồng này và vi phạm này không được khắc phục trong vòng mười lăm (15) ngày làm việc kể từ khi Bên B nhận được một thông báo bằng văn bản từ Bên A về việc vi phạm đó.
Party B has violated any of the obligations set forth in this Agreement and this breach shall not be remedied within fifteen (15) working days from Party B’s receipt of a written notice from the Party A about the violation.

IX. ĐIỀU KHOẢN MẶC ĐỊNH
DEFAULTING LIABILITIES

9.1. Thông tin Bảo mật. trong quá trình Thực hiện Hợp Đồng, mỗi Bên, kể cả nhân viên hay bất cứ ai thuộc sự quản lý của mình đồng ý tiến hành mọi biện pháp cần thiết để ngăn việc tiết lộ Thông tin Bảo mật.; Tuy nhiên, Thông tin Bảo mật có thể được tiết lộ nếu có liên quan hoặc cần thiết hợp lý cho tiếp thị Sản phẩm theo Hợp đồng này, hoặc để xin giấy phép từ cơ quan nhà nước và phải được chấp thuận bằng văn bản của bên kia. Nghĩa vụ bảo mật thông tin theo điều khoản này sẽ vẫn còn hiệu lực sau khi Hợp đồng này chấm dứt trong 3 năm bất chấp các điều khoản khác của Hợp đồng này.
Security information. In the performance of this Agreement, each Party, including its employees or any person under its authority, agrees to take all measures necessary to prevent disclosure of Confidential Information; However, Confidential Information may be disclosed if it is relevant or necessary for the marketing of the Products under this Agreement, or for obtaining a license from a public authority and must be approved in writing by the other party. The obligation of confidentiality under this clause will remaint after the termination of this Agreement within 3 years despite the other terms of this Agreement.

9.2. Yêu cầu về quy định. Bên B sẽ thông báo kịp thời các quy định của pháp luật hiện hành ảnh hưởng đến việc nhập khẩu, phân phối, bán và sử dụng Sản phẩm trước khi đặt hàng bất kỳ Sản phẩm nào.
Regulatory requirements. Party B will promptly notify the provisions of applicable laws that affect the import, distribution, sale and use of the Product prior to placing any Products.

9.3. Không cạnh tranh. Bên B đồng ý rằng sau hai (2) năm kể từ ngày chấm dứt Hợp đồng, Bên B sẽ không, trực tiếp hoặc gián tiếp, (i) tham gia vào hoạt động sản xuất, phân phối hoặc bán các sản phẩm có chức năng tương tự hoặc trợ giúp, tư vấn, đại diện hoặc tham khảo ý kiến cho tổ chức khác có liên quan đến người hoặc pháp nhân tham gia vào bán các sản phẩm có chức năng tương tự; (ii) dụ dỗ, hoặc cố gắng thuyết phục, nhân viên của Bên A đến làm việc cho Bên B hoặc tổ chức khác thuê nhân viên đó, (iii) cố ý hoặc cố gắng thu hút, bất kỳ cá nhân hoặc tổ chức nào hoặc khách hàng của Bên A (iv) làm gián đoạn hoặc gây trở ngại, hoặc cố gây rối hoặc can thiệp mối quan hệ của Bên A với khách hàng.
No competition. Party B hereby agrees that Party B will not, directly or indirectly, after two (2) years from the date of termination of the Contract. (i) participate in the production, distribution or sale of similar function products or advising, representing or consulting with other organizations relating to persons or entities involved in the sale of products of similar function; (ii) entice, or attempt to persuade, Party A’s employees to work for Party B or another organization employing such employee; (iii) intentionally or by attempting to attract, any person or entity; or Party A’s clients (iv) disrupt or make troubles or attempt to interfere with Party A’s relationship with the customers.

X. ĐẢM BẢO
WARRANTIES
Bất kể các điều khoản hoặc điều kiện khác của Hợp đồng này, Bên A sẽ không có nghĩa vụ đối với Bên B hoặc bất kỳ bên thứ ba nào đối với bất kỳ khiếu nại phát sinh từ hoặc liên quan đến Sản phẩm, trừ khi khiếu nại bắt nguồn từ lỗi sản xuất Sản phẩm. Bên A sẽ không chịu trách nhiệm đối với Bên B hoặc người thứ ba đối với việc sử dụng không đúng cách, sơ suất, tai nạn, sửa đổi, thay đổi, làm giả Sản Phẩm hoặc các thông số kỹ thuật, nhận dạng (số, Nhãn hiệu) đã bị làm hư hỏng, thay đổi hoặc gỡ bỏ.
Notwithstanding other terms or conditions of this Agreement, Party A shall not be liable to Party B or any third party for any claims arising out of or in connection with the Products, unless Complaints which originate from product defects. Party A will not be liable to Party B or any third party for improper use, negligence, accident, modification, alteration, counterfeit or technical specifications, identification (Numbers, Trademarks) have been damaged, changed or removed.

XI. CÁC ĐIỀU KHOẢN KHÁC
MISCELLANEOUS

11.1. Chuyển nhượng. Quyền, nghĩa vụ cam kết trong Hợp đồng này không được chuyển nhượng cho bên thứ ba mà không có sự đồng ý của các Bên.
Transfer. Rights and obligations undertaken in this Contract are not transferable to third parties without the consent of the parties.

11.2. Luật áp dụng và giải quyết tranh chấp.
a. Hợp Đồng này được điều chỉnh bởi luật pháp [ ];
This Contract is governed by laws of [ ].

b. Trong trường hợp phát sinh tranh chấp, hai bên giải quyết trước hết trên cơ sở thương lượng và hòa giải. Trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày phát sinh tranh chấp (được tính từ thời điểm vi phạm hoặc phát hiện vi phạm, nếu có), các Bên có nghĩa vụ tổ chức cuộc một (01) cuộc họp để giải quyết tranh chấp. Trường hợp tranh chấp đó vẫn không được giải quyết thông qua thương lượng và hòa giải, bất kỳ bên nào cũng được quyền đưa tranh chấp này tới Tòa án có thẩm quyền của [ ].
When Party A and Party A have any dispute, both parties shall try to settle the dispute or disagreement through friendly negotiation. Within thirty (30) days from the date of the occurrence of the dispute (calculated from the time of the breach or detection of the breach, if any), the parties shall be obliged to hold a meeting to Dispute resolution. Where the dispute is still not resolved through negotiation and conciliation, any party may also refer the dispute to Court of Law of [ ].

11.3. Bất khả kháng.
FORCE MAJEURE

Không bên nào trong Hợp đồng phải chịu trách nhiệm pháp lý đối với bên còn lại về bất kỳ mất mát, thiệt hại hoặc trì hoãn nào gây ra bởi đình công, bạo loạn, hoả hoạn, cháy nổ, dịch bệnh, nổi loạn, chiến tranh hoặc tuân thủ bất kỳ luật, quy định của chính phủ hoặc các nguyên nhân khác nằm ngoài sự kiểm soát của bên bị ảnh hưởng. Tuy nhiên, nếu sự việc này vẫn tiếp tục xảy ra hoặc thiệt hại không thể khắc phục trong vòng ba (03) tháng kể từ ngày sự kiện bất khả kháng xảy ra, Bên A có quyền chấm dứt hợp đồng trước thời hạn qua thông báo bằng văn bản cho Bên B trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ thời điểm kết thúc thời hạn ba (03) tháng trên; ngoài ra, điều khoản này không loại trừ bất kỳ khoản nợ phải trả nào của Bên B.
Neither party hereto shall be under any liability hereunder to the other on account of any loss, damage or delay occasioned or caused by strikes, riots, fires, explosion, epidemic, insurrection, war or warlike condition, the elements, embargoes, failure or inability to obtain material or transportation facilities, compliance with any law, regulation or other governmental order or other causes beyond the control of the party affected; provided, however, that if such condition continues for three (3) months and is not industry-wide but applies only to Party B, Party A may terminate the Term on thirty (30) days’ written notice which may be given at any time after said three (3) month period; and provided, further, that nothing herein shall at any time excuse any accrued obligation for the payment of money of Party B.

11.4. Điều khoản sáp nhập. Thỏa thuận này cấu thành toàn bộ thỏa thuận hoặc cam kết giữa các bên trước đây, dù bằng văn bản hay nói miệng.
Merger Provision. This agreement constitutes the entire agreement or commitment between the parties previously, whether in writing or orally.

11.5. Ngôn ngữ. Hợp đồng này được lập song song bằng 02 (hai) ngôn ngữ: [ ]và [ ]. Trong mọi trường hợp tranh chấp, bản [[ ]/ [ ]] sẽ được ưu tiên áp dụng.
Language. This contract is set up in 02 (two) languages: [ ]ese and English. In all cases, the [[ ]ese/ English] version shall prevail.

11.6. Số Lượng bản. Hợp Đồng này được lập và ký thành bốn (04) bản. Mỗi bên giữ hai (02) bản.
Number of copies. This contract is made and signed in four (04) copies. Each party holds two (02) copies.

Các Bên đã ký kết Hợp Đồng này vào ngày, tháng và năm được nêu ở trên.
The Parties have entered into this Agreement on the date mentioned above.

APPENDIX 1
TRADEMARKS

Party A have trademarks name “[ ]” and.

Discription:

APPENDIX 2
LICENSED PRODUCTS AND ITS SPECIFICATIONS

1. Product:
2. Product specifications:
– Useful:
– How to use:

Brand name:
Manufacturer:
Import Company:
Website:

APPENDIX 3
QUARTERLY ODER SHEET (QOS)

[Plz insert] Quantity, how to transport, shipway, time to receive…

APPENDIX 4
PRICE

[Plz insert] Prices are relevant to each Licensed Products.