HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG NHÃN HIỆU VÀ TÊN MIỀN (sau đây được gọi là “Hợp đồng”) được kí ngày 7 tháng 12 năm 1999 bởi và giữa:
[A ], công ty trách nhiệm hữu hạn được tổ chức và tồn tại theo luật của Bang Nevada. Trụ sở: 723 S. Casino Center Blvd. Tầng 2, Las Vegas, Nevada 89101-6716 (“[ ]”) ; và
[B ] Limited, một công ty kinh doanh quốc tế được tổ chức và hoạt động theo luật của Quần đảo Virgin thuộc Anh. Địa chỉ: tầng 22, Hutchison House, 10 đường Harcourt, Central, Hồng Kông (“[B ]”).
LỜI NÓI ĐẦU
XÉT RẰNG, [ ] là chủ sở hữu đã đăng ký tên miền “[ ]” và tất cả các tên miền khác bao gồm chữ cái kết hợp “tom” đã được đưa ra tại Phụ Lục I (trừ tom.to) (“Tên miền”);
XÉT RẰNG, [ ] là chủ sở hữu hợp pháp và chủ sở hữu hưởng lợi của một số thương hiệu /nhãn hiệu dịch vụ nhất định trên toàn thế giới được nêu chi tiết tại Phụ Lục II của Hợp đồng này (sau đây gọi tắt là “Nhãn hiệu”), và đã đăng ký Nhãn hiệu đó tại Hoa Kỳ và EU, chi tiết được nêu trong Phụ lục II theo đây (sau đây gọi tắt là “Đơn đăng ký nhãn hiệu hàng hoá”); và
XÉT RẰNG, [ ] đã đồng ý với [B ] rằng, [ ] sẽ chuyển giao cho [B ] tất cả các quyền và quyền liên quan đến Tên miền, Nhãn hiệu và Đơn đăng kí nhãn hiệu trên toàn thế giới, với tư cách là chủ sở hữu hưởng lợi theo các điều khoản trong Hợp đồng này.
DO ĐÓ, xét hoàn cảnh giao kết, các cam kết chung và các thỏa thuận được mô tả trong tài liệu này, các Bên đồng ý như sau:
CHƯƠNG 1
CHUYỂN NHƯỢNG NHÃN HIỆU DỊCH VỤ, NHÃN HIỆU VÀ CHUYỂN GIAO TÊN MIỀN
Điều 1.
Căn cứ vào các điều khoản và điều kiện quy định trong Hợp đồng này và để xem xét quy định trong Điều 3 và 4 dưới đây, [ ] bán, chuyển nhượng và chuyển giao cho [B ] và [B ] đồng ý mua từ [ ], tất cả quyền, danh hiệu và lợi ích đối với Tên miền của [ ].
Điều 2.
Căn cứ vào các điều khoản và điều kiện quy định trong Hợp đồng này và các quy định trong Điều 3 và 4 dưới đây, [ ] bán, chuyển nhượng và chuyển giao cho [B ] và [B ] đồng ý mua từ [ ]:
2.1 Tất cả các quyền và lợi ích của Nhãn hiệu bao gồm các quyền chung được pháp luật công nhận, lợi thế thương mại của doanh nghiệp khi kinh doanh hàng hóa và dịch vụ có gắn Nhãn hiệu và tất cả các quyền phái sinh theo luật quy định;
2.2 Toàn bộ lợi ích của Nhãn hiệu và Đơn đăng ký nhãn hiệu gồm tất cả các quyền của [ ] theo quy định của luật khi Nhãn hiệu đó đã được đăng ký. Hợp đồng này đảm bảo [B ] hoàn toàn có tư cách như là chủ sở hữu đã đăng ký và hưởng lợi ích của việc sử dụng Nhãn hiệu và Đơn đăng kí nhãn hiệu trước khi đăng ký; tuy nhiên, [ ] không đảm bảo rằng các cơ quan chính phủ sẽ cấp giấy chứng nhận đối với các đăng ký như trên.
2.3 Tất cả các quyền, dưới góc độ luật pháp và lẽ công bằng, đối với Nhãn hiệu và Đơn đăng kí nhãn hiệu, bao gồm cả quyền thực hiện tố tụng pháp lý để giải quyết các xâm phạm Nhãn hiệu hoặc bất kỳ thủ tục tương tự nào liên quan.
CHƯƠNG 2
PHÍ; LỰA CHỌN; THANH TOÁN; BIÊN BẢN CHUYỂN NHƯỢNG
Điều 3
3.1 Phí chuyển nhượng (“Phí”) là 2,5 triệu USD do [B ] thanh toán cho việc chuyển nhượng Tên miền và Nhãn hiệu. Phí sẽ được trả cho Bên Nhận ký quỹ (như được định nghĩa trong Điều 7)- bên sẽ thanh toán căn cứ vào cá điều khoản của Hợp đồng ký quỹ (theo quy định tại Điều 7) theo ba đợt như sau:
(i) Khi thỏa mãn các điều kiện quy định tại Điều 6: 1,5 triệu đô la;
(ii) Khi nhận được bằng chứng từ [B ] rằng tập đoàn Network Solutions đã hoàn thành việc chuyển Tên miền cho [B ]: 500,000 đô la (“Ngày chuyển giao”);
(iii) Trong vòng 90 ngày tiếp theo, nếu không có bất kì khiếu nại, tranh chấp bằng văn bản nào từ bên thứ ba đối với việc chuyển giao Tên miền hoặc Nhãn hiệu và Đơn đăng kí nhãn hiệu (“Xác nhận quyền sở hữu”), thì 500,000 đô la còn lại sẽ được thanh toán vào ngày thứ 90.
3.2 Trong khoảng thời gian 90 ngày được đề cập trong Điều 3.1, nếu nhận được yêu cầu bồi thường, [B ] có quyền bảo vệ hoặc giải quyết khiếu nại theo quyết định của riêng mình; miễn là mọi thỏa thuận thu xếp phải được phê duyệt bởi [ ], quá tình phê duyệt không được trì hoãn hay cản trở một cách vô lý. [B ] được sử dụng toàn bộ hoặc một phần của số tiền 500.000 đô la trong đợt thanh toán thứ ba cho các chi phí phát sinh trong quá trình bảo vệ quyền lợi hoặc giải quyết khiếu nại đó. Ngay sau khi giải quyết Yêu cầu bồi thường, [B ] sẽ hướng dẫn Bên nhận ký quỹ thanh toán số dư của các quỹ ký quỹ, nếu có, với [ ], cùng tiền lãi cộng dồn từ Ngày đóng cửa giao dịch.
3.3 Quy định trong Điều 3 này không được coi là sửa đổi hoặc giảm bớt các nghĩa vụ bồi thường của [ ] theo Điều 18 của Hợp đồng này.
Điều 4.
Ngoài ra, nếu [ ] không vi phạm các điều khoản quy định về tuyên bố, bảo đảm hoặc nghĩa vụ dưới đây thì [ ] sẽ có quyền lựa chọn (“Lựa chọn”) mua cổ phiếu ở mức giá chào bán công khai ban đầu với trị giá có thể lên đến 2,5 triệu đô la Mỹ trong bất kỳ Công ty nào thuộc Tập đoàn [B ] (như được định nghĩa bên dưới) được niêm yết công khai trên sàn giao dịch chứng khoán hoặc hội đồng quản trị.
Cách thực hiện Lựa chọn phải được trình bày trong bản cáo bạch sơ bộ của [ ], phải tuân thủ tất cả các luật chứng khoán và các quy định có liên quan khác áp dụng cho [ ] và Công ty có liên quan của Tập đoàn [B ] có liên quan. Thời gian và các thủ tục khác liên quan đến việc thực hiện Lựa chọn được [B ] xác định khi tham khảo ý kiến với Công ty có liên quan của Tập đoàn [B ] và các tập đoàn bảo lãnh chứng khoán. [ ] nhận được thông báo các thủ tục như trên cùng lúc với bản cáo bạch sơ bộ cho phù hợp.
Công ty có liên quan của Tập đoàn [B ] là các công ty mà [B ] nắm giữ tối thiểu 51% cổ phiếu phát hành và thanh toán, công ty sử dụng Tên miền hoặc Nhãn hiệu theo ủy quyền của [B ] hoặc công ty chịu sự chỉ đạo của nó.
Điều 5. Thực hiện việc chuyển nhượng Nhãn hiệu và Đơn đăng kí nhãn hiệu.
Các Bên thực hiện và công chứng Hợp đồng chuyển nhượng Nhãn hiệu (“Hợp đồng 1”), biểu mẫu đính kèm theo Phụ lục A. Để thực hiện việc chuyển Tên miền, các bên sẽ hoàn thành, thực hiện và công chứng Hợp đồng thay đổi tên người đăng ký (“Hợp đồng 2”)- đính kèm tại Phụ lục B. Việc chuyển nhượng có hiệu lực kể từ thời điểm quy định tại đây. [ ] sẽ chịu trách nhiệm nộp Hợp đồng 2 vào Ngày Kết thúc và đảm bảo rằng tập đoàn Netw Solutions sẽ chuyển Tên miền và thông báo cho [B ] việc chuyển giao đó trong vòng hai (2) ngày kể từ ngày nhận được thông báo chuyển khoản. Kể từ ngày chuyển nhượng và chuyển giao, khi xảy ra việc truy tố nhãn hiệu đã đăng ký, [B ] phải dùng chi phí của chính mình để giải quyết, [ ] không có nghĩa vụ gì thêm với đối với việc truy tố như vậy ngoại trừ việc cung cấp thông tin thích hợp và tất cả các tài liệu hợp pháp và cung cấp bằng chứng trong sự kiểm soát của [ ].
Điều 6. Trong vòng một (1) ngày kể từ ngày này, [ ] phải:
6.1 Xóa tất cả nội dung của [ ] khỏi trang web được liên kết với Tên miền và thay thế bằng nội dung mới nhất do [B ] cung cấp (hoặc cung cấp quyền truy cập cho [B ] để thực hiện tương tự).
6.2 Xóa tất cả các liên kết trước đây có kết nối với tên miền do [ ] quản lý hoặc điều hướng.
6.3 Chuyển Tên miền sang máy chủ được chỉ định bởi [B ] và thay đổi tất cả thông tin liên hệ, địa chỉ email cho Tên miền theo [B ].
Điều 7.
Vào ngày các điều kiện tại Điều 8 được đáp ứng toàn bộ, hai bên sẽ chấm dứt các giao dịch trong Hợp đồng này và ngày đó được gọi là Ngày Hoàn Thành. Theo các điều kiện để chấm dứt được quy định tại Điều 8, [B ] giao cho Bên nhận ký quỹ theo Hợp đồng ký quỹ (“Đại lý ký quỹ”), kèm theo Phụ lục C, xem xét, phát hành cho [ ] theo quy định của Hợp đồng ký quỹ.
Điều 8. (đến “Điều I. Điều kiện tiên quyết”).
Trong trường hợp trái lại các quy định tại Hợp đồng này, [B ] không có nghĩa vụ phải cung cấp cho Đại lý ký quỹ xem xét trừ khi các điều kiện sau đây được thỏa mãn (hoặc được miễn theo ý mình):
8.1 Các bên tuyên bố và bảo đảm của [ ] là đúng và chính xác kể từ Ngày Hoàn thành;
8.2 Các điều kiện của Điều 5 và Điều 6 đã được thỏa mãn
Điều 9. Hợp đồng ký quỹ quy định trường hợp có bất kỳ vi phạm nào về các tuyên bố và bảo đảm theo Điều 10, Đại lý ký quỹ sẽ hoàn lại Phí cho [B ].
CHƯƠNG 3
TUYÊN BỐ VÀ BẢO ĐẢM
Điều 10. [ ] tuyên bố và đảm bảo với [B ] rằng:
10.1 Nó là công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập và đang hoạt động theo luật pháp của Nevada. Nó có đầy đủ năng lực pháp lý, quyền hạn và thẩm quyền cần thiết để tham gia và thực hiện Hợp đồng này. Hợp đồng này đã được ủy quyền hợp lệ.
10.2 Nó là chủ thể đã đăng ký Tên miền và là chủ sở hữu hợp pháp, hưởng lợi duy nhất của Tên miền. Và nắm được tất cả các lợi ích, quyền khiếu nại, đòi nợ hoặc các quyền lợi khác với bên thứ ba khác liên quan đến Tên miền.
10.3 Không được cấp hay thực hiện việc chuyển nhượng, thu phí nào đối với Tên miền
10.4 Việc [B ] sở hữu, sử dụng và khai thác Tên miền, Nhãn hiệu hàng hoá sẽ không vi phạm bản quyền, nhãn hiệu hoặc với bất kỳ sản phẩm nào khác thuộc quyền sở hữu của bên thứ ba và không có bên thứ ba nào có quyền cản trở việc sử dụng Tên miền, Nhãn hiệu của [B ].
10.5 Quyền sở hữu và sử dụng Tên miền, Nhãn hiệu và Đơn đăng ký nhãn hiệu của [B ] sẽ không vi phạm bất kỳ luật, quy định liên quan nào.
10.6 Tất cả sự chấp thuận, phê duyệt và ủy quyền liên quan đến việc chuyển quyền sở hữu và sử dụng Tên miền bởi [B ] đã được thu thập và có hiệu lực đầy đủ.
10.7 Không có bất cứ hành động nào hoặc sự kiện nào xảy ra làm các Đơn đăng ký nhãn hiệu đang tồn tại, đã được nộp hoặc thực hiện bị tuyên bố vô hiệu hoặc vô hiệu.
10.8 Danh sách các quốc gia nơi [ ] đã nộp hoặc nộp đơn đăng ký Nhãn hiệu được đề cập đến ở Phụ lục II.
10.9 [ ] có quyền sở hữu Tên miền, Nhãn hiệu và Đơn đăng ký nhãn hiệu, và đến thời điểm này, không có bất cứ khiếu nại, nộp phí hay cản trở nào ảnh hưởng đến Nhãn hiệu hoặc Đơn đăng kí nhãn hiệu. Nếu bất kỳ thời điểm nào, phát hiện ra những khoản phí và cản trở như vậy, [ ] phải thông báo bằng văn bản cho [B ] ngay và làm chấm dứt hoặc loại bỏ khoản phí hoặc sự khiếu nại đó ngay khi có khả năng; tất cả các chi phí hợp lý phát sinh để làm chấm dứt những yếu tố trên do [ ] chi trả.
10.10 Nó không được cấp bất kỳ thỏa thuận cấp quyền đã đăng ký nào liên quan đến Tên miền, Nhãn hiệu, lưu dưới dạng tiết lộ bằng văn bản cho [B ] vào ngày này, và do đó, nếu trong tương lai, [B ] phát hiện bất kỳ thỏa thuận nào như vậy, [ ] cam kết chấm dứt thỏa thuận đó và thông báo bằng văn bản cho [B ] càng sớm càng tốt; tất cả phí, chi phí, bao gồm phí luật sư để thực hiện việc châm dứt nêu trên sẽ do [ ] chịu chứ không phải bởi [B ].
10.11 Sau này không được sử dụng bất kỳ nhãn hiệu nào có thể đánh lừa hoặc gây nhầm lẫn đối với Nhãn hiệu.
10.12 Trong khi chờ hồ sơ đăng ký chủ sở hữu của [B ], [ ] cho phép [B ] sử dụng danh nghĩa của nó để thực hiện bất kỳ thủ tục tố tụng nào nhằm giải quyết các vi phạm hoặc các hành động tương tự khác để xử lý những trường hợp vi phạm Nhãn hiệu của bên thứ ba trong quốc gia hoặc vùng lãnh thổ đã được đề cập trong Phụ lục II của Hợp đồng này. Tất cả các chi phí hợp lý phát sinh bởi [ ] trong trường hợp này sẽ do [B ] thanh toán đầy đủ [B ].
10.13 Không có thông báo, hành động, vụ kiện, tố tụng, khiếu kiện, khiếu nại, tranh chấp, trọng tài hoặc cuộc điều tra nào (gọi chung là “Khiếu nại”) chống lại [ ] liên quan đến Tên miền mà do Cơ quan Chính phủ thực hiện. Không có Lệnh nào được phát hành bởi bất kỳ tòa án hoặc Cơ quan Chính phủ có thẩm quyền chống lại [ ] liên quan đến Tên miền nhằm mục đích tham gia hoặc cản trở việc thực hiện Hợp đồng này.
10.14 Nó đã không thực hiện hành vi nào sau khi có báo cáo thẩm định, theo niềm tin và kiến thức tốt nhất của mình, mà làm cho Tên miền, Nhãn hiệu hoặc Đơn đăng ký nhãn hiệu có thể bị vô hiệu.
Điều 11. [B ] tuyên bố và đảm bảo với [ ] rằng:
11.1 Đây là một công ty kinh doanh quốc tế được thành lập, hoạt động và chấp hành tốt luật pháp của Quần đảo Virgin thuộc Anh.
11.2 Nó có đầy đủ năng lực pháp lý, quyền hạn và thẩm quyền cần thiết để tham gia và thực hiện Hợp đồng này. Hợp đồng đã được ủy quyền hợp lệ, được thực hiện và được giao kết bởi nó, và cấu thành các nghĩa vụ hợp lệ và ràng buộc đối với nó.
CHƯƠNG 4
KHÁC
Điều 12. [ ] đồng ý thực hiện mọi thủ tục, ký và thực hiện bất kỳ tài liệu, biểu mẫu hoặc ủy quyền nào được chỉ định một cách hợp lý bởi [B ] để đăng ký, chuyển nhượng, và trao toàn bộ tất cả các quyền, danh hiệu và lợi ích của Miền Tên, Nhãn hiệu và Đơn đăng ký, cho [B ].
Điều 13. Các Bên đồng ý không tiết lộ bất kì điều khoản nào của Hợp đồng này với bên thứ ba nào khác.
Điều 14. Trong trường hợp có thông báo hoặc các thông tin liên lạc khác, các bên phải gửi trực tiếp, giao tận nơi hoặc gửi dưới dạng thư bảo đảm hoặc dịch vụ chuyển phát nhanh quốc tế, bưu chính trả trước, fax hoặc phương tiện viễn thông tương tự cho địa chỉ của Bên kia được quy định dưới đây hoặc các địa chỉ khác như có thể tùy từng thời điểm do Bên kia chỉ định bằng việc thông báo cho các bên. Bất kỳ thông báo nào như vậy sẽ được coi là được cung cấp khi được gửi tận tay, nếu gửi bằng thư bảo đảm , mười (10) ngày sau ngày gửi trong thư hoặc, nếu được gửi bởi dịch vụ chuyển phát nhanh quốc tế, ba (3) ngày sau ngày ký gửi với dịch vụ chuyển phát nhanh hoặc, nếu được gửi bằng fax hoặc phương tiện viễn thông tương tự, tại thời điểm nhận.
Điều 15. Hợp đồng này có thể được ký kết trên nhiều bản, các bản này, khi được kết hợp với nhau, sẽ cấu thành một thỏa thuận có giá trị và ràng buộc các bên.
Điều 16. Việc thi hành, hiệu lực, giải thích và thực hiện hoặc giải quyết tranh chấp theo Hợp đồng này sẽ được điều chỉnh bởi luật pháp của New York, Hoa Kỳ, mà không liên quan đến các nguyên tắc xung đột pháp luật.
Điều 17. Tất cả các tuyên bố, bảo đảm và nghĩa vụ trong điều này Hợp đồng vẫn tồn tại vào thời điểm Hoàn Thành
Điều 18. [ ] đồng ý bồi thường và giữ cho [B ] không bị liên quan trong trường hợp có vi phạm các điều khoản tuyên bố, bảo đảm hoặc nghĩa vụ nào được quy định trong Hợp đồng này hoặc quy định trong chứng chỉ hoặc tài liệu nào khác được giao theo Hợp đồng. Các biện pháp khắc phục được quy định tại Điều 18 này sẽ không loại trừ hoặc cản trở biện pháp khắc phục khác mà [B ] có thể áp dụng.
Hợp đồng này được thực hiện bởi các đại diện theo ủy quyền tương ứng của các bên vào ngày đầu tiên ở trên bằng văn bản.
PHỤ LỤC A
MẪU NHÃN HIỆU DỊCH VỤ, NHÃN HIỆU CHUYỂN NHƯỢNG
CHUYỂN NHƯỢNG NHÃN HIỆU DỊCH VỤ, NHÃN HIỆU ngày tháng 11 năm 1999 bởi và giữa [A ] d / b / a [ ], một công ty trách nhiệm hữu hạn của Nevada (“Người nhượng quyền”) và [B ] Limited, một công ty kinh doanh tại quốc gia thuộc Quần đảo Virgin thuộc Anh (“Người nhận nhượng quyền”).
Người nhượng quyền sở hữu Nhãn hiệu và Nhãn hiệu dịch vụ (bao gồm đơn đăng ký (“Đơn đăng ký nhãn hiệu”) được liệt kê trên Phụ lục I kèm theo đây. Căn cứ vào Hợp đồng chuyển nhượng Nhãn hiệu và Tên miền giữa người nhượng quyền và người nhận nhượng quyền kể từ ngày này, Bên chuyển nhượng bán, chuyển nhượng và giao cho Bên nhận tất cả các quyền, lợi ích từ Nhãn hiệu. Người nhượng quyền và Người nhận nhượng quyền muốn xác nhận việc gán nhãn hiệu cho mục đích nộp cùng với Văn phòng bản quyền sáng chế và nhãn hiệu thương mại Hoa Kỳ (“PTO”). Do đó, các bên đồng ý như sau.
1. Người chuyển nhượng từ đây chuyển nhượng, chuyển giao và truyền đạt cho Người nhận nhượng quyền tất cả các quyền, quyền sở hữu và quyền lợi của Người chuyển nhượng theo các điều sau:
a. Các dấu hiệu;
b. Lợi thế thương mại gắn liền với nhãn hiệu; và
c. tất cả các quyền xuất phát ở trên, không có giới hạn hay bất kỳ khiếu nại nào đối với bên thứ ba của bên nhượng quyền về vi phạm trước đây, hiện tại hoặc tương lai của Nhãn hiệu.
2. Bên nhượng quyền cho phép và yêu cầu PTO cấp giấy chứng nhận đăng ký duy nhất đối với Đơn đăng ký nhãn hiệu cho người nhận chuyển nhượng để sử dụng, cho đại diện và chuyển nhượng hợp pháp đến hết thời hạn mà đăng ký có thể được cấp, đầy đủ và hoàn toàn giống như Người nhượng quyền đã được cấp.
Người chuyển nhượng đã thực hiện chuyển nhượng nhãn hiệu hợp lệ và được ủy quyền kể từ ngày này.
