ベトナム弁護士 | 信頼できる法律サービス – Unilaw

2008年、韓国のテクノロジー企業であるA社（韓国投資家）は、ベトナム市場への進出を決定し、ハノイに100%外資の有限責任会社を設立することを計画しました。主な事業内容は、自動ロールカーテンの製造・設置、電気・電子システムの組立・設置、および民間・工業建設の3分野でした。しかし、ベトナムの投資法規制は複雑であり、特に外国投資家にとっては、適切な事業構造の選択、投資許可証（GCN ĐT）の取得手続き、条件付き事業分野への対応など、多くの法的課題が存在していました。Unilawは、A社がベトナムで法人を設立するための包括的な法的支援を提供し、投資取引構造の助言から、会社設立手続き、投資許可証の申請まで、すべてのプロセスをサポートしました。

このケースは、ベトナムで事業を展開する日本企業や外国投資家が直面する典型的な法的課題を示しています。ベトナムへの投資を検討している企業にとって、現地の法規制を深く理解し、適切な法的助言を受けることは、投資の成功を左右する重要な要素です。本稿では、ベトナムにおける外国直接投資（FDI）の法的枠組み、特に100%外資企業の設立プロセスと関連する法的要件について、実際の事例を基に詳しく解説します。

ベトナムにおける外国投資の法的枠組み

A社がベトナムに進出した2008年当時、ベトナムの投資活動は投資法2005年（Luật Đầu tư 2005）および企業法2005年（Luật Doanh nghiệp 2005）によって規制されていました。これらの法律は、外国投資家がベトナムで事業を行うための基本的な法的枠組みを定めており、投資形態の選択、投資許可証の取得手続き、事業分野の制限などについて詳細に規定していました。

現在のベトナムでは、投資法2020年（Luật Đầu tư số 61/2020/QH14）および企業法2020年（Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14）が施行されており、投資環境は継続的に改善されています。投資法第5条は、投資家の権利と国家の政策について明確に規定しています。同条第1項によれば、「投資家は、本法で禁止されていない産業・業種において投資活動を行う権利を有する。条件付き投資事業分野については、投資家は法律で定める投資条件を満たさなければならない」とされています。また、同条第4項は「国家は、投資家の財産、投資資本、収入およびその他の合法的な権利・利益に対する所有権を認め、保護する」と定めており、外国投資家の財産権保護を明確に保証しています。

100%外資有限責任会社の設立：法的検討事項

A社のケースでは、韓国の親会社が唯一の投資家であったため、Unilawは一人有限責任会社（Công ty TNHH một thành viên）の形態での投資を提案しました。これは企業法2005年（当時）に基づく組織形態であり、現在の企業法2020年においても認められている一般的な投資形態です。

この投資形態を選択する際、Unilawが検討した主な法的課題は以下の通りでした：

事業分野の適法性と条件付き事業への対応

A社が計画していた3つの事業分野のうち、自動ロールカーテンの製造・設置および電気・電子システムの組立・設置は、ベトナム法で認められた事業分野でした。しかし、民間・工業建設分野は、外国投資家に対して条件が課される分野でした。

具体的には、ベトナムがWTOに加盟した2007年11月7日から2年間（つまり2008年11月7日まで）、100%外資企業は、外資系企業または外国資金による援助プロジェクトに対してのみ、建設サービスを提供することが許可されていました。この市場アクセス制限は、ベトナムのWTO加盟に伴う段階的な市場開放スケジュールの一部であり、外国投資家は投資計画を立てる際、こうした時期的な制限を十分に理解する必要がありました。

会社の管理構造と法定代表者

一人有限責任会社の管理構造については、Unilawは2つのモデルをA社に提案しました。第一のモデルは、親会社が1名の権限委任代表者をベトナムに任命する場合で、この場合、会社長、取締役または総取締役、および監査委員会で構成されます。第二のモデルは、親会社が2名以上の権限委任代表者を任命する場合で、メンバー会議、取締役または総取締役、および監査委員会で構成されます。

重要な法的要件として、会社長またはメンバー会議議長または取締役が法定代表者となり、この者はベトナムに常駐しなければならないという規定がありました。A社のケースでは、Hwang Baek Ko氏がBNC Tech Company Limitedの法定代表者として任命され、ベトナムでの常駐要件を満たすこととなりました。

投資資本と出資計画

A社の投資プロジェクトにおいて、定款資本および投資資本総額は14,072,512,000ベトナムドン（879,532米ドル相当）と設定されました。出資方法は、現金200,000米ドルと固定資産（生産設備）679,532米ドルの組み合わせでした。

ベトナムの投資法規制では、出資スケジュールも重要な要素です。A社のケースでは、投資許可証発行日から3ヶ月以内に資本を拠出する計画が立てられました。この期限を遵守することは、投資許可証の効力を維持するために不可欠であり、期限内に資本拠出が完了しない場合、投資許可証が取り消されるリスクがありました。

税制優遇措置の検討

外国投資家にとって、ベトナムでの投資を検討する際、税制優遇措置は重要な考慮事項です。Unilawは、A社のプロジェクトが議定108/2006/NĐ-CPの付録Iに定める優遇投資分野に該当しないため、固定資産を構成する機械・設備については輸入税が免除されないことを助言しました。

ただし、法人所得税については、製造活動から生じる所得に対して、所得発生日から2年間の免税措置が適用される可能性がありました。この優遇措置は製造活動のみに適用されるため、A社の3つの事業分野のうち、製造活動に分類される部分にのみ適用されることとなりました。

投資ライセンス取得手続きとコンプライアンス

A社のケースにおいて、Unilawが提供した最も重要な法的支援の一つは、投資許可証（Giấy chứng nhận đầu tư）の取得手続きに関するものでした。2008年当時、投資法2005年の下では、外国投資家がベトナムで法人を設立する際、投資許可証の取得が必須要件でした。この手続きは、現在の投資法2020年においても基本的な枠組みが維持されています。

投資法2020年第33条は、投資登録の原則について詳細に規定しています。同条第1項によれば、「企業設立者または企業は、企業登録書類に投資活動に関する情報を自主的に申告し、申告した情報の合法性、真実性、正確性について法的責任を負う」とされています。これは、A社のケースで適用された投資法2005年の精神を引き継いでおり、投資家の自主申告と責任の原則を明確にしています。

Unilawは、A社のために包括的な投資許可証申請書類を準備しました。これには以下のものが含まれていました：

• 投資許可証発給申請書
• 投資家の財務能力に関する説明書
• プロジェクトの経済技術説明書
• 定款草案
• 権限委任代表者リスト（Park Hyung Seo氏とHwang Baek Ko氏を含む）
• 法的手続き実施のための委任状（Nguyễn Như Hải氏宛て）
• 権限委任代表者の任命書

投資後の管理構造と法定代表者の常駐要件

A社のケースにおいて重要な法的検討事項の一つは、法定代表者のベトナム常駐要件でした。当時の企業法2005年、および現在の企業法2020年においても、一人有限責任会社の法定代表者は原則としてベトナムに常駐することが求められています。

企業登録に関する政令01/2021/NĐ-CP第4条第2項は、この要件を明確にしています。同条項によれば、「有限責任会社および株式会社が複数の法定代表者を有する場合、企業登録手続きを実施する法定代表者は、企業法第12条第2項に規定される自己の権限および義務を正しく実施することを保証し、責任を負わなければならない」と規定されています。これは、法定代表者が単なる形式的な役職ではなく、実質的な管理責任を負うことを意味しています。

A社のケースでは、Hwang Baek Ko氏がBNC Tech Company Limitedの法定代表者として任命され、ベトナムでの常駐要件を満たすこととなりました。この措置により、会社は適法に設立され、日常的な法的手続きや取引を円滑に実施できる体制が整いました。

出資スケジュールと資本拠出義務

投資許可証に記載された出資スケジュールの遵守は、外国投資プロジェクトの法的効力を維持するために極めて重要です。A社のケースでは、投資許可証発行日から3ヶ月以内に資本を拠出する計画が立てられました。この期限設定は、当時の投資法規制に基づくものでした。

現行の投資法2020年においても、資本拠出義務は厳格に規定されています。投資法第40条は投資プロジェクトの実施について規定しており、投資家は承認された投資計画に従ってプロジェクトを実施する義務を負います。資本拠出期限を遵守しない場合、投資許可証が取り消されるリスクがあるため、投資家は計画的な資金管理が求められます。

A社のケースでは、総投資資本879,532米ドルのうち、200,000米ドルを現金で、679,532米ドルを固定資産（生産設備）で拠出する計画でした。この混合出資方式は、ベトナム投資法で認められた標準的な方法であり、特に製造業への投資において一般的です。

条件付き事業分野における市場アクセス制限

A社のケースで最も複雑な法的課題の一つは、建設分野における市場アクセス制限への対応でした。2008年当時、ベトナムはWTO加盟（2007年11月7日）直後であり、建設サービス分野については段階的な市場開放スケジュールが適用されていました。

投資法2020年第9条は、外国投資家に対する市場アクセス条件について包括的に規定しています。同条第2項によれば、「国会の法律、決議、常務委員会の条例、決議、政府の政令、およびベトナム社会主義共和国が加盟する国際条約に基づき、政府は外国投資家に対する市場アクセス制限業種リストを公布する」とされています。このリストには、（a）まだ市場アクセスが認められていない業種、（b）条件付きで市場アクセスが認められる業種が含まれます。

A社のケースでは、2008年11月7日までの2年間、100%外資企業は外資系企業または外国資金による援助プロジェクトに対してのみ建設サービスを提供できるという制限がありました。Unilawは、この時期的制限を明確に説明し、A社が適法に事業を開始できるよう、プロジェクトのスケジュールを2008年9月に設定し、制限期間内での事業開始を可能にしました。

ベトナムにおける外国投資の実務的課題と弁護士の役割

A社のケースは、ベトナムで事業を展開する外国投資家が直面する多層的な法的課題を明確に示しています。投資構造の選択、投資許可証の取得、条件付き事業分野への対応、税制優遇措置の活用、法定代表者の任命など、各段階で専門的な法的助言が不可欠でした。

企業登録に関する政令01/2021/NĐ-CP第7条は、業種の登録について詳細に規定しています。同条第1項によれば、「企業設立登録時、業種の追加・変更通知時、または企業登録証明書への切替申請時、企業設立者または企業は、ベトナム経済業種システムにおける第4レベルの経済業種を選択して、企業登録申請書、企業登録内容変更通知書、または企業登録証明書切替申請書に業種を記載する」とされています。Unilawは、A社の3つの事業分野について、適切な業種分類コードを選択し、投資許可証申請書類に正確に記載しました。

同条第8項は、条件付き事業分野の管理について「条件付き投資事業業種、外国投資家に対する条件付き市場アクセス業種に対する国家管理、および企業の事業条件遵守の検査は、専門法の規定に従い、専門機関の権限に属する」と明記しています。これは、建設分野のような条件付き事業については、投資登録機関だけでなく、建設省などの専門機関による審査も必要であることを意味します。

A社のケースから得られる重要な教訓は、ベトナムへの投資を成功させるためには、投資計画の初期段階から現地の法規制を深く理解し、経験豊富なベトナム弁護士の助言を受けることが不可欠だということです。特に、条件付き事業分野への投資、WTO加盟に伴う段階的な市場開放スケジュールの理解、税制優遇措置の適用可能性の検討など、複雑な法的判断が求められる場面では、専門家のサポートが投資の成否を左右します。

ベトナムでの投資を検討されている日本企業や外国投資家の皆様、Unilawは豊富な実務経験に基づき、投資構造の設計から会社設立、投資後のコンプライアンス管理まで、包括的な法的サポートを提供しております。貴社のベトナム投資プロジェクトについて、ぜひお気軽にご相談ください。