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ベトナムへの投資を検討する外国企業にとって、現地法人の設立や投資ライセンスの取得は避けて通れない重要な法的手続きです。2010年、Unilaw法律事務所は、日本とベトナムの投資家によるジョイントベンチャー「A社」の設立支援を担当しました。A社は機械部品の製造を目的とする有限責任会社で、登録資本金25億ベトナムドン(日本側投資家が機械設備により48%、ベトナム側投資家が現金により52%を出資)という規模のプロジェクトでした。

このケースでは、投資ライセンス(投資登録証明書)の申請、企業登録手続き、外国人投資家のビザ・一時滞在許可証の取得支援など、多岐にわたる法的サービスが必要とされました。特に、ハノイ市計画投資局への書類提出後、土地使用権、工場賃貸契約、環境保護および消防に関する追加説明が求められ、Unilawは書類の補完・再提出手続きを代行し、最終的に2010年9月14日付で投資登録証明書番号011022000965を取得することに成功しました。

このような外国投資案件では、2014年投資法(A社設立当時の有効法令)に基づく投資条件、投資登録証明書の取得手続き、企業登録に関する各種規定を正確に理解し、適用することが不可欠です。同法は外国投資家に対する市場アクセス条件、投資分野の制限、投資優遇措置などを定めており、ジョイントベンチャー形態での製造業投資においては、資本構成の決定、現物出資(機械設備等)の評価、定款および合弁契約の作成、工場用地の確保など、複数の法的論点を同時に検討する必要があります。

Unilawはこのプロジェクトにおいて、投資取引の構造設計から投資ライセンス申請、企業登録、印鑑登録(2010年9月17日付登録番号177023/ĐKMC-PC64)、営業税の申告、外国人投資家の出入国手続き支援(2012年3月7日まで有効な数次ビザの取得支援を含む)まで、包括的な法的サポートを提供しました。特に、ハノイ市当局との折衝において、工場賃貸に関する合意書、環境保護および消防に関する誓約書などの補足書類を迅速に準備し、スムーズな許認可取得を実現しました。

外国企業がベトナムで会社を設立する際、多くの経営者が「弁護士への無料相談」を求めますが、実際には投資規模や案件の複雑性に応じて、初期段階での専門的な法的助言が極めて重要です。投資法第3条では「投資登録証明書」を投資家の投資プロジェクトに関する情報を記録した書面または電子文書と定義しており、第5条では投資家の権利として事業投資活動の自己決定権を認めつつ、法令遵守義務を明確にしています。つまり、投資家は自由に事業を行う権利を持つ一方で、条件付き投資分野においては所定の投資条件を満たさなければなりません。

A社のケースで特に重要だったのは、外国投資家による現物出資(機械設備)の適正な評価と、工場用地の使用権原の確保でした。ベトナム投資法および企業法(2005年当時)では、2名以上の出資者による有限責任会社の設立手続き、資産による出資の評価方法、定款・合弁契約などの内部法的文書の作成要件が詳細に規定されており、これらすべてを正確に遵守しなければ投資ライセンスの発給を受けることができません。Unilawの弁護士陣は、ハノイ市計画投資局からの追加説明要求に対し、法的根拠を明示した補足書類を作成し、工場賃貸元である企業との賃貸合意書、環境保護・消防に関する誓約書を整備することで、当局の懸念を解消し承認を得ることができました。

投資登録証明書取得後の企業運営と継続的コンプライアンス

投資登録証明書の取得は外国投資プロジェクトの出発点に過ぎず、企業の安定的な運営のためには継続的な法令遵守が不可欠です。A社のケースでは、Unilawは投資登録証明書取得後も、印鑑登録、税務申告、外国人投資家の出入国手続きなど、多岐にわたる法的サポートを提供しました。特に2010年9月17日付で登録番号177023/ĐKMC-PC64の印鑑登録証明書を取得し、2010年下半期の営業税申告を完了するなど、企業設立直後の重要な法的手続きを円滑に進めることができました。

2020年投資法(2021年1月1日施行、その後複数回改正)第3条第11号では、「投資登録証明書は、投資家の投資プロジェクトに関する登録情報を記録した紙面または電子文書である」と定義されています。同法第5条第2項は「投資家は、法律の規定に従い、信用資金源、支援基金へのアクセス、土地および他の資源の使用について、自己決定し自己責任を負う権利を有する」と規定しており、投資家の権利を明確にしつつ、法令遵守の義務を課しています。A社の設立過程では、この原則に基づき、ハノイ市当局との協議において工場用地の使用権原に関する追加説明が求められ、Unilawは賃貸元企業との合意書を整備することで、この要件を満たすことができました。

投資法第7条は投資条件付き分野を定めており、同条第3項では「投資条件付き分野に対する投資条件は、法律、国会決議、政令、常務委員会決議、政府議定および国際条約に規定される」としています。また同条第5項は、投資条件の規定には「(a)対象および投資条件の適用範囲、(b)投資条件の適用形式、(c)投資条件の内容、(d)投資条件遵守のための行政手続き(該当する場合)、(đ)国家管理機関および投資条件に係る行政手続きを処理する権限機関、(e)許可証、証明書等の有効期限(該当する場合)」を含まなければならないと定めています。A社のような製造業分野への投資においては、環境保護および消防に関する誓約書の提出が求められましたが、これは投資条件遵守の具体的な形式であり、Unilawはこれらの要件を的確に把握し、適切な補足書類を作成することで承認を得ることができました。

投資法第9条は外国投資家の市場アクセス条件を規定しており、第1項では「外国投資家は、本条第2項の規定を除き、国内投資家と同様の市場アクセス条件が適用される」としつつ、第2項では「政府は、法律、国会決議、政令等に基づき、外国投資家に対する市場アクセス制限分野リストを公表する。これには(a)市場アクセスが認められない分野、(b)条件付き市場アクセス分野が含まれる」と定めています。日本・ベトナム間の投資協定および各種自由貿易協定の下では、製造業分野への外国投資は原則として制限されていませんが、個別の投資プロジェクトごとに、出資比率、資本構成、現物出資の評価、用地確保など、複数の法的論点を同時に検討する必要があります。A社のケースでは、日本側投資家が機械設備により48%、ベトナム側投資家が現金により52%を出資する構成となりましたが、この資本構成の決定、現物出資である機械設備の適正な評価、定款および合弁契約の作成は、投資ライセンス取得の前提条件として極めて重要でした。

外国投資家にとって、ベトナムでの会社設立および投資ライセンス取得は、単なる手続き的な作業ではなく、投資法、企業法、土地法、環境保護法、労働法など複数の法令を総合的に理解し、適用する必要がある高度に専門的なプロセスです。A社の事例が示すように、投資登録証明書申請後の当局からの追加説明要求に対しても、法的根拠を明示した適切な対応が求められます。Unilawは、ハノイ市計画投資局との折衝において、工場賃貸に関する合意書、環境保護および消防に関する誓約書などの補足書類を迅速に準備し、法令要件を満たす形で説明を行うことで、スムーズな許認可取得を実現しました。このような実務経験に基づく専門的なサポートは、外国企業がベトナム市場への参入を成功させるために不可欠です。

さらに、投資プロジェクト実施後の継続的なコンプライアンスも重要です。A社のケースでは、Unilawは外国人投資家の出入国手続き支援として、2012年3月7日まで有効な数次ビザの取得支援を行いました。外国人投資家や派遣専門家が適法にベトナムに滞在し、事業活動を行うためには、適切なビザおよび一時滞在許可証の取得が必須であり、これらの手続きも投資法および出入国管理法の要件を満たす必要があります。投資ライセンスの取得から、企業登録、税務登録、印鑑登録、外国人の出入国管理に至るまで、一連の法的手続きを包括的にサポートすることで、外国投資家はベトナムでの事業活動を円滑にスタートさせることができます。

Unilawの包括的な法律サポート

ベトナムへの投資を検討される企業の皆様にとって、投資法および関連法令の正確な理解と適用は、プロジェクト成功の鍵となります。Unilawは、投資取引の構造設計から投資ライセンス申請、企業登録、各種許認可取得、税務・労務・知的財産権の管理、契約交渉、紛争解決まで、外国投資のあらゆる段階において専門的な法的サービスを提供しています。ベトナムでの会社設立や投資プロジェクトに関してご不明な点がございましたら、Unilaw法律事務所までお気軽にご相談ください。経験豊富な弁護士陣が、お客様のビジネスを法的側面から全面的にサポートいたします。