1. Giới thiệu
Tranh chấp về thay đổi người đại diện theo pháp luật là một loại tranh chấp phát sinh trong quá trình điều hành và quản lý doanh nghiệp. Nó xảy ra khi có sự bất đồng hoặc mâu thuẫn giữa các thành viên trong công ty về việc ai sẽ đảm nhận vai trò người đại diện theo pháp luật.
Trong quá trình hoạt động kinh doanh, các công ty thường phải đối mặt với nhiều loại tranh chấp khác nhau. Một trong những vấn đề pháp lý phổ biến và phức tạp nhất là tranh chấp về thay đổi người đại diện theo pháp luật (ĐỊNH NGHĨA). Bài viết này sẽ cung cấp cái nhìn tổng quan về quy trình thay đổi người đại diện theo pháp luật, các căn cứ pháp lý liên quan, và những vấn đề thường gặp phải.
2. Quy Trình Thay Đổi Người Đại Diện Theo Pháp Luật
Việc thay đổi người đại diện theo pháp luật của một công ty phải tuân theo một quy trình chặt chẽ và cụ thể theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty. Dưới đây là các bước cơ bản:
Triệu tập và tổ chức họp Hội đồng Quản trị (HĐQT): Theo quy định, việc thay đổi người đại diện theo pháp luật phải được HĐQT thông qua tại cuộc họp hợp lệ. Cuộc họp phải có đủ số thành viên tham gia và biên bản cuộc họp cần được ghi chép đầy đủ, rõ ràng.
Quyết định của HĐQT: Sau khi thảo luận và bỏ phiếu, HĐQT phải ra quyết định chính thức về việc miễn nhiệm và bổ nhiệm người đại diện theo pháp luật mới.
Hoàn tất thủ tục pháp lý: Quyết định của HĐQT cần được gửi đến Sở Kế hoạch và Đầu tư để cập nhật thông tin thay đổi người đại diện theo pháp luật trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
3. Các Căn Cứ Pháp Lý Liên Quan
Việc thay đổi người đại diện theo pháp luật được điều chỉnh bởi các quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty. Một số điều khoản quan trọng bao gồm:
- Điều 153 Luật Doanh nghiệp: Quy định quyền hạn của HĐQT trong việc miễn nhiệm, bãi nhiệm Giám đốc và người đại diện theo pháp luật.
- Điều 153 – Điều 160 Luật Doanh nghiệp: Quy định về thủ tục tổ chức họp HĐQT.
- Điều 12 Luật Doanh nghiệp: Người đại diện theo pháp luật của công ty.
4. Những Vấn Đề Pháp Lý Thường Gặp
Một số vấn đề pháp lý phổ biến trong tranh chấp về thay đổi người đại diện theo pháp luật bao gồm:
- Vi phạm quy trình họp HĐQT: Nếu việc triệu tập và tổ chức họp HĐQT không tuân thủ đúng quy trình, quyết định miễn nhiệm và bổ nhiệm người đại diện theo pháp luật có thể bị coi là vô hiệu.
Không đủ số phiếu thông qua: Quyết định của HĐQT phải được thông qua bởi đủ số phiếu cần thiết theo quy định của Điều lệ công ty và Luật Doanh nghiệp. - Không hoàn tất thủ tục pháp lý: Việc không hoàn tất thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật tại Sở Kế hoạch và Đầu tư sẽ dẫn đến việc thay đổi này không có hiệu lực pháp lý.
5. Ví dụ Thực Tế
Một ví dụ điển hình về tranh chấp này là vụ án giữa bà Lê Thị L và ông Bùi Thanh TU tại Công ty Cổ phần Cơ khí – Xây dựng 306 trong (Bản án số 18/2022/KDTM-PT TẠI ĐÂY) ngày 31/08/2022. Trong vụ án này, bà Lê Thị L – Chủ tịch HĐQT đã đơn phương ra quyết định miễn nhiệm ông Bùi Thanh TU mà không tuân thủ đúng quy trình họp HĐQT và quy định pháp luật. Tòa án phúc thẩm đã nhận định rằng quyết định miễn nhiệm này không có hiệu lực pháp lý và ông Bùi Thanh TU vẫn là người đại diện theo pháp luật của công ty.
Nhận định của Tòa án: Tính hợp lệ của Quyết định miễn nhiệm Giám đốc:
- Quyết định số 07/2019/QĐ-CT ngày 30/12/2019 về việc miễn nhiệm ông Bùi Thanh TU do bà Lê Thị L – Chủ tịch HĐQT ký không tuân thủ đúng quy trình họp HĐQT và quy định tại Điều lệ Công ty 306.
Bà L triệu tập họp HĐQT không có sự tham gia của các thành viên khác, do đó quyết định miễn nhiệm ông TU không có hiệu lực pháp lý. - Thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật: Công ty 306 chưa hoàn tất thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật theo quy định tại Điều 12 Luật Doanh nghiệp, do đó về mặt pháp lý, ông Bùi Thanh TU vẫn là Giám đốc và người đại diện theo pháp luật của Công ty 306.
– Chứng cứ và tài liệu được xem xét
Các cuộc họp và thông báo:
- Bà L triệu tập các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường vào các ngày 20/4/2018, 09/6/2018, 17/7/2018 để thảo luận về việc miễn nhiệm chức danh Giám đốc của ông TU. Tuy nhiên, các cuộc họp này không có sự tham gia của ông TU và các thành viên khác.
- Biên bản cuộc họp ngày 17/7/2018 biểu quyết thông qua Tờ trình miễn nhiệm chức danh Giám đốc của ông TU chỉ có 51% phiếu đồng ý, không đạt đủ điều kiện theo quy định của Điều lệ Công ty và Luật Doanh nghiệp.
6. Kết Luận
Tranh chấp về thay đổi người đại diện theo pháp luật là một vấn đề phức tạp và cần được xử lý cẩn thận theo đúng quy trình và quy định pháp luật. Việc không tuân thủ đúng quy trình có thể dẫn đến các quyết định vô hiệu và kéo theo nhiều hệ lụy pháp lý. Do đó, các công ty cần chú ý và đảm bảo thực hiện đúng quy trình khi tiến hành thay đổi người đại diện theo pháp luật.
Để tránh rơi vào tình trạng tương tự như vụ tranh chấp trên, trong quá trình hoạt động, các bên nên tham khảo hướng dẫn TẠI ĐÂY.
Nếu bạn đang gặp với trường hợp tương tự về tranh chấp về thay đổi người đại diện theo pháp luật và cần tư vấn, đừng ngần ngại liên hệ với chúng tôi TẠI ĐÂY.
BÀI VIẾT LIÊN QUAN
Khi Nào Hợp Đồng Chuyển Nhượng Cổ Phần Được Công Nhận Dù Không Lập Thành Văn Bản?
[ez-toc] Việc chuyển nhượng cổ phần thường yêu cầu hợp đồng phải lập thành văn bản để đảm bảo tính hợp pháp. Tuy nhiên, trong thực tế, có những tình huống mà Tòa án vẫn công nhận giao dịch này dù không có văn bản chính thức. Dựa trên Bản án kinh doanh thương mại …
>>> “Khi Nào Hợp Đồng Chuyển Nhượng Cổ Phần Được Công Nhận Dù Không Lập Thành Văn Bản?”
TRANH CHẤP VỀ THAY ĐỔI NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT: BÌNH LUẬN BẢN ÁN SỐ 18/2022/KDTM-PT NGÀY 31/08/2022
Tìm hiểu về tranh chấp pháp lý liên quan đến thay đổi người đại diện theo pháp luật trong doanh nghiệp. Bài viết này sẽ giúp người đọc nắm rõ quy trình thay đổi người đại diện theo pháp luật, các căn cứ pháp lý quan trọng, và các vấn đề thường gặp trong thực tiễn.
TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG PHẦN VỐN GÓP: BÌNH LUẬN BẢN ÁN SỐ 12/2023/KDTM-PT
Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp thường xảy ra khi các bên liên quan không thực hiện đúng cam kết. Vấn đề này không chỉ ảnh hưởng đến quyền lợi tài chính mà còn có thể gây ra những hậu quả pháp lý lâu dài. Bài viết phân tích nguyên nhân, hậu quả và đề xuất các giải pháp để giải quyết và phòng tránh tranh chấp
TRANH CHẤP VỐN GÓP TRONG CÔNG TY TNHH: BẢN ÁN SỐ 10/2021/KDTM-PT
Giải quyết tranh chấp vốn góp trong Công ty TNHH đòi hỏi hiểu biết pháp luật và chiến lược rõ ràng. Bài viết cung cấp hướng dẫn, lời khuyên và biện pháp thực tiễn để đảm bảo quyền lợi
