Liên quan đến nội dung của Hợp đồng Chuyển nhượng này, chúng tôi, với đội ngũ luật sư về đầu tư bất động sản của Unilaw, luôn sẵn sàng hỗ trợ và đồng hành cùng nhà đầu tư nước ngoài trong suốt quá trình thực hiện các thủ tục pháp lý, nhằm đảm bảo quyền lợi tối đa cho nhà đầu tư trong mọi giao dịch. Với sự hiểu biết sâu rộng về pháp luật và kinh nghiệm thực tiễn, chúng tôi cam kết cung cấp những tư vấn pháp lý chính xác và hiệu quả, giúp nhà đầu tư nắm bắt mọi cơ hội và giảm thiểu rủi ro trong mọi giao dịch đầu tư.
HỢP ĐỒNG này được lập vào ngày 23 tháng 7 năm []
GIỮA
Bên chuyển nhượng: Công ty TNHH [] [] ([])
(“Bên A”)
Nơi đăng ký: Số 9 đường []
Bắc [], Khu công nghiệp [], 215122
[], tỉnh []
[][]
Đại diện pháp luật: Tên: []
Chức vụ: Tổng Giám đốc
VÀ
Bên nhận chuyển nhượng: Công ty TNHH [] ([]). (“Party B”)
Nơi đăng ký: 158, Đường [], Tiểu khu [], [], Khu công nghiệp [], [], tỉnh [],
[][]
Đại diện pháp luật: Tên: []
Vị trí: Chủ tịch Hội đồng quản trị
XÉT RẰNG:
A) Bên A đồng ý chuyển nhượng và Bên B đồng ý nhận chuyển nhượng quyền sử dụng lô đất số 21035 ở Bắc [], Khu công nghiệp [], được nêu trong Phụ lục 1 của Hợp đồng (“Lô đất”);
B) Bên A đồng ý chuyển nhượng và Bên B đồng ý nhận chuyển nhượng nhà xưởng, công trình xây dựng và các hạng mục lắp đặt (“Nhà Xưởng”) trên Lô đất, được mô tả trong Phụ lục 2, cũng như các trang thiết bị, nội thất văn phòng được mô tả trong Phụ lục 3 (“Trang thiết bị & Nội thất”);
DÓ ĐÓ, cả hai bên đồng ý với các điều khoản và điều kiện sau đây:
CHƯƠNG 1: MÔ TẢ NGẮN GỌN VỀ LÔ ĐẤT, NHÀ XƯỞNG, CƠ SỞ VẬT CHẤT VÀ TRANG THIẾT BỊ
Điều 1: Theo xác nhận trong giấy chứng nhận mà cơ quan đăng ký đất đai và bất động sản KHU CÔNG NGHIỆP [] cấp, Lô đất được sử dụng cho mục đích công nghiệp, và ngày hết hạn quyền sử dụng Lô đất là ngày 29 tháng 5 năm []. Tổng diện tích Lô đất là 61.334,68 mét vuông. Tổng diện tích của Nhà Xưởng được xây dựng trên Lô đất là 21.386,84 mét vuông.
Điều 2: Bên A và Bên B thống nhất chuyển nhượng Nhà Xưởng và quyền sử dụng Lô đất theo Hợp đồng này. Để tránh hiểu nhầm, quyền sử dụng đất được chuyển nhượng dưới đây theo quy định của luật [][]. Theo Điều 20, 21 và 22, quyền sở hữu tài nguyên ngầm, kho báu ẩn giấu (nếu có) và cơ sở hạ tầng đô thị không thuộc về Bên A và do đó không được chuyển từ Bên A sang Bên B.
Điều 3: Trang thiết bị và Nội thất Bên A chuyển nhượng cho Bên B được liệt kê trong Phụ lục 3. Bên A phải có được sự đồng ý trước bằng văn bản của Bên B nếu có ý định chuyển bất kỳ vật nào được liệt kê trong Phụ lục 3 ra ngoài.
CHƯƠNG 2: TUYÊN BỐ VÀ BẢO ĐẢM
Điều 4: Bên A tuyên bố và bảo đảm với Bên B:
4.1. Bên A là một doanh nghiệp 100% vốn đầu tư nước ngoài, có tư cách pháp nhân đầy đủ, tồn tại hợp pháp với tư cách là một pháp nhân theo pháp luật của [][];
4.2. Bên A có toàn quyền hợp pháp và đầy đủ năng lực để thực hiện Hợp đồng này, cũng như tuân thủ và thực hiện các nghĩa vụ của mình theo Hợp đồng;
4.3. Bên A thực hiện tất cả các hành động phù hợp và cần thiết cho việc thực hiện Hợp đồng này, cũng như tạo điều kiện cho việc thực hiện và tuân thủ các điều khoản và điều kiện của Hợp đồng;
4.4. Bên A không có khoản nợ nào đang phải xử lý đối với bất cứ bên thứ ba nào liên quan đến Lô đất, Nhà Xưởng và Trang thiết bị và Nội thất được chuyển nhượng cho Bên B;
4.5. Trong thời gian làm thủ tục để Bên B nhận được chứng nhận sở hữu Lô đất và Nhà Xưởng theo Hợp đồng này, Lô đất, Nhà Xưởng, Trang thiết bị và Nội thất không bị thế chấp hay có trở ngại nào.
4.6. Các điều kiện sử dụng của Lô đất được quy định trong Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất thuộc sở hữu nhà nước, hợp đồng tham chiếu [](2005) số 259 giữa Bên A với Văn phòng nhà đất thuộc sở hữu của nhà nước Khu công nghiệp [] (Văn phòng nhà đất [] ). Ngoài hợp đồng nêu trên, Bên A không chịu bất kỳ hạn chế sử dụng đất nào, cũng không có bât kỳ vi phạm nào đối với hợp đồng trên.
4.7. Theo như Bên A biết và sau khi thẩm tra, Nhà Xưởng, cơ sở vật chất và trang thiết bị được xây dựng, lắp đặt và sở hữu hợp pháp, vận hành tốt mà không có bất kỳ khiếm khuyết đáng kể nào. Khiểm khuyết đáng kể ở đây có nghĩa là:
• Không tuân thủ các tiêu chuẩn quốc gia và tiêu chuẩn công nghiệp hiện hành của [];
• Không hoạt động bình thường theo thiết kế, quy cách kỹ thuật hoặc thông số kỹ thuật có liên quan;
• đối với các cơ sở và thiết bị mà Bên A không bàn giao các thiết kế, quy cách kỹ thuật hay thông số kỹ thuật có liên quan, nếu các cơ sở vật chất và trang thiết bị đó không có chức năng mà các cơ sở vật chất và trang thiết bị tương tự thường có, thì đó được coi là khiếm khuyết đáng kể
• Nếu một khiếm khuyết đáng kể xảy ra do lỗi từ phía Nhà thầu, Bên B sẽ tuân theo Điều 4.8 trong hợp đồng này.
4.8. Bên A phải chuyển nhượng cho Bên B tất cả các quyền và lợi ích liên quan đến bảo đảm chất lượng Nhà Xưởng theo hợp đồng thiết kế và quản lý xây dựng được ký kết bởi Bên A và Tập đoàn [](Nhà thầu) vào ngày 30 tháng 6 năm [] (Hợp đồng D&C), có hiệu lực kể từ Ngày Bàn giao. Để tránh nhầm lẫn, Bên A không bảo đảm về chất lượng xây dựng mà Nhà thầu phải chịu theo luật []. Bên B đồng ý chỉ kiện bồi thường do không bảo đảm chất lượng xây dựng đối với Nhà thầu chứ không phải Bên A.
4.9. Tình trạng thực tế của Lô đất và Nhà Xưởng hoàn toàn theo thông tin có trong giấy chứng nhận quyền sở hữu. Việc sử dụng Lô đất, Nhà Xưởng, các cơ sở vật chất và trang thiết bị của Bên A không vi phạm pháp luật hiện hành, bao gồm không giới hạn việc tuân thủ quy tắc bảo vệ môi trường không bị điều tra, phạt hành chính hoặc đòi bồi thường bởi bên thứ ba;
4.10. Bên A đồng ý bồi thường đầy đủ và bảo đảm Bên B không phải chịu bất kỳ tổn thất, chi phí hoặc phí tổn nào do Bên A không thể thực hiện các tuyên bố, bảo đảm và các nghĩa vụ khác trong Hợp đồng này.
Những tuyên bố và bảo đảm Bên A đưa ra ở đây tồn tại cùng với thời hạn của Hợp đồng.
Điều 5: Bên B bảo đảm và cam kết với Bên A như sau:
5.1. Bên B là một doanh nghiệp có tổ chức đầy đủ, tồn tại hợp pháp với tư cách là một pháp nhân theo luật pháp nước [][];
5.2. Bên B có toàn quyền hợp pháp và đầy đủ năng lực để thực hiện Hợp đồng này, cũng như tuân thủ và thực hiện các nghĩa vụ của mình theo Hợp đồng; và
5.3. Bên B thực hiện mọi hành động phù hợp và cần thiết để thực hiện Hợp đồng này, cũng như tạo điều kiện thực hiện và tuân thủ các điều khoản và điều kiện trong Hợp đồng.
Những tuyên bố và bảo đảm Bên B đưa ra ở đây tồn tại cùng với thời hạn của Hợp đồng.
Điều 6: Nghĩa vụ bổ sung của Bên B
6.1. Bên B có trách nhiệm thực hiện các thủ tục đăng ký thay đổi chủ sở hữu quyền sử dụng đất của Lô đất được mô tả trong Chương 4.
6.2. Các mốc ranh giới đã được cắm trên đường ranh giới của Lô đất theo xác định của Văn phòng nhà đất []. Bên B phải có các biện pháp hiệu quả để bảo vệ các mốc giới nói trên không bị di chuyển hoặc bị hư hại. Nếu một mốc giới bị di chuyển hoặc bị hư hại sau khi bàn giao Lô đất, Nhà Xưởng, Trang thiết bị và Nội thất được mô tả trong Chương 4, Bên B phải báo cáo ngay lập tức bằng văn bản cho Văn phòng nhà đất [] và nộp đơn xin xác định lại đường ranh giới và thay mốc giới. Bên B phải chịu tất cả các chi phí phát sinh từ vấn đề này.
6.3. Sau khi hoàn tất việc bàn giao Lô đất, Nhà Xưởng, Trang thiết bị và Nội thất theo Chương 4, Bên B phải sử dụng Lô đất theo mục đích được quy định trong Hợp đồng này. Nếu cần thay đổi mục đích sử dụng hay điều kiện sử dụng trong thời hạn sử dụng Lô đất, Bên B phải có sự đồng ý của Văn phòng nhà đất []. Phí cấp quyền sử dụng đất và thời hạn sử dụng đất phải được điều chỉnh phù hợp với mục đích và tình trạng của Lô đất sau khi thay đổi. Thỏa thuận cấp quyền sử dụng đất mới phải được ký kết.
6.4. Văn phòng nhà đất [] nắm giữ quyền phân chia lại đối với Lô đất. Nếu Nhà Xưởng được xây dựng lại trong thời hạn sử dụng đất hoặc thời hạn gia hạn, các yêu cầu quy hoạch có tại thời điểm đó phải được tuân thủ. Nếu quy hoạch đô thị cần được sửa đổi do yêu cầu cơ sở hạ tầng đô thị và việc sửa đổi đó ảnh hưởng đến Nhà Xưởng và gây ra tổn thất kinh tế khác, khoản bồi thường phải được thực hiện theo quy định phá dỡ và di dời đô thị của []Khu công nghiệp [].
6.5. Sau khi hoàn tất việc thay đổi chủ sở hữu đã đăng ký trên giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của Lô đất và chủ sở hữu đã đăng ký trên giấy chứng nhận quyền sở hữu Nhà Xưởng theo Chương 4, Bên B có thể chuyển nhượng, cho thuê hoặc thế chấp quyền sử dụng Lô đất theo pháp luật hiện hành của [][]. Nếu vậy, các bên của thỏa thuận chuyển nhượng, cho thuê hoặc thế chấp phải thực hiện thủ tục đăng ký đất đai với Văn phòng nhà đất [];
6.6. Nếu cần gia hạn thời hạn sử dụng Lô đất, Bên B phải nộp đơn xin gia hạn cho Văn phòng nhà đất [] trước khi hết hạn sử dụng đất một năm. Sau khi xác định lại phí cấp đất, một thỏa thuận cấp đất quy định thời gian gia hạn phải được ký và phải được thực hiện thủ tục đăng ký. Nếu Bên B không xin gia hạn trong khoảng thời gian quy định nêu trên, []Khu công nghiệp [] sẽ thu hồi Lô đất mà không phải bồi thường và thu giữ tất cả các công trình và các tài sản khác trong giới hạn của Lô đất, Bên B phải thực hiện các thủ tục hủy giấy chứng nhận sử dụng đất với Văn phòng nhà đất [];
6.7. Đối với Lô đất, nhà nước và chính phủ có quyền tài phán và hành chính theo quy định của pháp luật, những quyền khác được nhà nước thực thi theo quy định của pháp luật [][], và các quyền và lợi ích cần thiết cho lợi ích công. Việc phát triển, sử dụng Lô đất, và các hoạt động kinh doanh liên quan đến Lô đất của Bên B phải tuân thủ luật pháp và quy chế của [][], các quy định của tỉnh và thành phố có liên quan, không được gây tổn hại đến lợi ích công. Việc sử dụng đất, quản lý Nhà Xưởng, cơ sở hạ tầng đô thị, an toàn phòng cháy chữa cháy, bảo vệ môi trường, cảnh quan, v.v liên quan đến lô đất phải tuân thủ các quy định có liên quan của []khu công nghiệp [], các hoạt động trong các lĩnh vực đó phải đáp ứng các yêu cầu của các cơ quan chức năng có liên quan;
6.8. Trong thời gian Bên B sử dụng Lô đất, Văn phòng nhà đất [] có quyền giám sát và kiểm tra việc sử dụng đất trong giới hạn của Lô đất. Bên B không được từ chối hoặc cản trở việc giám sát và kiểm tra đó. Nếu Bên B sử dụng vượt quá giới hạn của Lô đất hoặc sử dụng Lô đất không theo quy định của pháp luật, Văn phòng nhà đất [] sẽ coi việc sử dụng đó là sử dụng đất bất hợp pháp; và
6.9. Thuế tài sản và thuế sử dụng đất phải nộp cho việc sử dụng Lô đất và Nhà Xưởng trong năm [] tổng cộng là 1.416.356,35 []. Bên A phải nộp các khoản thuế đó (tính cho cả năm []) vào tháng 7 năm [] cho Văn phòng nhà đất []. Vào Ngày Bàn giao (được định nghĩa bên dưới), Bên B phải hoàn trả cho Bên A các khoản thuế phải nộp cho khoảng thời gian từ Ngày Bàn giao đến cuối năm [].
CHƯƠNG 3: TIỀN MUA VÀ THANH TOÁN
Điều 7: TIỀN MUA: Bên A và Bên B thống nhất rằng tiền mua quyền sử dụng Lô đất, Nhà Xưởng, Trang thiết bị & Nội thất được nêu trong Phụ lục 3 là Sáu mươi lăm triệu [](65.000.000 []) (“Tiền Mua”). Tiền Mua bao gồm:
(1) Tiền mua quyền sử dụng Lô đất và quyền sở hữu Nhà Xưởng: Sáu mươi ba triệu [](63.000.000 []); và
(2) Tiền mua Trang thiết bị & Nội thất: Hai triệu [](2.000.000 []).
Nếu Hợp đồng không thể thực hiện được hoặc các cơ quan chính quyền có liên quan không chấp thuận Bên B nhận chuyển nhượng Lô đất và Nhà Xưởng, với điều kiện những trường hợp đó không do lỗi của Bên B, Bên A phải hoàn trả toàn bộ khoản thanh toán bao gồm mọi khoản ký quỹ nhận được từ Bên B.
Điều 8: LỊCH THANH TOÁN. Bên A và Bên B thống nhất rằng Bên B phải thanh toán Tiền Mua cho Bên A theo các đợt như sau:
i) Vào ngày thực hiện Hợp đồng này, phải thanh toán một khoản tiền tương đương với 1% Tiền Mua, tức là 650.000 [] dưới dạng Tiền cọc;
ii) Vào ngày cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cho Bên B với tư cách là chủ sở hữu quyền sử dụng đất mới của thửa đất hoặc giấy chứng nhận quyền sở hữu tài sản cho thấy Bên B là chủ sở hữu tài sản mới của Nhà Xưởng (áp dụng ngày muộn hơn) và sau khi Bên B được cung cấp hóa đơn hợp pháp cho tổng giá tiền, Bên B phải thanh toán cho Bên A một khoản tiền tương đương 89% Tiền Mua, tức là 57.850.000 []; và
iii) Vào Ngày Bàn giao, phải thanh toán cho Bên A khoản tiền tương đương 10% Tiền Mua, tức là, 6.500.000 [].
Điều 9: TÀI KHOẢN THANH TOÁN.
Các đợt thanh toán quy định trong Điều 8 phải được chuyển cho Bên A vào tài khoản sau:
Ngân hàng: Ngân hàng [], số 8 đường [], [], [],
Mã Swift: []
Người thụ hưởng: Công ty TNHH [] [] ([])
Tài khoản []số: 3[]
Tiền Mua và mọi khoản phải trả theo Hợp đồng này phải thanh toán bằng []
Điều 10: Nếu Bên B chậm trễ trong bất kì đợt thanh toán nào ở trên, Bên B phải nộp một khoản tiền phạt đối với khoản thanh toán bị chậm tính từ ngày sau ngày đến hạn cho đến khi việc thanh toán của đợt đó hoàn tất.
Điều 11: Tiền phạt phải trả được tính với lãi ngày là 0.05%
Điều 12: Trước khi các cơ quan có thẩm quyền cấp cho Bên B giấy chứng nhận quyền sử dụng đất và giấy chứng nhận quyền sở hữu Nhà Xưởng, nếu Bên B chậm trễ trong bất kỳ đợt thành toán đến sáu mươi (60) ngày kể từ ngày đến hạn (bao gồm cả thứ bảy, chủ nhật và ngày lễ), Bên A có quyền:
(i) Đơn phương chấm dứt hợp đồng này bằng một thông báo bằng văn bản tới bên B;
(ii) Đòi một một bồi thường bằng 4% Tiền Mua, hoặc truy đòi tất cả khoản tiền phạt được tính theo Điều 11; và
(iii) Nếu những tổn thất phát sinh trực tiếp từ vi phạm của Bên B vượt quá khoản bồi thường hoặc khoản tiền phạt ở trên, Bên A có quyền kiện đòi Bên B bồi thường.
CHƯƠNG 4: THAY ĐỔI ĐĂNG KÝ VÀ BÀN GIAO
Điều 13: Trong vòng ba (3) ngày làm việc kể từ ngày cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cho Bên B với tư cách là chủ sở hữu quyền sử dụng đất mới của Lô đất hoặc chứng nhận quyền sở hữu tài sản cho thấy Bên B là chủ sở hữu mới của Nhà Xưởng (áp dụng ngày muộn hơn) (ngày nằm trong vòng ba (3) ngày làm việc sau ngày cấp giấy nói trên được gọi ở đây là “Ngày Bàn giao”), Bên A phải bàn giao quyền sở hữu Lô đất, Nhà Xưởng, Trang thiết bị & Nội thất cho Bên B. Kể từ Ngày Bàn giao, Bên B phải chịu tất cả các chi phí liên quan đến việc bảo trì và sử dụng Nhà Xưởng, Trang thiết bị & Nội thất. Các khoản phí này bao gồm nhưng không giới hạn tất cả các khoản trong Bảng 1 dưới đây:
Bảng 1:
STT Dịch vụ Phí hàng năm Phí ước tính hàng tháng Phương thức thanh toán Lưu ý
1 Dịch vụ vệ sinh 104.400,00 8.700,00 Hàng tháng Tổng cộng 4 người
2 An ninh khu vực nhà máy 375.600,00 31.300,00 Hàng tháng Tổng cộng 17 người
3 Bảo trì lối vào và hệ thống giám sát 60.000,00 5.000,00 Hàng quý
4 Bảo trì hệ thống phòng cháy chữa cháy 100.000,00 8.333,.33 Hàng quý
5 Loại bỏ rác không sản xuất 9.600,00 800,00 Hàng tháng
6 Hệ thống xử lý nước hóa học cho việc điều hòa không khí trung tâm 56.238,00 4.686,50 Hàng quý
7 Khu vực trồng cây 108.000,00 9.000,00 Hàng quý
8 Bảo trì thang máy 10.176,00 848,00 Hàng quý
9 Bảo trì máy lạnh 40.000,00 3.333,33 Hàng quý
10 Bảo dưỡng máy nén khí 38.000,00 3.166,67 Hàng năm
11 Cung cấp nước máy 48.600,00 4.050,00 Hàng tháng Phí cơ bản: 4050/tháng; 1500 m3
12 Cung cấp điện 1.200.000,00 100.000,00 Hàng tháng Phí điện cơ bản: 44800/
tháng; số tiền thêm vào phụ thuộc vào lượng điện tiêu thụ
13 Cung cấp khí đốt tự nhiên 216.000,00 36.000,00 Hàng tháng Phí cơ bản: 36000/tháng; 12500 m3; có thể bị tạm ngừng trong cả tháng; hoạt động 6 tháng một năm..
2.366.614,00 215.217,83
Để tránh nhầm lẫn, các bên thừa nhận rằng các nhà cung cấp các dịch vụ được nêu trong Bảng 1 cho Bên A có thể là ứng cử viên khi Bên B lựa chọn các nhà cung cấp. Tuy nhiên, Bên B không có nghĩa vụ nhận chuyển nhượng bất kỳ hợp đồng nào giữa Bên A và các nhà cung cấp đó, Bên B cũng không bị ràng buộc trực tiếp với bất kỳ hợp đồng nào giữa Bên A và nhà cung cấp đó.
Điều 14: Mặc dù Điều 13 quy định như vậy, các bên thống nhất rằng Bên A có thể sử dụng khu vực văn phòng, phòng thí nghiệm, kho và bãi đỗ xe mình đang sử dụng (tức là các khu vực được liệt kê trong Bảng 2), mà không phải trả bất kỳ khoản phí nào ngoại trừ các khoản phí mà Bên A phải trả theo Điều 22, trong khoảng thời gian 90 ngày kể từ Ngày bàn giao (Thời gian miễn phí thuê).
Bảng 2:
Diện tích (m2) Lưu ý
Nhà Xưởng hành chính Tầng 1 1.971,18 Nhà Xưởng 3 trên giấy chứng nhận quyền sở hữu Nhà Xưởng
Tầng 3 1.724,00 Nhà Xưởng 3 trên giấy chứng nhận quyền sở hữu Nhà Xưởng
Phòng nghiên cứu và phát triển 400,00 Nhà Xưởng 3 trên giấy chứng nhận quyền sở hữu Nhà Xưởng
Nhà kho 511,31 Nhà Xưởng 4 trên giấy chứng nhận quyền sở hữu Nhà Xưởng
Phòng thí nghiệm Xấp xỉ 50 Nhà Xưởng 4 trên giấy chứng nhận quyền sở hữu Nhà Xưởng
Bãi đỗ xe 27 bãi đỗ xe Phía Đông của Nhà Xưởng 3 trên giấy chứng nhận quyền sở hữu Nhà Xưởng
Điều 15: Nếu Bên A không tìm thấy nơi phù hợp và không chuyển đi khi hết Thời gian miễn phí thuê, họ có thể thuê và sử dụng khu vực văn phòng, phòng thí nghiệm, kho và bãi đỗ xe mình đang sử dụng (tức là các khu vực được liệt kê trong Bảng 2) với tiền thuê hàng tháng là bốn mươi (40) [] trên mỗi mét vuông. Thời gian thuê không được vượt quá 5 tháng (tính từ ngày hết Thời hạn miễn phí thuê). Tiền thuê nói trên bao gồm tất cả các chi phí mà Bên A phải trả trong suốt thời gian thuê, bao gồm nhưng không giới hạn tiền thuê mặt bằng và các khoản phí được nêu trong Bảng 1 mà Bên A phải trả trên cơ sở diện tích của mặt bằng được thuê, ngoại trừ các khoản phí mà Bên A phải trả theo Điều 22. Nếu Bên A muốn tiếp tục thuê các cơ sở trên, các Bên phải đàm phán riêng và xác định các điều khoản của hợp đồng thuê đó theo thông lệ thị trường hiện hành.
Điều 16: Bên A phải trợ giúp Bên B:
(i) Công chứng Hợp đồng này và xin ý kiến của cơ quan nhà nước về Hợp đồng này;
(ii) Xin giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của Lô đất và Giấy chứng nhận quyền sở hữu Nhà Xưởng; và
(iii) Các thủ tục thay đổi đăng ký khác liên quan đến việc sử dụng các tài sản khác được chuyển nhượng theo Hợp đồng.
Điều 17: Các bên phải chịu trách nhiệm tương ứng về các khoản thuế liên quan và chi phí chính phủ phát sinh từ việc chuyển nhượng theo pháp luật hiện hành và chính sách địa phương. Cả hai bên đồng ý chia đều phí công chứng, phí định giá, phí khảo sát do chính phủ chỉ định (nếu có) cần thiết cho việc chuyển nhượng. Mỗi bên phải thanh toán cho các chuyên gia tư vấn của mình cho việc chuyển nhượng này.
Tuy nhiên, nếu bất kỳ khoản thuế và phí nào theo pháp luật và quy định có liên quan là trách nhiệm của Bên A trước khi bàn giao Lô đất, Nhà Xưởng, tài sản phải chuyển nhượng cho Bên B, Bên A phải chịu các khoản thuế và phí đó.
Điều 18: Bên A và Bên B xác nhận và đồng ý rằng các quyền, lợi ích và nghĩa vụ đối với Nhà Xưởng và Lô đất phải được chuyển giao cho Bên B cùng với việc cấp giấy chứng nhận quyền sở hữu.
Điều 19: Trong vòng 3 ngày làm việc trước ngày bàn giao Lô đất, Nhà Xưởng, cơ sở vật chất và trang thiết bị, Bên A phải bàn giao cho Bên B các thông tin kỹ thuật, quy cách kỹ thuật, hướng dẫn vận hành của Lô đất, Nhà Xưởng, cơ sở vật chất và trang thiết bị.
CHƯƠNG 5: CƠ SỞ HẠ TẦNG VÀ HỆ THỐNG TIỆN ÍCH
Điều 20: Bên A yêu cầu nhà cung cấp có liên quan xây dựng hoặc lắp đặt “Cơ sở hạ tầng công cộng cơ bản” sau đây):
(1) Cáp cấp điện cho trạm phát điện do Cục Điện lực chỉ định, bằng chi phí của mình, Bên A kết nối cáp với trạm phụ để cung cấp điện cho nhà xưởng;
(2) Ống cống và ống nước ở các vị trí được chỉ định dọc theo các đường ống, bằng chi phí của mình, Bên A xây dựng hoặc lắp đặt các ống kết nối đến ranh giới của Lô đất; và
(3) Đường ống dẫn khí của thị trấn ở các vị trí được chỉ định dọc theo các đường ống, từ đó, bằng chi phí của mình, Bên B xây dựng hoặc lắp đặt đường ống kết nối với Lô đất.
Điều 21: Bên A thanh toán tất cả các khoản phí, phí kỹ thuật, phí kết nối, phí tăng công suất, các khoản phí khác phải trả cho các cơ quan nhà nước có liên quan để cung cấp điện, nước và cống thoát nước cho Lô đất và Nhà Xưởng. Nếu Bên B yêu cầu cung cấp thêm điện, nước và các vật tư tiện ích khác cho Lô đất và Nhà Xưởng, Bên B phải thanh toán tất cả các khoản phí, bao gồm nhưng không hạn các khoản phí, phí kỹ thuật, phí kết nối, phí tăng công suất và tất cả các khoản giới phí khác phải trả cho các cơ quan nhà nước có liên quan để cung cấp điện, nước và các vật tư tiện ích khác cho Lô đất và Nhà Xưởng.
Điều 22: Các chi phí nước, điện, khí đốt và các tiện ích khác cho đến Ngày Bàn giao do Bên A chịu. Nếu phải thanh toán bất cứ khoản phí nào ở trên, Bên B có quyền được hoàn lại các khoản phí đó từ Tiền Mua phải trả cho Bên A, với điều kiện Bên B cung cấp được bằng chứng của việc thanh toán đó cho Bên A. Sau Ngày Bàn giao, Bên A phải thanh toán các khoản phí nước, điện, khí đốt và các tiện ích khác cho không gian mình thuê. Trường hợp không gian cho thuê có các dụng cụ đo độc lập, Bên A phải thanh toán theo các số liệu được đọc từ các dụng cụ đo đó. Trong trường hợp không có các dụng cụ đo độc lập, hai bên phải thương lượng về phần Bên A phải trả. Tỷ lệ cho Bên A thanh toán các khoản phí đó không được thấp hơn tỷ lệ phần trăm diện tích Bên A thuê so với tổng số diện tích đăng ký trong giấy chứng nhận quyền sở hữu Nhà Xưởng.
CHƯƠNG 6: SỰ KIỆN BẤT KHẢ KHÁNG
Điều 23: Không bên nào phải chịu trách nhiệm đối với tổn thất hoặc thiệt hại gây ra do việc trì hoãn hoặc không thực hiện nghĩa vụ của mình khi xảy ra Sự kiện Bất khả kháng. Nghĩa là bất kỳ tình huống nào nằm ngoài tầm kiểm soát của một Bên bị ảnh hưởng mà trực tiếp hoặc gián tiếp ngăn cản hoặc cản trở việc thực hiện đúng hạn Hợp đồng này, bao gồm nhưng không giới hạn trong các tình huống sau:
(a) Chiến tranh hoặc chiến sự; và/hoặc
(b) Động đất, lũ lụt, bão, hỏa hoạn hoặc thảm họa vật lý tự nhiên khác.
Điều 24: Giấy chứng nhận hoặc xác nhận (do bộ phận hành chính có liên quan của Chính quyền thành phố [] hoặc tổ chức phi chính phủ có thẩm quyền khác ở [] cấp) phải được xem là bằng chứng cuối cùng và mang tính quyết định chứng minh Sự kiện bất khả kháng nói trên.
Điều 25: Nếu bất kỳ Sự kiện Bất khả kháng nào xảy ra, Bên bị ảnh hưởng phải thông báo bằng văn bản cho Bên kia trong vòng mười lăm (15) ngày và phải có các nỗ lực hợp lý để tiếp tục thực hiện nghĩa vụ ngay khi Sự kiện Bất khả kháng đó chấm dứt. Thời gian cho việc thực hiện nghĩa vụ đó phải được kéo dài thêm một khoảng bằng với thời gian trì hoãn và được khắc phục bằng cách thông báo ngay lập tức trong mọi trường hợp. Một Bên không bị coi là vi phạm nghĩa vụ của Hợp đồng này nếu không thể thực hiện nghĩa vụ do Sự kiện Bất khả kháng.
CHƯƠNG 7: THÔNG BÁO
Điều 26: Thông báo cho Bên A và Bên B phải được gửi đến các địa chỉ hoặc số fax tương ứng như sau:
Bên A
Đến: Công ty TNHH [] [] ([]).
Người nhận: []
Địa chỉ: Số 9 đường []
Bắc [], Khu công nghiệp [], 215122
[], tỉnh [], []
Mã bưu điện
Fax: 86.512.8188.2111
Bên B:
Đến: Công ty TNHH [] ([]).
Người nhận: []
Địa chỉ: 158 đường [], tiểu khu [], [], Khu công nghiệp [], [], tỉnh [], []
Mã bưu điện
Fax:
Điều 27: Nếu Bên A hoặc Bên B muốn thay đổi địa chỉ hoặc số fax thư tín đã đề cập ở trên, họ phải thông báo cho bên kia về địa chỉ hoặc số fax thư tín mới trước khi thay đổi mười lăm (15) ngày.
Điều 28: Nếu được gửi bằng fax, thông báo phải được coi là nhận được vào ngày chuyển đi; nếu được gửi bằng tay, thông báo phải được coi là nhận được vào ngày gửi đến địa chỉ quy định; nếu được gửi đi qua hòm thư đã đăng ký, thông báo phải được coi là nhận được vào ngày thứ năm (5) sau ngày gửi đi. Trong mỗi trường hợp, nếu thông báo được nhận vào Thứ Bảy, Chủ Nhật hoặc Ngày lễ, thông báo đó phải được coi là đã nhận được vào ngày làm việc tiếp theo.
CHƯƠNG 8: LUẬT ÁP DỤNG VÀ GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP
Điều 29: Việc thực hiện, hiệu lực, giải thích Hợp đồng này và việc giải quyết mọi tranh chấp phát sinh từ hoặc liên quan đến Hợp đồng này được điều chỉnh bởi pháp luật của [][].
Điều 30: Bất cứ vấn đề, tranh chấp hoặc bất đồng giữa Bên A và Bên B phát sinh từ việc thực thi, thực hiện hoặc phương diện khác liên quan đến Hợp đồng trước tiên phải được giải quyết thông qua đàm phán hòa giải và tham vấn một cách thiện chí giữa Bên A và Bên B. Nếu không đạt được giải pháp trong vòng chín mươi (90) ngày kể từ ngày bất kỳ Bên nào đưa ra thông báo yêu cầu giải quyết thông qua đàm phán và tham vấn, vấn đề, tranh chấp hoặc bất đồng sẽ được đệ trình lên tòa án có thẩm quyền nơi đặt Nhà Xưởng để giải quyết theo thủ tục tố tụng.
CHƯƠNG 9: HIỆU LỰC CỦA HỢP ĐỒNG VÀ CÁC VẤN ĐỀ KHÁC
Điều 31: Hợp đồng có hiệu lực sau khi Bên A và Bên B ký và được công chứng.
Điều 32: Hợp đồng này được lập bằng tiếng ..và tiếng .., cả hai ngôn ngữ đều có hiệu lực như nhau. Nếu có bất kỳ mâu thuẫn hoặc không nhất quán nào giữa bản [] và bản [], bản [] phải là bản được ưu tiên áp dụng. Bên A và Bên B phải gửi bản [] để đăng ký theo yêu cầu của các cơ quan có thẩm quyền của []. Có sáu bản gốc [] và sáu bản gốc []. Bên A và Bên B sẽ giữ lại một bản gốc [] và một bản gốc [] của Hợp đồng này, các bản còn lại được sử dụng để đăng ký và cho thủ tục khác.
Điều 33: Các tiêu đề trong Hợp đồng này chỉ để cho việc xem xét được thuận tiện và không được sử dụng để hiểu hay giải thích Hợp đồng này.
Điều 34: Trong trường hợp bất kỳ điều khoản nào của Hợp đồng này được cho là vô hiệu, bất hợp pháp hoặc không thể thi hành theo bất kỳ văn bản luật hiện hành nào, hiệu lực, tính hợp pháp hoặc tính thực thi của các điều khoản còn lại của Hợp đồng này không bị ảnh hưởng hay bị giảm đi. Điều khoản vô hiệu, bất hợp pháp hoặc không thể thực thi được được xem như là chưa bao giờ có trong Hợp đồng này.
Điều 35: Bên A và Bên B tuyên bố và bảo đảm rằng mỗi bên sẽ thực hiện nghĩa vụ tương ứng của mình theo Hợp đồng này kể từ ngày Hợp đồng này có hiệu lực cho đến khi hoàn thiện nghĩa vụ của Hợp đồng.
Điều 36: Bên A và Bên B đồng ý rằng khi xảy ra bất kỳ sự kiện nào trực tiếp hoặc gián tiếp cản trở việc thực hiện đúng hạn của Hợp đồng này, cụ thể là:
(a) bạo loạn dân sự;
(b) đình công hoặc bất kỳ hành động công nghiệp nào khác của công nhân;
(c) thiệt hại hoặc phá hủy Nhà Xưởng hoặc Lô đất và/hoặc cơ sở hạ tầng công cộng cơ bản hoặc bất kỳ phần nào trong đó do bên thứ ba gây ra; và/hoặc
Các nghĩa vụ tương ứng của các Bên theo Hợp đồng này phải được tạm ngừng trong quá trình xảy ra bất cứ sự kiện nào nêu trên. Không Bên nào được yêu cầu từ Bên kia bất kỳ khoản bồi thường thiệt hại hoặc bồi thường cho bất kỳ tổn thất nào phát sinh từ hoặc được cho là trực tiếp hay gián tiếp gây ra bất cứ sự kiện nói trên. Các bên phải đàm phán một cách thiện trí về các quyền và nghĩa vụ của mình theo Hợp đồng này, nếu bất kỳ sự kiện nào nêu trên sẽ tiếp tục kéo dài quá ba (3) tháng.
Điều 37: Trừ khi có thỏa thuận rõ ràng bằng văn bản nào khác giữa Bên A và Bên B, Hợp đồng này cấu thành toàn bộ quyền và nghĩa vụ giữa Bên A và Bên B, thay thế mọi trao đổi trước đây về ý định, nhận định, thỏa thuận, trình bày, bảo đảm hoặc hứa hẹn (dù thể hiện rõ ràng hay ngầm định, bằng miệng hoặc bằng văn bản) của một Bên hoặc đại diện của Bên đó với Bên kia hoặc đại diện của Bên kia liên quan đến giao dịch này.
Kết thúc hợp đồng này, Unilaw – với đội ngũ luật sư về đầu tư bất động sản, mong muốn đã cung cấp đầy đủ thông tin và hỗ trợ cần thiết cho nhà đầu tư. Chúng tôi tin tưởng rằng với sự hỗ trợ chuyên nghiệp và kinh nghiệm phong phú của mình, Unilaw sẽ giúp nhà đầu tư hoàn thành giao dịch một cách thuận lợi và hiệu quả. Mọi thắc mắc hoặc cần hỗ trợ thêm, xin vui lòng liên hệ với chúng tôi tại số điện thoại 0912266811 hoặc email: legal@unilaw để nhận được sự tư vấn chi tiết và chính xác nhất.
