Quy trình thành lập doanh nghiệp

Bởi Luật sư Lưu Thị Huế – Công ty Luật UniLaw

Thủ tục thành lập doanh nghiệp nhìn qua chỉ là chuyện nộp một bộ hồ sơ rồi chờ 03 ngày làm việc. Nhưng một sai sót ở khâu này có thể biến thành vụ kiện kéo dài tám năm qua ba cấp xét xử. Bài viết bắt đầu bằng một quyết định giám đốc thẩm của Toà án nhân dân tối cao năm 2024, sau đó mới đi vào hồ sơ, nơi nộp và thời hạn theo quy định hiện hành.

Nội dung: (1) một vụ án có thật; (2) Toà lập luận thế nào; (3) một vụ việc Unilaw đã xử lý; (4) bốn lỗi hay gặp; (5) căn cứ pháp lý mới nhất; (6) hồ sơ và trình tự chi tiết.

Một hợp đồng chuyển nhượng vốn góp 50 tỷ đồng mà không ai trả đồng nào

Năm 2012, một công ty trách nhiệm hữu hạn tại Hà Nội có vốn điều lệ 100 tỷ đồng làm thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp lần thứ năm. Trên giấy tờ, hai thành viên cũ ký hai hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp trị giá tổng cộng 50 tỷ đồng — đúng một nửa vốn điều lệ — cho một người mới. Hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới. Nhìn từ bên ngoài, mọi thứ hoàn hảo.

Bên trong thì khác. Không có 50 tỷ đồng nào được trả. Việc đứng tên chỉ là hình thức để bảo đảm cho một hợp đồng góp vốn dự án bất động sản ký từ năm 2009 giữa công ty và một gia đình khác. Người con trai của gia đình đó đứng tên 50% vốn điều lệ thay cho bố mẹ. Một biên bản thỏa thuận ký cùng thời điểm ghi rõ: phần vốn 50% đó chỉ liên quan đến dự án khu đất, không liên quan đến bất cứ tài sản hoặc dự án nào khác của công ty, và sau khi dự án hoàn thành thì người đứng tên có nghĩa vụ chuyển nhượng lại cho hai thành viên cũ.

Bốn năm sau, người đứng tên khởi kiện. Anh yêu cầu công nhận nghị quyết Hội đồng thành viên, buộc công ty lập chi nhánh để thực hiện dự án, và đòi bồi thường hơn 100 tỷ đồng tiền lãi do chậm tiến độ, cộng hơn 24 tỷ đồng tiền phạt chậm nộp ngân sách.

Toà sơ thẩm chấp nhận một phần. Toà phúc thẩm giữ nguyên. Đến ngày 11/6/2024, Hội đồng Thẩm phán Toà án nhân dân tối cao xét xử giám đốc thẩm và hủy cả hai bản án, giao hồ sơ về xử lại từ cấp sơ thẩm — Quyết định giám đốc thẩm số 08/2024/KDTM-GĐT ngày 11/6/2024. Vụ kiện khởi đầu từ đơn khởi kiện đề ngày 14/12/2016. Tám năm, ba cấp xét xử, và quay lại vạch xuất phát.

Toà đã lập luận thế nào về hồ sơ đăng ký doanh nghiệp

Ba nhận định của Hội đồng Thẩm phán đáng đọc kỹ, vì chúng nói thẳng vào chỗ mà phần lớn hồ sơ thành lập và thay đổi đăng ký doanh nghiệp làm ẩu.

Thứ nhất — đứng tên hộ là giao dịch giả tạo. Toà căn cứ biên bản thỏa thuận giữa các bên, kết luận điều tra của cơ quan công an và lời khai của chính người đứng tên để xác định: hai hợp đồng chuyển nhượng vốn góp “chỉ là hợp đồng giả tạo nhằm che giấu cho hợp đồng góp vốn kinh doanh” ký trước đó. Hợp đồng giả tạo vô hiệu, không làm phát sinh quyền và nghĩa vụ của các bên kể từ thời điểm xác lập. Quy định tương ứng hiện hành là Điều 124 Bộ luật Dân sự năm 2015: giao dịch giả tạo nhằm che giấu một giao dịch khác thì giao dịch giả tạo vô hiệu, giao dịch bị che giấu vẫn có hiệu lực.

Thứ hai — ký thay người khác trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp là sai. Toà ghi nhận toàn bộ thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh năm 2012 do người bố ký chứ không phải người con đứng tên, và nhận định thẳng: “Việc ông V ký thay anh Q đối với các giấy tờ thủ tục để thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh là không đúng quy định.” Đây là chi tiết hay bị coi nhẹ nhất. Người ta vẫn nghĩ ký hộ cho nhanh, ai cũng trong nhà cả.

Thứ ba — hệ quả dây chuyền. Vì hợp đồng chuyển nhượng vô hiệu nên người đứng tên không phải là thành viên công ty. Vì không phải thành viên nên — theo đúng lời Toà — “Biên bản họp Hội đồng thành viên ngày 11/01/2013 của Công ty K không có giá trị pháp lý”. Toàn bộ yêu cầu khởi kiện dựa trên biên bản đó sụp theo. Một sai sót ở khâu hồ sơ năm 2012 làm đổ mọi thứ dựng trên nó suốt mười năm sau.

Mặt kia của đồng xu: làm đúng thủ tục thành lập doanh nghiệp ngay từ đầu

Cùng một tình huống — một cổ đông không góp đủ vốn như đã cam kết — nhưng xử lý khác thì kết quả khác hẳn.

Unilaw từng hỗ trợ một công ty cổ phần Việt Nam trong đúng tình huống này. Công ty được thành lập đầu năm 2010. Vài tháng sau, một cổ đông sáng lập không thực hiện cam kết góp vốn. Thay vì để nguyên tên trên giấy phép rồi tính sau — cách làm dẫn thẳng tới vụ kiện kể trên — công ty xử lý dứt điểm bằng hồ sơ:

• Họp Đại hội đồng cổ đông, lập biên bản ghi nhận rõ việc cổ đông đó không góp vốn;
• Ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi cổ đông sáng lập, ghi nhận một cổ đông khác góp bù và nâng tỷ lệ sở hữu lên 30% vốn điều lệ;
• Cập nhật lại danh sách cổ đông sáng lập;
• Sửa đổi Điều lệ công ty để phản ánh đúng cơ cấu cổ đông và vốn mới;
• Lập giấy uỷ quyền cho người đi nộp hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh và thông báo với cơ quan thuế.

Toàn bộ mất vài ngày làm việc và một bộ hồ sơ nội bộ. Không có tranh chấp nào phát sinh sau đó. (Tên khách hàng và số hiệu văn bản nội bộ được lược bỏ theo nghĩa vụ bảo mật của luật sư.)

Khác biệt giữa hai câu chuyện không nằm ở số tiền, cũng không nằm ở việc thuê luật sư đắt hay rẻ. Nó nằm ở chỗ: ai đứng tên trên giấy phép thì người đó phải thật sự là chủ sở hữu phần vốn đó, và người đó phải tự ký hồ sơ của mình.

Vì sao chuyện này thuộc về bài “thủ tục thành lập doanh nghiệp”

Vì gần như mọi tranh chấp nội bộ doanh nghiệp mà chúng tôi gặp đều có gốc ở khâu hồ sơ ban đầu, chứ không phải ở lúc xảy ra mâu thuẫn. Bốn lỗi lặp đi lặp lại:

1. Nhờ người đứng tên phần vốn góp. Vợ chồng, bố con, bạn thân — không quan trọng. Trước Toà, đó là giao dịch giả tạo và vô hiệu.
2. Ký thay trong hồ sơ đăng ký. Mỗi chữ ký trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải là của chính người có tên.
3. Ghi vốn điều lệ cao hơn số vốn thật sự góp. Luật Doanh nghiệp hiện hành nghiêm cấm “kê khai khống vốn điều lệ thông qua hành vi không góp đủ số vốn điều lệ như đã đăng ký mà không thực hiện đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ” — khoản 5 Điều 16, sửa đổi bởi Luật số 76/2025/QH15.
4. Thỏa thuận thật để riêng ngoài hồ sơ. Khi hồ sơ đăng ký nói một đằng và biên bản thỏa thuận nội bộ nói một nẻo, Toà sẽ đọc cả hai — và thường tin cái thứ hai.

Từ ngày 01/7/2025, hồ sơ đăng ký công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần còn phải kèm danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp — tức là cá nhân thật sự sở hữu vốn hoặc chi phối doanh nghiệp, chứ không phải người đứng tên. Chi tiết ở phần cập nhật căn cứ pháp lý ngay dưới đây. Nói cách khác, chỗ hở mà vụ án trên khai thác đang được pháp luật bịt lại.

Quy trình thành lập doanh nghiệp

Tóm tắt: Bài viết này cung cấp tổng quan về quy trình thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam, với các bước từ chuẩn bị hồ sơ đến đăng ký thành lập công ty theo quy định pháp luật. Quy trình này tuân thủ theo Luật Doanh nghiệp và các nghị định, thông tư liên quan. Bạn có thể tìm thấy sự hỗ trợ chuyên môn từ Luật sư Lưu Huế.

Các bước quy trình thành lập doanh nghiệp

Quy trình thành lập doanh nghiệp ở Việt Nam được quy định bởi Luật Doanh nghiệp và các văn bản pháp lý liên quan. Dưới đây là các bước cơ bản cần thực hiện khi bạn muốn thành lập doanh nghiệp:

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ đăng ký doanh nghiệp

Để thành lập doanh nghiệp một cách hợp pháp, bước đầu tiên quan trọng là chuẩn bị hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đầy đủ và đúng quy định. Hồ sơ này không chỉ là cơ sở pháp lý để cơ quan chức năng cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, mà còn thể hiện cơ cấu tổ chức, quyền lợi, và trách nhiệm của các thành viên hoặc cổ đông tham gia. Dưới đây là các tài liệu cơ bản mà doanh nghiệp cần chuẩn bị khi nộp hồ sơ:

1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp

Đây là tài liệu chính thức mà doanh nghiệp nộp lên Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh để yêu cầu cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Giấy đề nghị đăng ký này phải được lập theo mẫu quy định và bao gồm các thông tin quan trọng như:

• Tên doanh nghiệp.
• Địa chỉ trụ sở chính.
• Ngành nghề kinh doanh.
• Vốn điều lệ.
• Thông tin về người đại diện theo pháp luật và người đăng ký thành lập.

Việc chuẩn bị giấy đề nghị đúng quy cách giúp đảm bảo tính pháp lý và tránh phải bổ sung thêm tài liệu, làm kéo dài thời gian đăng ký.

2. Điều lệ công ty

Điều lệ công ty là văn bản cực kỳ quan trọng, chứa đựng các quy định nội bộ về tổ chức, quản lý, và hoạt động của doanh nghiệp. Điều lệ phải có chữ ký của tất cả các thành viên hoặc cổ đông sáng lập và thường bao gồm các nội dung sau:

• Tên công ty, trụ sở và ngành nghề kinh doanh.
• Quyền và nghĩa vụ của các thành viên (đối với công ty TNHH) hoặc cổ đông sáng lập (đối với công ty cổ phần).
• Vốn điều lệ và tỷ lệ góp vốn của từng thành viên hoặc cổ đông.
• Cơ cấu tổ chức quản lý, gồm Hội đồng thành viên, Ban giám đốc, Đại hội đồng cổ đông (đối với công ty cổ phần) và Hội đồng quản trị (nếu có).

Điều lệ công ty quy định rõ ràng các quyền hạn và trách nhiệm của các thành viên hoặc cổ đông, đồng thời xác định cơ chế hoạt động nội bộ và quản trị doanh nghiệp. Đây là tài liệu có giá trị pháp lý quan trọng, chi phối mọi hoạt động quản lý và điều hành của doanh nghiệp.

3. Danh sách thành viên hoặc cổ đông sáng lập

Tùy theo loại hình doanh nghiệp, hồ sơ cần bao gồm danh sách các thành viên góp vốn (đối với công ty TNHH) hoặc danh sách cổ đông sáng lập (đối với công ty cổ phần). Danh sách này phải cung cấp thông tin chi tiết về:

• Tên, ngày tháng năm sinh, và quốc tịch của thành viên/cổ đông.
• Tỷ lệ góp vốn của mỗi người.
• Thông tin liên hệ và giấy tờ pháp lý cá nhân của từng thành viên/cổ đông.

Danh sách này giúp cơ quan quản lý theo dõi cơ cấu sở hữu và trách nhiệm của mỗi cá nhân/tổ chức trong doanh nghiệp.

4. Bản sao chứng thực giấy tờ pháp lý của cá nhân/tổ chức góp vốn

Đối với cá nhân, giấy tờ pháp lý bao gồm CMND/CCCD/hộ chiếu còn hiệu lực. Đối với tổ chức, giấy tờ pháp lý bao gồm giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy phép thành lập và các tài liệu khác có liên quan. Tài liệu này cần được chứng thực, đảm bảo tính hợp lệ khi tham gia vào quá trình góp vốn thành lập công ty.

Việc cung cấp giấy tờ pháp lý chứng thực không chỉ đảm bảo rằng người tham gia có tư cách pháp nhân và năng lực hành vi dân sự, mà còn là cơ sở để bảo vệ quyền lợi hợp pháp của họ trong quá trình hoạt động của công ty.

5. Chứng minh khả năng tài chính của nhà đầu tư

Đối với một số loại hình doanh nghiệp nhất định, đặc biệt là những ngành nghề kinh doanh có điều kiện hoặc ngành nghề yêu cầu vốn lớn, nhà đầu tư cần chứng minh khả năng tài chính. Điều này có thể bao gồm:

• Xác nhận số dư tài khoản ngân hàng.
• Giấy tờ chứng minh quyền sở hữu tài sản (đối với bất động sản, thiết bị, hoặc các tài sản khác có giá trị).

Yêu cầu này giúp đảm bảo rằng doanh nghiệp có đủ khả năng tài chính để thực hiện các hoạt động kinh doanh ổn định và đáp ứng các trách nhiệm tài chính liên quan đến ngành nghề đã đăng ký.

Bước 2: Nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp

Sau khi chuẩn bị hồ sơ đầy đủ, bạn cần nộp hồ sơ tại Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Từ ngày 01/7/2025, theo Điều 20 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, cơ quan này thuộc Sở Tài chính chứ không còn thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư. Hồ sơ có thể được nộp trực tiếp hoặc qua hệ thống đăng ký doanh nghiệp trực tuyến.

Bước 3: Nhận giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Sau khi Phòng Đăng ký kinh doanh xem xét và xác nhận hồ sơ hợp lệ, bạn sẽ nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, xác nhận doanh nghiệp đã chính thức được thành lập.

Bước 4: Khắc dấu

Theo Điều 43 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp tự quyết định loại dấu, số lượng, hình thức và nội dung dấu; dấu có thể là dấu khắc tại cơ sở khắc dấu hoặc chữ ký số. Thủ tục thông báo mẫu dấu lên Cổng thông tin quốc gia đã được bãi bỏ — nhiều hướng dẫn trên mạng vẫn còn bước này là theo luật cũ. Việc quản lý và lưu giữ dấu thực hiện theo Điều lệ công ty hoặc quy chế do doanh nghiệp ban hành.

Bước 5: Đăng bố cáo thành lập doanh nghiệp

Theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP, việc đề nghị công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp và nộp phí công bố được thực hiện ngay tại thời điểm nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, không còn là một bước riêng sau khi được cấp giấy chứng nhận. Nếu doanh nghiệp không được cấp đăng ký, phí công bố được hoàn trả.

Bước 6: Hoàn tất các thủ tục sau thành lập

Sau khi thành lập, doanh nghiệp cần thực hiện các thủ tục sau đây:

• Mở tài khoản ngân hàng và thông báo tài khoản ngân hàng với cơ quan thuế.
• Đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử.
• Đăng ký bảo hiểm xã hội cho người lao động.
• Tuân thủ các nghĩa vụ thuế và báo cáo tài chính định kỳ.

Yêu cầu pháp lý về quy trình thành lập doanh nghiệp

Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp và Nghị định số 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, quy trình thành lập doanh nghiệp cần tuân thủ chặt chẽ các yêu cầu pháp lý liên quan, từ việc đăng ký đến khi chính thức hoạt động kinh doanh. Một số quy định quan trọng bao gồm:

• Người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm về tính hợp pháp của các thông tin đăng ký.
• Các loại hình doanh nghiệp phổ biến tại Việt Nam như công ty TNHH, công ty cổ phần, doanh nghiệp tư nhân có quy trình thành lập khác nhau đôi chút, nhưng đều phải tuân thủ quy định chung về đăng ký doanh nghiệp.
• Hồ sơ đăng ký phải được lưu trữ tại Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và có giá trị pháp lý như tài liệu gốc.

Chi phí thành lập công ty gồm những khoản nào

Đây là câu hỏi được tìm nhiều nhất trong nhóm này, và cũng là chỗ nhiều bảng giá trên mạng gộp lẫn ba loại chi phí rất khác nhau. Tách ra cho rõ:

1. Khoản nộp cho Nhà nước

• Lệ phí đăng ký doanh nghiệp — nộp tại thời điểm nộp hồ sơ (Điều 34 Nghị định 168/2025/NĐ-CP). Lưu ý: lệ phí này không được hoàn trả nếu doanh nghiệp không được cấp đăng ký.
• Phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp — cũng nộp cùng lúc nộp hồ sơ; khoản này được hoàn trả nếu không được cấp đăng ký.
• Đăng ký doanh nghiệp qua mạng thường được miễn lệ phí theo chính sách từng thời kỳ. Mức thu cụ thể do Bộ Tài chính quy định và có thay đổi, nên cần kiểm tra tại thời điểm nộp thay vì tin vào một con số đăng trên bài viết cũ.

2. Khoản trả cho bên thứ ba

• Khắc dấu doanh nghiệp.
• Chữ ký số (token) — thường mua theo gói năm.
• Hoá đơn điện tử — phí khởi tạo và phí theo số lượng hóa đơn.
• Nếu thuê địa chỉ trụ sở: chi phí thuê văn phòng hoặc văn phòng chia sẻ.
• Chữ ký số và hóa đơn điện tử là hai khoản gần như bắt buộc trong thực tế, nhưng hầu hết bảng giá “thành lập công ty trọn gói” lại không nói rõ có bao gồm hay không.

3. Phí dịch vụ pháp lý

Unilaw báo phí trọn gói cho thủ tục thành lập, nêu rõ khoản nào đã bao gồm và khoản nào nộp cho Nhà nước hoặc bên thứ ba. Xem cách Unilaw báo phí. Buổi trao đổi đầu tiên không tính phí.

Một lưu ý về vốn điều lệ. Vốn điều lệ không phải là khoản phải nộp khi thành lập, trừ ngành nghề yêu cầu vốn pháp định. Nhưng nó quyết định mức lệ phí môn bài hằng năm và quyết định phạm vi trách nhiệm tài sản của thành viên, cổ đông. Ghi cao cho “oai” là quyết định tốn tiền dài hạn — và nếu không góp đủ đúng hạn thì phát sinh nghĩa vụ đăng ký điều chỉnh.

Thành lập công ty mất bao lâu

Bước	Thời gian	Căn cứ
Cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét hồ sơ và cấp đăng ký	03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ	khoản 5 Điều 26 Luật Doanh nghiệp 2020
Nếu hồ sơ chưa hợp lệ, cơ quan thông báo nội dung cần sửa	Trong cùng thời hạn trên, và gộp toàn bộ yêu cầu sửa đổi vào một thông báo	Điều 32 Nghị định 168/2025/NĐ-CP
Thời hạn doanh nghiệp sửa đổi, bổ sung hồ sơ	60 ngày kể từ ngày có thông báo — quá hạn thì hồ sơ bị hủy	khoản 3 Điều 32 Nghị định 168/2025/NĐ-CP
Chuẩn bị hồ sơ, chọn tên, chốt ngành nghề và điều lệ	Phần lớn thời gian thực tế nằm ở đây, không ở cơ quan nhà nước

Điểm đáng chú ý ở Điều 32: cơ quan đăng ký kinh doanh phải ghi toàn bộ yêu cầu sửa đổi vào một thông báo duy nhất cho mỗi bộ hồ sơ. Nếu bạn bị yêu cầu sửa nhiều lần cho cùng một bộ hồ sơ với những lỗi lẽ ra phải nêu ngay từ đầu, đó là cơ sở để khiếu nại.

Bốn thay đổi từ 01/7/2025 mà nhiều hướng dẫn chưa cập nhật

Nghị định 168/2025/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 01/7/2025, thay thế Nghị định 01/2021/NĐ-CP và Nghị định 122/2020/NĐ-CP. Bốn điểm sau làm lệch hầu hết bài hướng dẫn đang có trên mạng:

1. Cơ quan tiếp nhận đã đổi. Theo Điều 20, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nay thuộc Sở Tài chính, không còn thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư. Doanh nghiệp đặt trụ sở trong khu công nghệ cao thì đăng ký tại Ban quản lý khu công nghệ cao. Ngoài ra còn có Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp xã (Phòng Kinh tế thuộc Uỷ ban nhân dân cấp xã), phụ trách đăng ký hộ kinh doanh.
2. Kê khai số định danh cá nhân thay cho nộp bản sao giấy tờ. Theo Điều 24, nếu cá nhân kê khai số định danh cá nhân theo khoản 1 Điều 11 thì hồ sơ không còn phải kèm bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đó — áp dụng cho chủ doanh nghiệp tư nhân, thành viên, chủ sở hữu, cổ đông sáng lập, người đại diện theo pháp luật và người đại diện theo uỷ quyền. Đây là thay đổi cắt bỏ phần lớn công chứng, chứng thực trước đây.
3. Phải kê khai chủ sở hữu hưởng lợi. Đây là nội dung hoàn toàn mới. Theo Điều 17, chủ sở hữu hưởng lợi là cá nhân sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên, hoặc cá nhân có quyền chi phối việc bổ nhiệm, miễn nhiệm đa số thành viên hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật, giám đốc; sửa đổi điều lệ; thay đổi cơ cấu quản lý; tổ chức lại hoặc giải thể công ty. Theo Điều 18, doanh nghiệp phải kê khai thông tin này với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh, kể cả thông tin cổ đông là tổ chức sở hữu từ 25% trở lên. Cấu trúc sở hữu qua nhiều tầng công ty không còn giấu được ở khâu đăng ký.
4. Không còn thông báo mẫu dấu, và công bố nội dung đăng ký làm ngay khi nộp hồ sơ — hai bước mà rất nhiều bài hướng dẫn vẫn liệt kê như thủ tục riêng sau khi được cấp giấy chứng nhận.

Hai điểm nhỏ nhưng hay bị vướng: hồ sơ chỉ nộp 01 bộ và cơ quan đăng ký kinh doanh không được yêu cầu nộp thêm giấy tờ ngoài danh mục luật định (Điều 9); tài liệu tiếng nước ngoài phải có bản dịch tiếng Việt công chứng kèm theo, và khi hồ sơ song ngữ thì nội dung tiếng Việt là nội dung được dùng để giải quyết thủ tục (Điều 10).

Chọn loại hình nào

Loại hình	Phù hợp khi	Điểm cần cân nhắc
Công ty TNHH một thành viên	Một chủ sở hữu, muốn tách bạch trách nhiệm tài sản	Không huy động vốn bằng cổ phần; muốn thêm người góp vốn phải chuyển đổi loại hình
Công ty TNHH hai thành viên trở lên	Từ 2 đến 50 thành viên, quan hệ tin cậy	Chuyển nhượng phần vốn góp phải chào bán cho thành viên còn lại trước, chỉ bán ra ngoài sau 30 ngày (Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020)
Công ty cổ phần	Nhiều nhà đầu tư, dự kiến gọi vốn hoặc chia nhỏ sở hữu	Bộ máy quản trị phức tạp hơn; cổ phần tự do chuyển nhượng trừ hạn chế trong ba năm đầu với cổ đông sáng lập và hạn chế ghi trong điều lệ
Doanh nghiệp tư nhân	Quy mô rất nhỏ, một chủ, thủ tục gọn nhất	Chủ doanh nghiệp chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình — đây là khác biệt lớn nhất
Hộ kinh doanh	Kinh doanh nhỏ tại một địa điểm	Đăng ký tại Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp xã; có thể chuyển đổi lên doanh nghiệp theo Điều 27 Nghị định 168/2025

Đọc thêm trong cụm thành lập doanh nghiệp

• Lệ phí thành lập doanh nghiệp — các khoản chi phí thật sự phát sinh
• Phí đăng ký thành lập công ty
• Hướng dẫn đăng ký thành lập công ty TNHH một thành viên
• Điều kiện thành lập công ty cổ phần, tập đoàn
• Luật sư tư vấn doanh nghiệp — tranh chấp nội bộ, hợp đồng, công nợ, M&A

Bài liên quan trong chuyên mục

Chuyên mục: Thành lập công ty · Giải thể & Tạm ngừng doanh nghiệp · Tăng/Giảm vốn & Chuyển nhượng cổ phần

• Thành lập công ty có cần kế toán?
• Hướng dẫn thành lập công ty FDI
• Thành lập công ty liên doanh: Hướng dẫn chi tiết
• Thành lập công ty startup

Cần tư vấn cho trường hợp cụ thể, xem trang luật sư tư vấn doanh nghiệp của UniLaw.

Hai bản án về những dòng chữ viết vội lúc mới lập công ty

Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp thì ai làm cũng được. Thứ quyết định về sau là điều lệ và hợp đồng — và hai vụ dưới đây cho thấy giá của việc viết vội.

Một — chứng từ góp vốn. Lập phiếu thu khống để tăng cổ phần: Toà tuyên không công nhận 33.193 cổ phần (Bản án số 03/2025/KDTM-PT ngày 25/8/2025 của Toà Phúc thẩm Toà án nhân dân tối cao): ba tờ phiếu thu tổng 3.319.300.000 đồng, không đồng nào thực vào quỹ công ty, đã biến thành 33.193 cổ phần đứng tên Chủ tịch Hội đồng quản trị và tồn tại hơn mười năm. Bài học: góp vốn chuyển khoản, và sổ đăng ký thành viên hoặc cổ đông phải được lập nghiêm túc từ ngày đầu.

Hai — câu chữ trong hợp đồng. Hợp đồng song ngữ “phải cung cấp” hay “will support”: 30 tỷ nằm ở hai chữ (Bản án số 21/2020/KDTM-PT ngày 13/8/2020 của Toà án nhân dân cấp cao tại Hà Nội): bản tiếng Việt ghi “chủ đầu tư phải cung cấp”, bản tiếng Anh ghi “will support”, hợp đồng lại quy định ưu tiên bản tiếng Anh. Chủ đầu tư dựa vào đó phản tố đòi nhà thầu 6,49 tỷ tiền phạt cộng gần 16 tỷ tiền lãi. Toà bác toàn bộ phản tố và buộc chính chủ đầu tư trả cho nhà thầu 6.639.136.326 đồng.

Ba việc nên làm ngay khi thành lập, không để sau: dựng điều lệ có cơ chế ra quyết định và xử lý khi một người muốn rút; mở tài khoản và góp vốn bằng chuyển khoản; và thống nhất trước một bộ mẫu hợp đồng — nếu làm ăn với nước ngoài thì chốt rõ bản ngôn ngữ nào được ưu tiên và rà cả hai bản trước khi ký.

Một cảnh báo nữa: doanh nghiệp ngừng hoạt động kinh doanh 01 năm mà không thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh và cơ quan thuế thì bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (điểm c khoản 1 Điều 212 Luật Doanh nghiệp 2020).

Gọi 091 2266 811 — luật sư tư vấn doanh nghiệp Unilaw rà điều lệ và hồ sơ trước khi nó thành tranh chấp.

Mạch doanh nghiệp — đọc tiếp theo giai đoạn bạn đang ở

Lập công ty và chọn mô hình

• Công ty TNHH hai thành viên trở lên — ưu điểm, và quy tắc chào bán 30 ngày khi một người muốn rút vốn.
• Điều kiện thành lập công ty cổ phần — pháp luật không có loại hình “tập đoàn” — đó chỉ là tên riêng.
• Tổ hợp tác — mô hình không có tư cách pháp nhân — khi nào nên và không nên dùng.
• Thủ tục khắc dấu hợp tác xã — vì sao khâu con dấu hay tắc và sửa từ đâu.
• Cơ sở kinh doanh cá thể — chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản cá nhân hay chỉ bằng vốn góp.
• Công ty tư vấn tài chính — đăng ký được không có nghĩa là hoạt động được.

Vận hành và tranh chấp

• Tổ chức kinh tế — tư cách này quyết định thủ tục đầu tư khi có vốn nước ngoài.
• Tranh chấp thay đổi người đại diện theo pháp luật — nhiều người đại diện, trách nhiệm liên đới, và bình luận bản án 18/2022.
• Dịch vụ pháp lý của luật sư gồm những gì — danh mục việc và ba cách tính phí.

Kết thúc hoặc tạm dừng

• Giải thể công ty TNHH một thành viên — hai điều kiện cứng, mốc 07 ngày và thứ tự thanh toán nợ.

Cần người làm thay: luật sư tư vấn doanh nghiệp Unilaw — gọi 091 2266 811.

Kết luận

Quy trình thành lập doanh nghiệp là một bước quan trọng trong việc khởi sự kinh doanh. Việc tuân thủ đúng các bước và quy định pháp lý sẽ giúp doanh nghiệp hoạt động thuận lợi, tránh các rủi ro pháp lý không đáng có. Hãy đảm bảo rằng bạn hiểu rõ quy trình này trước khi tiến hành.

Để biết thêm thông tin chi tiết hoặc cần hỗ trợ về quy trình thành lập doanh nghiệp, bạn có thể tham khảo các nguồn sau:

• Về Unilaw
• Luật sư của Unilaw
• Dịch vụ thành lập công ty
• Trang hữu ích về bản án
• Hướng dẫn toàn diện về thành lập công ty