不動産 弁護士 – 法的支援と契約の専門家 | Unilaw

2012年6月21日、ベトナム・ホーチミン市でトラン・クオック・D氏はV社との間でマンション売買契約を締結し、4億2,000万ドン（約420万円相当）を支払いました。しかし、V社は契約上の義務を完全に履行せず、マンションの建設も完了しませんでした。D氏は契約解除と代金返還を求めて訴訟を提起し、2023年3月28日、ホーチミン市第8区人民裁判所は判決60/2023/DS-STを下しました。この事例は、ベトナムにおける不動産取引の複雑さと、専門的な法的支援の重要性を如実に示しています。

ベトナムで事業展開する日本企業や投資家にとって、不動産取引は最も頻繁に直面する法的課題の一つです。オフィスや工場用地の取得、住宅開発プロジェクトへの投資、従業員向け住宅の確保など、あらゆる場面で不動産に関する専門的な法律知識が求められます。しかし、ベトナムの不動産法制は複雑であり、言語の壁も相まって、適切な法的助言なしに進めることは大きなリスクを伴います。

ベトナム不動産法の法的枠組み

上記のD氏の事例において、裁判所は複数の法的根拠に基づいて判断を下しました。具体的には、2005年住宅法第39条、2006年不動産事業法第22条、政令71/2010/NĐ-CP第9条、そして2005年民法第122条、第127条、第128条、第131条（民事取引の無効に関する規定）が適用されました。これらの法令は、不動産売買契約の有効性、当事者の権利義務、契約違反時の救済措置などを定めています。

2005年民法第122条から第131条は、民事取引が無効となる条件を詳細に規定しています。契約当事者が法的能力を欠く場合、契約内容が法令や社会道徳に反する場合、または詐欺・脅迫によって締結された場合などが該当します。D氏の事例では、V社が契約上の義務を履行しなかったことが、契約の根本的な瑕疵として認定されました。

2005年住宅法第39条は、住宅売買契約の要件を定めており、売主は法的に販売権限を有すること、物件は法的に明確な権利関係にあることなどが求められます。また、2006年不動産事業法第22条は、不動産事業者の義務として、契約内容の誠実な履行、顧客への正確な情報提供、約束された期限内での物件引渡しなどを規定しています。

政令71/2010/NĐ-CP第9条は、不動産プロジェクトの販売条件をさらに具体化しており、建設許可の取得、建設進捗状況の報告義務、前払い金の管理方法などが定められています。V社がこれらの規定を遵守していなかったことが、訴訟における重要な争点となりました。

不動産契約における実務上の課題

D氏の事例が示すように、ベトナムの不動産取引では、契約締結から物件引渡しまでの間に様々な問題が発生する可能性があります。特に新規開発プロジェクトの場合、建設遅延、資金不足、許認可の問題などにより、売主が契約通りに義務を履行できないケースが少なくありません。

日本企業がベトナムで不動産を取得する際には、さらに複雑な要素が加わります。外国投資企業に対する土地使用権の制限、工業団地内外での取得条件の違い、外国人個人の不動産所有に関する規制など、国内企業とは異なる法的枠組みを理解する必要があります。

契約書の作成段階においても、注意すべき点は多岐にわたります。売買代金の支払スケジュール、物件引渡しの条件、遅延時のペナルティ、契約解除条項、紛争解決方法など、詳細な条項を盛り込むことが不可欠です。D氏の事例では、契約書に明記された義務をV社が履行しなかったことが明確であったため、裁判所は契約解除を認める判断を下しました。

不動産弁護士の役割と専門的支援

不動産取引における弁護士の役割は、単なる契約書のドラフティングにとどまりません。取引前のデューデリジェンス（法的調査）において、物件の権利関係、担保設定の有無、都市計画上の制限、環境規制への適合性などを綿密に調査します。これにより、取引後に予期せぬ法的問題が発覚するリスクを最小限に抑えることができます。

Unilawでは、日本企業のベトナム不動産取引を数多く支援してきた実績があります。土地使用権証明書（Red Book）の確認、建設許可の適法性検証、開発業者の財務状況調査など、多角的な視点から法的リスクを評価します。また、契約交渉の段階では、ベトナムの商習慣と日本企業の要求を両立させる条項の調整を行います。

訴訟が必要となった場合、ベトナムの裁判制度に精通した弁護士の存在は不可欠です。D氏の事例のように、適切な法的根拠を示し、証拠を整理して提出することで、権利を守ることができます。判決60/2023/DS-STでは、契約書、支払証明書、V社とのやり取りの記録などが重要な証拠として採用されました。日本企業の場合、これらの文書をベトナム語と日本語の両方で適切に管理し、必要に応じて認証翻訳を準備することも、弁護士の重要な業務となります。

さらに、訴訟に至る前の交渉段階での解決も、弁護士の重要な役割です。ベトナムでは、裁判は時間とコストがかかるため、可能であれば当事者間の協議や調停による解決が望ましいとされます。弁護士は、法的根拠を明示しながら相手方と交渉し、依頼者にとって有利な条件での和解を目指します。

判決の法的分析と実務への示唆

判決60/2023/DS-STにおいて、ホーチミン市第8区人民裁判所がどのように法令を適用したかを詳細に分析することは、今後の不動産取引における重要な教訓となります。2005年民法第127条は、民事取引が無効となる具体的事由の一つとして「当事者が合意した義務を履行する能力または条件を欠く場合」を規定しています。本件において、V社はマンション建設を完了させる財務能力および実行能力を欠いていたことが裁判所によって認定されました。

さらに、同法第128条は「取引の目的が法令に違反する、または実現不可能である場合」に取引が無効となると定めています。裁判所は、V社が必要な建設許可を適切に取得していなかったこと、および政令71/2010/NĐ-CP第9条が求める販売条件を満たしていなかったことを指摘しました。具体的には、同政令第9条は不動産プロジェクトの販売開始前に、建設許可証の取得、プロジェクト進捗状況の公開、資金管理計画の提出などを義務付けています。V社はこれらの要件を満たさずに販売活動を行っていたため、契約自体が法的に瑕疵を有していたと判断されました。

2005年住宅法第39条は、住宅売買契約の有効要件として、売主が販売権限を有すること、物件が法的に明確な所有関係にあることを求めています。実際の裁判では、V社が提示した土地使用権証明書に抵当権が設定されていたこと、また建設予定地の一部が法的紛争の対象となっていたことが証拠として提出されました。これにより、裁判所は契約締結時点ですでに売主側に重大な法的障害が存在していたと認定し、2005年民法第131条に基づき契約の全部無効を宣言しました。

第131条は、無効な民事取引の法的効果について「当事者は取引前の状態に復帰する義務を負う」と規定しています。判決60/2023/DS-STでは、この原則に従い、V社に対してD氏が支払った4億2,000万ドンの全額返還、さらに契約締結時から判決確定時までの利息（年利12%）の支払いを命じました。これは単なる契約解除ではなく、無効な取引による損害を完全に回復させるという民法の基本原則に基づく判断です。

この判決が示す実務上の重要な教訓は、不動産取引において事前調査（デューデリジェンス）がいかに重要であるかということです。もしD氏が契約締結前に、専門的な弁護士による土地使用権証明書の精査、V社の財務状況調査、建設許可の適法性確認を行っていれば、このような長期にわたる訴訟を回避できた可能性が高いと言えます。

日本企業が直面する特有の課題

日本企業がベトナムで不動産を取得する場合、D氏のケースとは異なる追加的な法的課題に直面します。外国投資企業は土地の所有権を取得することはできず、土地使用権のみを取得できます。この使用権の期間、更新条件、譲渡制限などについて、契約書に明確に規定しておく必要があります。

また、工業団地内の土地と一般の都市部の土地では、取得手続きや規制が大きく異なります。製造業の日本企業が工場用地を取得する際には、環境影響評価、消防許可、労働安全基準など、不動産法以外の多様な法規制への対応も求められます。これらすべての要件を満たしているかを、専門弁護士が包括的に確認することが不可欠です。

オフィスビルや商業施設のリース契約においても、ベトナム特有の法的リスクがあります。賃貸借期間の上限規制、家賃改定条項の制限、中途解約時の違約金条項の有効性など、日本の商習慣とは異なる点が多く存在します。契約書のドラフティング段階で、これらの相違点を十分に理解し、日本企業の事業計画と整合させる調整が必要となります。

Unilawの専門的サポート

Unilawでは、ベトナムの不動産法制に精通した弁護士チームが、日本企業の皆様の不動産取引を全面的にサポートいたします。契約締結前の法的調査から、契約書の作成・交渉、登記手続きの支援、さらには紛争が生じた際の訴訟代理まで、一貫したサービスを提供しています。判決60/2023/DS-STのような事例を詳細に分析し、同様のトラブルを未然に防ぐための実践的なアドバイスを行います。

ベトナムでの不動産取引をご検討の際は、ぜひUnilawまでお気軽にご相談ください。お客様の事業目的とリスク許容度に応じた、最適な法的ソリューションをご提案いたします。