企業に強い弁護士 – Unilaw | 企業法務の専門家

ベトナムで事業を展開する企業にとって、日々の商取引において契約書の適切な作成と管理は極めて重要です。特に運送・物流分野においては、輸送契約や貨物受取契約の条項が不明確であったり、法令に適合していなかったりすると、予期せぬ損害を被るリスクが高まります。実際、2007年に当事務所(Unilaw)が支援した公司A(ベトナム法人)のケースは、こうした契約リスクの典型例でした。公司Aは運送・物流業を営んでおり、サービス提供者(相手方)との間で締結していた輸送契約および通関・貨物受取契約の条項を見直し、修正する必要に迫られていました。同社は自社の権利を十分に保護し、相手方の責任を明確化するため、専門的な法的助言を求めてUnilawに相談されました。

Unilawは公司Aからの依頼を受け、既存の輸送契約書および通関・貨物受取契約書の全条項を詳細に検討しました。その結果、請求書の「適法性」に関する条項、保険購入に関する責任の曖昧さ、貨物の引渡しおよび検査手続の不明確さ、サービス提供者側の義務の不足、契約解除権の欠如など、複数の法的問題点を特定しました。これらの問題は、ベトナム民法典2015(契約および契約上の義務に関する条項)、改正商法2005(2023年改正版、運送契約・貨物受取契約に関する規定)、改正関税法2014(2023年改正版、通関申告および検査手続に関する規定)の各条項に照らして、公司Aにとって不利であり、将来的な紛争リスクを内包していることが明らかになりました。

企業法務における契約条項審査の重要性

ベトナム商法(Luật Thương mại)第3条第12号は、契約違反を「一方当事者が、当事者間の合意またはこの法律の規定に従った義務を履行しない、完全に履行しない、または正しく履行しないこと」と定義しています。同法第13号はさらに、「重大な契約違反」を「一方当事者による契約違反が、他方当事者に対して、契約締結の目的を達成できなくなるほどの損害を与える違反」と定めています。これらの法的定義に基づけば、運送契約や貨物受取契約において、責任範囲や履行条件が不明確なまま放置されることは、いずれかの当事者にとって重大な法的リスクとなります。

公司Aのケースにおいて、Unilawが特に重点的に検討したのは以下の点でした。第一に、請求書条項については、単に「適法性」という抽象的な表現ではなく、ベトナム税法および会計法に準拠した具体的な要件を明記するよう提案しました。第二に、保険購入に関しては、これを公司Aの任意の「権利」として位置づけ直し、義務的な負担ではないことを明確化しました。第三に、貨物の引渡し確認時点および滅失・損傷の通知期限を具体的に定めることで、後日の紛争を防止する措置を講じました。

さらに重要な修正提案として、サービス提供者側の義務を大幅に補強しました。具体的には、①関連書類の確認義務、②サービス提供者の過失による損害に対する賠償義務、③契約で定められた期限および場所での貨物引渡し義務を新たに追加しました。これらの義務は、ベトナム民法典2015および商法2005が規定する契約当事者の基本的な義務を、運送・物流契約の実務に即して具体化したものです。加えて、公司Aが一方的に契約を解除できる場合として、サービス提供者が引渡義務違反を犯した場合、財産を滅失・損傷させた場合、またはサービス提供の適格性を失った場合を明記するよう助言しました。

通関業務における法令遵守と契約実務

公司Aが直面していたもう一つの重要な課題は、通関申告手続に関する契約条項の整備でした。ベトナム関税法2014(2023年改正)は、輸出入貨物の申告、検査、通関に関する詳細な手続を定めており、これらの手続を適切に履行しない場合、貨物の遅延や追加費用の発生、さらには行政処分のリスクが生じます。通関・貨物受取契約においては、誰がどの段階でどのような書類を準備し、申告を行うのか、費用負担はどうするのか、遅延が生じた場合の責任はどちらが負うのかを明確にしておく必要があります。

Unilawは公司Aに対し、通関手続における各当事者の役割分担を契約条項として明文化するよう助言しました。特に、サービス提供者が通関書類の正確性を確認し、関税法令に従った適切な申告を行う義務を明記することで、公司Aが不測の法的責任を負うリスクを低減しました。また、サービス料金についても、一律の固定額ではなく、公司A側が直接交渉できる柔軟な条項を提案し、市場環境の変化に対応できる契約構造を整えました。

このように、Unilawは公司Aの既存契約を全面的に見直し、各条項について具体的な修正提案を行いました。これらの提案は、ベトナム民法典、商法、関税法の各規定に基づき、公司Aの権利を最大限保護し、相手方の義務を明確化することを目的としたものでした。最終的に、公司Aはこれらの修正提案をもとにサービス提供者と再交渉を行い、より強固な法的基盤のもとで運送・物流業務を継続することが可能となりました。

企業法務における予防法務の実践

公司Aのケースが示すように、企業法務において最も重要なのは、紛争が発生してから対処するのではなく、紛争を未然に防ぐための「予防法務」の実践です。契約書の条項審査および修正は、その中核をなす業務の一つです。特にベトナムのように法制度が継続的に改正され、実務慣行も変化する環境においては、定期的な契約書の見直しが不可欠です。

運送契約や物流契約に限らず、売買契約、業務委託契約、ライセンス契約、合弁契約など、あらゆる商業契約において、当事者の権利義務を明確化し、リスク分担を適切に定め、紛争解決手続を事前に合意しておくことが、円滑な事業運営の基礎となります。ベトナム商法第11条は「契約自由の原則」を定めており、当事者は法令、公序良俗に反しない限り、自由に契約内容を定めることができます。この自由は同時に、契約内容の設計について当事者自身が責任を負うことを意味します。

したがって、企業に強い弁護士とは、単に法律知識を有するだけでなく、クライアント企業のビジネスモデル、業界特有のリスク、取引相手との力関係、将来の事業展開計画などを総合的に理解したうえで、実効性のある契約条項を設計できる専門家でなければなりません。Unilawは公司Aに対する支援を通じて、運送・物流業界における実務上の課題と法的リスクを深く理解し、それを契約条項という具体的な形に落とし込む経験を積み重ねてきました。

ベトナムにおける契約法制の特徴と実務対応

ベトナムの契約法制は、大陸法系の伝統を基礎としつつ、社会主義法の影響も色濃く残しており、独特の法的環境を形成しています。ベトナム民法典2015は契約の成立、履行、違反、責任などについて包括的な規定を置いていますが、商取引の実務においては、商法2005(2023年改正)がより詳細な規定を設けています。両者の関係について、商法第4条第3項は「商法およびその他の法律に規定されていない商業活動については、民法典の規定を適用する」と定めており、民法典が補充的な役割を果たす構造になっています。

契約条項の解釈においては、商法第12条が定める「商業活動における慣習の適用原則」が重要です。同条によれば、「法律に規定がなく、当事者間に合意がなく、かつ当事者間に確立された習慣もない場合は、商業慣習を適用するが、この法律および民法典に定める原則に反してはならない」とされています。これは、契約書に明記されていない事項について、業界の商慣習が一定の法的効力を持ちうることを意味します。しかし、商慣習に依存することは不確実性を伴うため、重要な事項については契約書に明記することが実務上の鉄則です。

公司Aの契約見直しにおいても、Unilawはこの原則に基づき、運送・物流業界の一般的な商慣習を踏まえつつも、重要な権利義務関係については一切の曖昧さを排除し、明文化することを提案しました。特に、責任制限条項、不可抗力条項、損害賠償の範囲、紛争解決手続などは、後日の解釈の余地を残さないよう、具体的かつ詳細に規定することが求められます。

また、ベトナムでは契約書の言語についても注意が必要です。ベトナム民事訴訟法第20条は「民事訴訟において使用される言語および文字はベトナム語である」と定めており、裁判所での紛争解決を想定する場合、ベトナム語版の契約書が正本として扱われることが一般的です。外国企業との契約では英語とベトナム語の二言語契約とすることが多いですが、両者の間に齟齬がある場合にどちらを優先するかを明記しておく必要があります。

運送契約における特有の法的論点

運送契約は、ベトナム商法第3条第8号において「商業活動であり、これにより売主は貨物を引き渡し、貨物の所有権を買主に移転し、代金の支払いを受ける義務を負い、買主は売主に代金を支払い、貨物および貨物の所有権を受け取る義務を負う」という売買契約とは区別される、独自の契約類型として位置づけられています。運送契約においては、運送人(サービス提供者)が貨物を安全に目的地まで運送する義務を負い、荷主(公司Aのような依頼者)が運送料金を支払う義務を負います。

運送契約において最も重要な法的論点の一つは、貨物の滅失・損傷に関する責任の範囲です。公司Aのケースでは、既存契約においてこの点が不明確であったため、Unilawはサービス提供者の過失による損害について明確な賠償義務を課す条項を提案しました。ベトナム民法典2015は、債務不履行による損害賠償について一般原則を定めていますが、運送契約の実務においては、貨物の種類、価値、運送距離、保管条件などに応じて、より具体的な責任範囲を契約で定めることが不可欠です。

また、引渡しの時点および場所の特定も重要です。運送契約においては、いつどこで貨物の占有が荷主から運送人に移転し、いつどこで運送人から荷受人に移転するのかを明確にすることで、リスクの移転時点が確定し、責任の所在が明らかになります。公司Aの契約見直しでは、この点について具体的な手続(引渡確認書への署名、検査の時期と方法など)を定めることを提案しました。

契約リスクの最小化と事後紛争防止の法的戦略

公司Aに対するUnilawの支援において特に重視されたのは、契約違反が発生した場合の救済手段および責任追及の実効性を確保することでした。ベトナム商法第12条は、契約違反の定義として「一方当事者が、当事者間の合意またはこの法律の規定に従った義務を履行しない、完全に履行しない、または正しく履行しないこと」を定めており、同法第13条は「重大な契約違反」を「一方当事者による契約違反が、他方当事者に対して、契約締結の目的を達成できなくなるほどの損害を与える違反」と定義しています。これらの法的基準に照らして、既存契約におけるサービス提供者の義務が不明確であったことは、将来的に重大な契約違反が発生した場合でも、公司Aが適切な救済を得られないリスクを意味していました。

Unilawが提案した契約修正の核心は、サービス提供者の具体的な義務を明文化し、違反の態様と救済手段を事前に明確化することにありました。特に、貨物の引渡義務違反、財産の滅失・損傷、サービス提供適格性の喪失という三つの重大な違反類型について、公司Aが一方的に契約を解除できる権利を明記することを提案しました。これは、ベトナム民法典2015が定める契約解除権の一般原則を、運送・物流契約の特性に即して具体化したものです。契約解除権は、継続的な契約関係において、相手方の重大な義務違反に対する最も強力な救済手段の一つであり、その行使要件を契約書に明記することで、紛争発生時の法的不確実性を大幅に低減することができます。

通関手続における法的リスクと実務上の留意点

公司Aが直面していた通関関連の契約条項の問題は、単なる手続的な事項ではなく、ベトナム関税法2014(2023年改正)が定める行政手続違反のリスクと直結していました。通関申告書類の不備や虚偽記載は、関税法上の行政処分の対象となるだけでなく、重大な場合には刑事責任を問われる可能性もあります。したがって、通関・貨物受取契約においては、誰が申告書類の正確性について最終的な責任を負うのか、書類の不備が発見された場合の修正手続と費用負担はどうするのか、関税当局からの追加質問や検査要求にどちらが対応するのかを明確にしておく必要があります。

Unilawは公司Aに対し、サービス提供者が通関書類の内容を確認し、関税法令に適合した申告を行う義務を契約に明記するよう助言しました。同時に、万が一書類に不備があった場合でも、サービス提供者の過失によるものであれば、そこから生じる追加費用、遅延損害、行政処分のペナルティなどをすべてサービス提供者が負担することを規定しました。この条項は、公司Aが自社の輸出入業務において、通関手続上の予期せぬリスクから保護されることを目的としています。

保険条項と責任制限の法的関係

運送契約において保険をどちらが付保するか、保険料を誰が負担するかという問題は、実質的にはリスク分担の問題です。公司Aの既存契約では、保険購入が公司Aの義務として規定されていましたが、これは運送中の貨物滅失・損傷リスクを実質的に公司Aに転嫁するものでした。Unilawは、これを公司Aの任意の「権利」として位置づけ直すことを提案しました。つまり、公司Aは自らの判断で保険を付保することができるが、付保しない場合でも、サービス提供者の過失による損害についてはサービス提供者が賠償責任を負うという構造です。

この修正提案の法的根拠は、ベトナム民法典2015が定める債務不履行責任の原則にあります。債務者(この場合はサービス提供者)は、自己の過失により債権者(公司A)に損害を与えた場合、その損害を賠償する義務を負います。保険の有無は、被害者が第三者(保険会社)から填補を受けられるかという問題であり、加害者の賠償義務の存否とは別の問題です。したがって、保険未加入を理由にサービス提供者の賠償責任が免除されるという解釈は、法的に成立しません。

契約自由の原則と強行法規の関係

ベトナム商法第11条は「契約自由の原則」を定めており、当事者は法令、公序良俗に反しない限り、自由に契約内容を定めることができます。この原則は、公司Aのような商業主体が、自社のビジネスモデルとリスク管理方針に応じて最適な契約条項を設計する自由を保障するものです。しかし同時に、この自由には限界があります。ベトナム民法典および商法には、契約当事者の合意によっても排除できない強行規定が存在します。

例えば、損害賠償請求権そのものを完全に放棄させる条項、一方当事者のみに過度に不利な責任制限条項、消費者保護法に違反する条項などは、たとえ当事者間で合意していても無効とされる可能性があります。公司Aの契約見直しにおいても、Unilawは単に公司Aに有利な条項を提案するだけでなく、それらの条項がベトナム法上有効に機能するか、紛争発生時に裁判所で支持されるかという観点から慎重に検討しました。契約自由の原則を最大限活用しつつ、強行法規との抵触を避けることが、実効性のある契約設計の要諦です。

Unilawの企業法務アプローチと継続的支援

公司Aに対するUnilawの支援は、単に契約書の文言を修正するという技術的作業にとどまらず、同社の運送・物流業務全体のリスク構造を分析し、法的観点から最適化を図るという包括的なアプローチでした。このアプローチは、Unilawが「企業に強い弁護士」として長年培ってきた経験と専門知識に基づくものです。企業法務において最も重要なのは、法律を単なる規制としてではなく、企業活動を保護し、促進するためのツールとして活用することです。

Unilawは、契約書レビューという個別のプロジェクトを超えて、企業の継続的な法務パートナーとして機能することを目指しています。ベトナムで事業を展開する日系企業や外資系企業にとって、現地法制度の理解、実務慣行への適応、法改正への迅速な対応は常に課題です。Unilawは、ベトナム法の専門知識と、国際的な法務サービスの経験を組み合わせ、クライアント企業の長期的な成功を支援します。

公司Aのような運送・物流分野に限らず、製造業、小売業、IT・通信、不動産開発、金融サービスなど、あらゆる業種の企業が、契約リスクの管理、コンプライアンス体制の構築、紛争解決など、多様な法務課題に直面しています。Unilawは、各企業の個別の状況とニーズに応じた、実践的かつ戦略的な法的助言を提供します。企業法務に関するご相談は、ぜひUnilawまでお問い合わせください。