九州総合法律事務所 – Unilaw | 法律サポートの専門家

ベトナムへの投資・進出を検討する日本企業にとって、現地の法制度を正確に理解し、適切な法的サポートを受けることは事業成功の鍵となります。九州をはじめ日本全国の企業様から、ベトナム法に関するご相談を多数お寄せいただく中で、私たちUnilawは、ベトナム現地に拠点を置く法律事務所として、日本とベトナム双方の法制度・商習慣を深く理解した上での実務的なリーガルサポートを提供しております。

本稿では、ベトナムにおける法律サービスの実態、日系企業が直面する主要な法的課題、そしてUnilawが九州地域をはじめとする日本企業の皆様に提供できる専門的支援について、ベトナム法の具体的根拠とともに詳述いたします。

ベトナムにおける外国投資企業の法的枠組み

ベトナムで事業を展開する日系企業は、まず投資形態の選択から慎重な検討が必要です。ベトナム投資法（Luật Đầu tư 2020）および企業法（Luật Doanh nghiệp 2020）は、外国投資家がベトナムで事業を行う際の基本的な法的枠組みを定めています。

投資形態としては、100%外資出資の有限責任会社、合弁企業、駐在員事務所、支店などが認められていますが、業種によって外資規制が存在します。投資法第9条は投資条件を規定し、特定の業種については外資出資比率の上限が設定されています。また、同法第29条から第33条は投資登録証明書（IRC）の取得手続きを詳細に定めており、投資プロジェクトの内容、規模、業種に応じて所管機関への申請が必要となります。

企業法第27条は有限責任会社の設立要件を規定しており、定款の作成、法定代表者の任命、登記資本の払込などが求められます。特に日系企業にとって重要なのは、同法第13条および第14条に定める法定代表者の要件です。法定代表者はベトナム国内に居住することが原則とされ、この点が日本本社との連携において実務上の課題となることがあります。

労働法制と人事労務管理の実務

ベトナムに進出した日系企業が最も頻繁に直面する法的課題の一つが労働法関連です。ベトナム労働法（Bộ luật Lao động 2019、2021年施行）は、雇用契約、労働時間、賃金、社会保険、労働安全衛生など、雇用関係の全般を詳細に規定しています。

労働法第16条から第50条は労働契約に関する規定を含み、契約の形式、期間、試用期間、契約解除の条件などが明確に定められています。日系企業が特に注意すべき点として、同法第34条から第48条に定める労働契約の一方的終了に関する規定があります。使用者が労働契約を終了させる場合には厳格な手続きと正当な理由が必要であり、違反した場合には同法第137条に基づき復職命令や補償金の支払いを命じられる可能性があります。

また、労働法第90条から第97条は賃金に関する規定を設けており、最低賃金の遵守、賃金支払いの方法と時期、時間外労働手当（通常賃金の150%、200%、300%の割増率）などが義務付けられています。政府は毎年最低賃金を見直しており、企業は地域別に定められた最低賃金基準（政令Nghị định）を常に確認する必要があります。

知的財産権の保護と技術移転

製造業を中心とする日系企業にとって、ベトナムにおける知的財産権の保護は重要な関心事項です。ベトナム知的財産法（Luật Sở hữu trí tuệ 2005、その後複数回改正）は、商標、特許、意匠、著作権、営業秘密などの保護について規定しています。

知的財産法第4章は工業所有権の保護を定めており、第86条から第106条は特許権に関する規定、第72条から第85条は商標権に関する規定を含みます。日系企業がベトナムで自社ブランドや技術を保護するためには、ベトナム国家知的財産庁（IP Vietnam）への登録が不可欠です。ベトナムは先願主義を採用しているため、第三者による商標の先取り登録（いわゆる「商標ブローカー」）のリスクに注意が必要です。

技術移転については、技術移転法（Luật Chuyển giao công nghệ 2017）が適用されます。同法第6条は技術移転契約の登録義務を定めており、特定の技術分野については科学技術省への登録が必要です。第18条から第20条は禁止される技術、制限される技術を規定しており、契約締結前の確認が重要です。

税務コンプライアンスと移転価格税制

ベトナムの税制は複雑であり、日系企業は法人税、付加価値税（VAT）、個人所得税、外国契約者税など、多岐にわたる税目への対応が求められます。

法人税法（Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp）第10条は標準税率を20%と定めていますが、優遇分野・地域については10%または17%の優遇税率が適用される場合があります。同法第16条は損金算入の要件を規定しており、事業関連性、適法性、証憑書類の保持などが求められます。

近年、日系企業にとって特に重要性を増しているのが移転価格税制です。移転価格管理に関する政令Nghị định 132/2020/NĐ-CPおよび施行通達Thông tư 41/2017/TT-BTCは、関連者間取引における独立企業間価格の原則を定めています。同通達第11条から第14条は、比較可能第三者価格法、再販売価格法、原価加算法、取引単位営業利益法などの移転価格算定方法を規定しており、一定規模以上の関連者取引を有する企業は移転価格文書（ローカルファイル、マスターファイル）の作成・保管義務を負います。

M&A・企業再編における法的デューデリジェンス

ベトナム市場における日系企業のM&A案件は近年増加傾向にあり、現地企業の買収や合弁パートナーとの資本関係再編において、徹底的な法的デューデリジェンスが不可欠です。企業法第201条から第206条は企業の合併・分割・変更に関する手続きを規定しており、株主総会決議、債権者保護手続き、登記変更などの法定プロセスを経る必要があります。

特に既存企業の株式取得においては、対象会社の法的リスクの洗い出しが重要です。土地使用権の適法性、労働契約の状況、未払い税金や社会保険、係争中の紛争、環境法令遵守状況など、多岐にわたる項目の確認が求められます。土地法（Luật Đất đai 2013）第186条から第188条は土地使用権証明書の発行要件を定めており、工場用地として使用している土地の権利関係が不明確な場合、事業継続に重大な支障をきたすリスクがあります。

また、競争法（Luật Cạnh tranh 2018）第33条から第39条は企業結合規制を定めており、一定規模以上のM&A取引については競争管理当局への届出義務が発生します。同法第35条は、市場シェアまたは取引総額が一定基準を超える企業結合について事前届出を義務付けており、違反した場合には同法第135条に基づき制裁金が科される可能性があります。

紛争解決メカニズムと仲裁・訴訟実務

ベトナムにおける商事紛争の解決手段としては、交渉、調停、仲裁、訴訟などがあります。多くの日系企業は契約書において仲裁条項を規定していますが、その実効性と執行可能性について正確な理解が必要です。

商事仲裁法（Luật Trọng tài thương mại 2010）第5条は仲裁合意の有効要件を定めており、書面による明確な合意が必要です。ベトナム国際仲裁センター（VIAC）やシンガポール国際仲裁センター（SIAC）などを仲裁機関として指定する企業が多いですが、同法第4条は仲裁可能な紛争の範囲を規定しており、労働紛争、婚姻・家族関係、刑事事件などは仲裁対象外とされています。

仲裁判断の承認・執行については、同法第68条から第75条が手続きを定めています。ベトナムはニューヨーク条約加盟国であり、外国仲裁判断の執行が可能ですが、同法第71条は執行拒否事由を列挙しており、公序良俗違反、ベトナム法上の仲裁可能性欠如などの場合には執行が拒否される可能性があります。実務上、ベトナムの裁判所における仲裁判断執行手続きには相当の時間を要するケースが多く、この点を契約交渉段階で考慮することが重要です。

訴訟を選択する場合、民事訴訟法（Bộ luật Tố tụng dân sự 2015）が適用されます。同法第28条から第38条は管轄裁判所を定めており、契約紛争については被告の所在地または契約履行地の裁判所が管轄権を有します。外国企業が当事者となる商事紛争については、省・中央直轄市レベルの人民裁判所が第一審管轄となります。

コンプライアンス体制構築と内部統制

2018年改正刑法（Bộ luật Hình sự 2015、2017年改正）において、贈収賄罪、横領罪などの経済犯罪に対する罰則が強化され、法人の刑事責任も明確化されました。同法第76条は法人の刑事責任を規定しており、企業の代表者や従業員が職務遂行の過程で犯罪行為を行った場合、一定の条件下で法人自体も刑事責任を問われる可能性があります。

腐敗防止法（Luật Phòng, chống tham nhũng 2018）第8条から第25条は公務員に対する贈賄行為を厳格に禁止しており、日系企業は社内コンプライアンス規程の整備、従業員教育、内部監査体制の構築などを通じて、法令違反リスクを最小化する必要があります。同法第4条は贈賄の定義を広く規定しており、金銭のみならず物品、サービス、その他の利益提供も含まれます。

九州地域企業へのUnilaw の専門サポート

九州地域をはじめとする日本企業の皆様がベトナムで直面する法的課題は、上述の通り投資・会社設立、労務管理、知的財産保護、税務、M&A、紛争解決など多岐にわたります。これらの課題に対して、Unilawはベトナム現地に拠点を置く法律事務所として、以下の専門的支援を提供しております。

第一に、投資段階における法的支援として、最適な投資形態の選択助言、投資ライセンス取得支援、定款・各種社内規程の作成、会社設立登記手続きの代行を行います。企業法および投資法の最新改正内容を踏まえた実務的アドバイスにより、スムーズな事業立ち上げを実現します。

第二に、日常的な法務サポートとして、各種契約書のドラフト・レビュー、労働契約・就業規則の整備、コンプライアンス体制構築支援、行政当局対応の助言などを提供します。特に労働法分野では、人事異動、懲戒処分、契約終了などの個別案件について、労働法第34条から第48条の解雇制限規定を踏まえた慎重な助言を行い、労働紛争リスクを最小化します。

第三に、紛争が発生した場合の解決支援として、交渉代理、調停・仲裁手続きの代理、訴訟代理（ベトナム人弁護士との協働）を行います。商事仲裁法に基づく仲裁手続き、民事訴訟法に基づく訴訟手続きのいずれにおいても、日本企業の利益を最大限保護するための戦略的対応を提供します。

第四に、M&A案件における包括的支援として、対象会社の法的デューデリジェンス、契約交渉・ドラフティング、競争法に基づく届出手続き、クロージング後の統合支援などを一貫して提供します。

Unilawの強みは、日本語・英語・ベトナム語でのコミュニケーションが可能であること、日本企業の商習慣とベトナム法制度の双方を深く理解していること、そしてハノイ・ホーチミン両拠点での迅速な対応が可能であることです。九州地域の企業様からも、製造業、商社、サービス業など多様な業種のお客様にご利用いただいており、現地法人設立から日常法務、紛争解決まで幅広くサポートしております。

ベトナムビジネスにおける法的課題でお悩みの際は、ぜひUnilawまでお気軽にご相談ください。貴社の事業目的と状況に応じた最適なリーガルソリューションをご提案いたします。