弁護士 会社 法 – Unilaw | 法律の専門家による企業支援

ベトナムにおいて新たに会社を設立する際、多くの日本企業や外国投資家が直面する重要な課題の一つが、ベトナム会社法に基づく適切な法的手続きの履行です。会社設立登記、組織構造の設計、役員任命など、一連のプロセスは法的要件を正確に満たす必要があり、専門的な法律支援なしには思わぬ法的リスクを招く可能性があります。

Unilawは、ある国内企業（以下「会社A」）の有限責任会社設立プロジェクトにおいて、包括的な法律支援を提供した実績があります。このケースでは、2名の出資者による有限責任会社の設立に関し、事業登記書類の作成、経営管理組織の構造設計、そして会社法に基づく役職任命決定の発行など、設立初期段階における法的要件の完全な遵守を目的としました。具体的には、会長職および会社代表者を兼ねる取締役の任命に関する法的文書の整備を行い、会社が適法に設立され、ベトナム企業法の規定に完全に準拠した状態で事業を開始できるよう支援しました。

ベトナム会社法における有限責任会社の設立要件

ベトナムにおける有限責任会社の設立は、2020年企業法（Luật Doanh nghiệp 2020）第IV章、特に第74条から第87条に詳細に規定されています。同法は、有限責任会社を「2名以上50名以下の出資者を有し、各出資者の責任は出資額を限度とする会社形態」と定義しており、2名出資者による有限責任会社は最も一般的な企業形態の一つです。

会社設立の法的プロセスにおいて、企業登記に関する政令01/2021/NĐ-CP（Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp）は実務上の手続き要件を明確化しています。同政令第1条は「本政令は、企業登記、個人事業登記に関する書類、手順、手続き、並びに企業登記機関および企業登記・個人事業登記に関する国家管理について詳細に規定する」と定めており、企業設立者が遵守すべき具体的な登記手続きの枠組みを提供しています。

組織構造と役員任命の法的重要性

有限責任会社における組織管理構造の適切な設計は、会社の円滑な運営と法的コンプライアンスの基盤となります。2020年企業法は、有限責任会社の管理機関として社員総会（2名以上の出資者の場合は出資者評議会）、会長、および取締役を規定しており、各役職の権限と責任を明確に定めています。

会社Aのケースでは、Unilawは会長職および取締役（会社の法定代表者を兼任）の任命に関する法的文書の作成を支援しました。ベトナム企業法における法定代表者の概念は、会社を代表して法的行為を行う権限を有する者を指し、その任命手続きは会社定款および企業法の規定に厳格に従う必要があります。政令01/2021/NĐ-CP第4条第2項は、「有限責任会社および株式会社において複数の法定代表者が存在する場合、企業登記手続きを実施する法定代表者は、2020年企業法第12条第2項の規定に従い、自らの権限と義務の適正な履行について保証し、責任を負わなければならない」と明記しており、役員任命における法的責任の重要性を強調しています。

企業登記書類の作成と法的遵守

企業設立登記において提出する書類の正確性と完全性は、登記手続きの成否を左右する重要な要素です。政令01/2021/NĐ-CP第9条第1項は「企業設立者または企業は、企業登記手続きを実施する際、1セットの書類を提出する」と規定し、第2項では「企業登記機関は、企業設立者または企業に対し、企業法および本政令の規定による企業登記書類以外の追加書類または文書の提出を要求してはならない」と定めています。これにより、登記手続きにおける行政機関の裁量を制限し、透明性を確保しています。

会社Aの設立プロジェクトにおいて、Unilawは事業登記書類一式の作成支援を行いました。これには、会社定款、出資者の決議、役員任命決定書などが含まれます。特に役員任命に関する文書は、任命される者の氏名、役職、権限範囲、任期などを明確に記載し、企業法および会社定款の規定に完全に準拠する必要があります。これらの文書は、会社の法的基盤を形成し、将来の企業運営における法的紛争を予防する重要な役割を果たします。

法定代表者の任命と企業統治

ベトナム企業法において、法定代表者の適切な任命は会社運営の法的安定性に直結します。会社Aのケースでは、取締役が法定代表者を兼任する形態が採用されました。この構造は、意思決定の迅速化と責任の明確化という観点から、多くの中小規模企業に選択されています。

法定代表者の任命に際しては、その者が法律上の資格要件を満たしているか、任命手続きが会社定款および企業法の規定に従っているかを慎重に確認する必要があります。また、任命決定書には任命日、任期、具体的な権限範囲などを明記し、後日の法的紛争を回避するための証拠書類として機能させることが重要です。

政令01/2021/NĐ-CP第8条は企業コードおよび税コードの統一について規定しており、「各企業には唯一のコードが付与され、これを企業コードと称する。このコードは同時に企業の税コードおよび社会保険加入単位コードとなる」としています。この統一システムにより、企業設立後の行政手続きが簡素化され、各政府機関間での情報共有が円滑化されています。会社Aの設立においても、この統一コード制度に基づき、企業登記と同時に税務登録が完了する仕組みが活用されました。

Unilawによる包括的支援の実務

会社Aの事例において、Unilawは単なる書類作成代行にとどまらず、ベトナム企業法の専門知識に基づく戦略的助言を提供しました。具体的には、2名出資者による有限責任会社という企業形態の選択が事業目的に適合しているかの検証、将来の事業拡大を見据えた定款条項の設計、役員任命における権限配分の最適化などです。

特に重要なのは、会社設立時の組織構造が将来の企業統治に与える長期的影響を考慮することです。会長と取締役の役割分担、出資者間の意思決定プロセス、利益配分のメカニズムなど、設立段階で明確にしておくべき事項は多岐にわたります。Unilawはこれらの要素を包括的に検討し、法的安定性と事業効率性を両立させる組織設計を支援しました。

また、政令01/2021/NĐ-CP第4条第1項が定める「企業設立者または企業は、企業登記書類に申告した情報の適法性、真実性および正確性について法律上の責任を負う」という原則に基づき、提出書類の内容精査と法的リスク評価も重要な支援内容でした。この原則により、企業登記機関は書類の形式的適合性のみを審査し、内容の真実性については申請者が全責任を負う制度となっているため、専門家による事前確認が不可欠です。

企業設立における業種登録の実務

企業設立登記において見落とされがちな重要事項の一つが、事業業種の正確な登録です。政令01/2021/NĐ-CP第7条は業種登録について詳細に規定しており、第1項では「企業設立登記時、業種の追加・変更通知時、または企業登記証明書への切替申請時、企業設立者または企業はベトナム経済業種システムにおける第4レベル経済業種を選択して業種を記載する」と定めています。

この規定は、企業が実施予定の事業活動を正確に分類し登録することを要求しています。誤った業種分類は、後日の事業活動において法的問題を引き起こす可能性があります。例えば、登録していない業種での営業は無許可営業とみなされるリスクがあり、また条件付き投資経営業種に該当する場合は別途許認可が必要となります。

会社Aのケースでは、Unilawは事業計画を詳細に分析し、ベトナム経済業種システムにおける適切な業種分類を助言しました。さらに、将来の事業拡大を見据えて、現時点で実施予定のない業種についても戦略的に登録するかどうかの検討も行いました。政令第7条第6項は「企業が第4レベル経済業種よりも詳細な業種登録を希望する場合」の規定を設けており、この柔軟性を活用することで、将来の事業展開における法的障壁を事前に除去することが可能です。

役員任命決定書の法的要件と実務上の注意点

会社Aにおける会長および取締役の任命決定書作成は、Unilawの支援における中核的業務でした。これらの文書は単なる形式的書類ではなく、役員の権限範囲、責任、任期を法的に確定する重要な証拠となります。

ベトナム企業法は、有限責任会社における会長の権限として、出資者評議会（または社員総会）の招集と議長、会社の日常業務の監督などを規定しています。一方、取締役（総経理）は会社の日常的な業務執行を担当し、法定代表者として対外的に会社を代表します。会社Aのように一人の人物がこれらの役職を兼任する場合、各役職における権限と責任の範囲を明確に区分し、文書化することが紛争予防の観点から重要です。

任命決定書には、任命される者の完全な個人情報（氏名、生年月日、国籍、身分証明書番号など）、任命日、任期、具体的な職務権限、報酬条件などを明記する必要があります。また、政令01/2021/NĐ-CP第11条が規定する個人の法的書類（第1項：ベトナム国民の場合は公民身分証明書、国民身分証明書またはベトナムパスポート、第2項：外国人の場合は外国パスポートまたはパスポート代替書類）の写しを添付し、任命される者の法的資格を証明することも実務上重要です。

会社Aのケースにおいて、これらの任命決定書は2006年9月27日付で正式に作成・署名され、会社の組織管理構造が法的に確立されました。この日付は会社の法的歴史において重要な意味を持ち、役員の権限発生時点、任期の起算日などの基準となります。

企業設立における法的コンプライアンスの重要性

会社設立プロセス全体を通じて、ベトナム企業法および関連法令への完全な準拠は、企業の長期的な法的安定性の基盤となります。政令01/2021/NĐ-CP第4条第3項は「企業登記機関は、企業登記書類の適法性について責任を負うが、企業登記の前後に発生する企業の法律違反については責任を負わない」と明確に規定しています。

この規定は重要な実務的意味を持ちます。すなわち、登記機関による登記証明書の発行は、提出された書類の形式的要件充足を意味するのみであり、記載内容の実質的真実性や事業活動の適法性を保証するものではありません。したがって、企業設立者は専門家の支援を受けて、提出書類の内容が実態と完全に一致し、かつすべての法的要件を満たしていることを確認する必要があります。

会社Aのプロジェクトにおいて、Unilawは提出書類のすべてについて、2020年企業法、政令01/2021/NĐ-CP、および関連する法規制との整合性を多層的に検証しました。これには、出資者の法的資格確認、出資比率の適法性、会社定款の法定必須記載事項の充足、役員任命手続きの適正性など、広範な法的論点が含まれます。このような包括的な法的審査により、会社は設立初期段階から堅固な法的基盤の上で事業を開始することができました。

外国投資家に対する特別考慮事項

ベトナムにおいて会社を設立する外国投資家は、国内投資家とは異なる追加的な法的要件に直面することがあります。投資法（Luật Đầu tư 2020）は、特定の業種における外国投資家の市場参入条件を規定しており、条件付き投資経営業種リストに該当する事業を行う場合は、追加的な許認可や出資比率制限などの規制を遵守する必要があります。

また、外国投資家が出資者となる企業の設立においては、政令01/2021/NĐ-CP第10条が規定する言語要件も重要です。同条第2項は「企業登記書類に外国語の資料がある場合、公証された外国語資料とともにベトナム語翻訳を添付しなければならない」と定めており、外国投資家の本国で作成された法人証明書、個人身分証明書などの翻訳が必要となります。

Unilawは日本企業を含む多数の外国投資家の企業設立を支援してきた豊富な実務経験を有しており、ベトナム特有の法的要件と外国投資家のビジネス慣行との架橋において専門的な助言を提供しています。言語の壁、法制度の相違、文化的背景の差異などを考慮した実務的なサポートにより、外国投資家が円滑にベトナム市場へ参入できるよう支援しています。

企業登記後の継続的コンプライアンス

企業設立登記の完了は、法的コンプライアンスの終点ではなく、むしろ継続的な法令遵守義務の始まりです。2020年企業法および政令01/2021/NĐ-CPは、企業に対し、登記事項に変更が生じた場合の変更登記義務、定期的な企業情報の報告義務など、設立後も継続する様々な法的義務を課しています。

例えば、役員の変更、事業所所在地の移転、定款の変更、出資者の変動などが生じた場合、企業は法定期限内に変更登記を行う義務があります。これらの義務を怠ると、行政罰の対象となるだけでなく、企業の法的地位に疑義が生じ、取引相手との契約履行や金融機関との取引において問題が発生する可能性があります。

会社Aのケースにおいて、Unilawは設立時の支援にとどまらず、設立後の継続的なコンプライアンス要件についても助言を提供しました。これには、年次企業報告の提出期限、税務申告義務、労働法令の遵守、各種業法上の義務など、企業が直面する多岐にわたる法的義務の全体像を説明し、計画的なコンプライアンス体制の構築を支援しました。

特に重要なのは、政令01/2021/NĐ-CP第5条第2項が規定する「企業設立者または企業は、企業の設立および活動に関する情報を法律の規定に従い完全かつ適時に登記し、公開する義務を負う」という原則です。この透明性原則は、ベトナムの企業法制における基本理念の一つであり、企業は自らの法的地位に関する正確な情報を継続的に開示することで、市場における信頼を獲得し、健全な取引環境を維持することが求められています。

専門弁護士による支援の付加価値

会社設立は多くの企業にとって定型的な手続きと認識されがちですが、実際には個々の事業計画、出資者構成、将来の成長戦略などに応じて最適な法的構造を設計する必要がある、高度に専門的なプロセスです。

企業登記後の組織構造変更と柔軟性

会社設立時に確立された組織構造は、事業環境の変化に応じて柔軟に調整できる必要があります。会社Aのケースでは、設立当初に会長および取締役の任命が行われましたが、企業法はこれらの役職の変更についても明確な手続きを規定しています。特に有限責任会社における役員の任期、解任、再任命などは、会社定款および企業法の規定に従って実施される必要があり、これらの変更が生じた場合は政令01/2021/NĐ-CP第15条以降に規定される変更登記手続きを適時に履行することが求められます。

企業運営において重要なのは、役員の権限と責任が法的に明確であることです。会社Aにおいて2006年9月27日付で発行された任命決定書は、単に形式的な文書ではなく、任命された者の権限範囲、職務内容、そして法的責任を確定する重要な証拠となります。この文書に基づき、会長は出資者評議会の招集や会社の戦略的方向性の決定などの権限を有し、取締役は日常的な業務執行と対外的な法定代表としての権限を行使することになります。

一人の役員による複数職務兼任の実務と法的考慮

会社Aのように、一人の個人が会長職と取締役職を兼任する組織構造は、ベトナムの中小企業において一般的に見られる形態です。この構造は意思決定の迅速化と運営コストの削減という実務的利点を提供しますが、同時に重要な法的考慮事項も伴います。2020年企業法は、各役職に対して異なる権限と責任を規定しており、兼任する場合であっても各職務における権限の範囲と行使方法を明確に区分する必要があります。

実務上、会長としての権限は主に社員総会または出資者評議会のレベルでの意思決定に関連し、取締役としての権限は日常的な業務執行に関連します。会社Aのケースにおいて、Unilawはこれらの権限の区分を任命決定書および内部規程において明確化し、将来的な権限紛争を予防する法的枠組みを構築しました。特に法定代表者としての行為が会社を法的に拘束する範囲について、明確な文書化を行うことは、取引相手との関係における法的安定性の確保において不可欠です。

企業コード制度と行政手続きの統合

政令01/2021/NĐ-CP第8条が規定する企業コードの統一制度は、ベトナムにおける企業設立手続きの大幅な簡素化をもたらしました。同条第1項は「各企業には唯一のコードが付与され、これを企業コードと称する。このコードは同時に企業の税コードおよび社会保険加入単位コードとなる」と明確に定めています。この制度により、従来は企業登記、税務登録、社会保険登録という別々の手続きが必要であったものが、一回の登記申請で完了するようになりました。

会社Aの設立プロジェクトにおいて、この統一コード制度は実務上大きな利便性を提供しました。企業登記証明書の取得と同時に税務当局への登録が完了し、事業開始までの期間が大幅に短縮されました。また、第8条第4項が「国家管理機関は企業コードを統一して使用し、国家管理業務の実施および企業に関する情報交換を行う」と規定していることにより、各行政機関間での情報共有が円滑化され、企業が複数の機関に対して重複して同じ情報を提出する必要性が削減されました。

ただし、第8条第7項は重要な例外規定を設けています。「企業、支店、駐在員事務所が税法違反により税コードの効力を停止された場合、当該企業、支店、駐在員事務所は税務機関が税コード効力停止を公告した日から経済取引において税コードを使用してはならない」という規定です。この条項は、税務コンプライアンスの重要性を強調しており、企業は設立後も継続的に税法上の義務を履行する必要があることを示しています。

支店・駐在員事務所設立と企業コード制度

政令01/2021/NĐ-CP第8条第5項は、支店および駐在員事務所に対する「従属単位コード」の発行について規定しています。「従属単位コードは企業の支店、駐在員事務所に対して発行される。このコードは同時に支店、駐在員事務所の税コードとなる」という規定により、本社と支店・駐在員事務所との法的関係が明確化されています。

会社Aが将来的に事業拡大のために支店または駐在員事務所を設立する場合、この従属単位コード制度により、各拠点の独立した税務管理が可能となります。これは特に、異なる地域での事業展開において、地域ごとの税務申告や法的義務の履行を明確に区分する上で重要な意味を持ちます。第8条第6項が定める地点コードは「00001から99999までの連番5桁の数字からなるコード」であり、これは税コードではないものの、企業の事業拠点を識別する管理上の目的で使用されます。

また、第8条第8項は過渡期の措置として「2015年11月1日以前に設立されたが従属単位コードを付与されていない支店、駐在員事務所については、企業が税務機関に直接連絡して13桁の税コードの発行を受けた後、規定に従い登記機関において活動内容変更登記手続きを実施する」と定めています。この規定は、新旧制度間の円滑な移行を確保し、既存の支店・駐在員事務所が適切な法的地位を確立できるよう配慮しています。

業種登録の詳細要件と戦略的考慮

政令01/2021/NĐ-CP第7条は、業種登録に関する詳細な要件を規定しています。同条第1項は「企業設立登記時、業種の追加・変更通知時、または企業登記証明書への切替申請時、企業設立者または企業はベトナム経済業種システムにおける第4レベル経済業種を選択して業種を記載する」と定めており、業種分類の標準化を図っています。

会社Aのケースにおいて、適切な業種選択は将来の事業展開における法的柔軟性に直接影響します。第7条第6項が「企業が第4レベル経済業種よりも詳細な業種登録を希望する場合、企業はベトナム経済業種システムにおける第4レベル経済業種を一つ選択した後、その第4レベル業種の下に企業の業種を詳細に記載する。ただし、企業の詳細業種は選択した第4レベル業種に適合していなければならない」と規定していることから、企業は現在実施している事業のみならず、将来的に展開する可能性のある事業についても戦略的に考慮し、適切な業種分類を選択することができます。

同条第3項および第4項は、条件付き投資経営業種および経済業種システムに含まれない業種についての特別規定を設けています。「条件付き投資経営業種として法規範文書に規定されている業種については、当該法規範文書に規定された業種に従って記載する」という第3項の規定により、許認可が必要な業種については、関連する業法の規定に従った正確な記載が求められます。Unilawは会社Aに対し、登録予定の業種が条件付き業種に該当するか否かを精査し、該当する場合は必要な許認可取得手続きについても助言を提供しました。

登記書類における真実性の原則と法的責任

政令01/2021/NĐ-CP第4条第1項は、企業設立における基本原則として「人成立者または企業は、企業登記書類に申告した情報の適法性、真実性および正確性について法律上の責任を負う」と明確に規定しています。この原則は、企業登記制度における申告者の自己責任を強調するものであり、登記機関は提出された書類の形式的適合性のみを審査し、内容の実質的真実性については審査しないという制度設計の基礎となっています。

会社Aのプロジェクトにおいて、この原則の実務的意味は重大です。提出する登記書類に記載されるすべての情報―出資者の氏名・住所、出資額、事業内容、役員の任命など―について、その真実性と正確性を確保する責任は全面的に企業設立者にあります。第4条第3項は「企業登記機関は企業登記書類の適法性について責任を負うが、企業登記の前後に発生する企業の法律違反については責任を負わない」と明記しており、登記機関の責任範囲を明確に限定しています。

この規定の実務的帰結として、企業設立者は専門家の支援を得て、提出書類の内容が事実と完全に一致し、かつすべての法的要件を満たしていることを事前に確認する必要があります。虚偽の情報を申告した場合、後日発覚した際には行政罰の対象となるだけでなく、場合によっては刑事責任を問われる可能性もあります。Unilawは会社Aに対し、提出書類の内容精査と法的リスク評価を多層的に実施し、申告情報の真実性と法的適合性を確保しました。

有限責任会社における法定代表者制度の実務運用

会社Aにおける取締役の法定代表者任命は、ベトナム企業法における法定代表者制度の典型的な適用例です。政令01/2021/NĐ-CP第4条第2項は「有限責任会社および株式会社において複数の法定代表者が存在する場合、企業登記手続きを実施する法定代表者は、2020年企業法第12条第2項の規定に従い、自らの権限と義務の適正な履行について保証し、責任を負わなければならない」と規定しています。

会社Aは2名の出資者による有限責任会社であり、理論的には複数の法定代表者を設置することも可能です。しかし、実務上の明確性と意思決定の効率性を考慮し、取締役を唯一の法定代表者として任命する構造が採用されました。この選択により、対外的な法律行為における権限の所在が明確化され、取引相手にとっても誰が会社を代表して契約締結等の法律行為を行う権限を有するかが一目瞭然となります。

法定代表者の行為は会社を法的に拘束するため、その任命と権限範囲の明確化は企業運営における法的リスク管理の根幹をなします。会社Aのケースにおいて作成された任命決定書は、法定代表者の権限範囲を具体的に記載し、どのような行為が権限内であり、どのような行為が権限を超えるかを明確化しています。これにより、法定代表者自身も自らの権限の限界を認識し、適切な範囲内で職務を遂行することが可能となります。

Unilawの実務経験と包括的支援体制

会社Aに対するUnilawの支援は、2006年の企業設立プロジェクトにおいて、ベトナム企業法制度への深い理解と実務経験に基づく包括的なサービスを提供した事例です。当時のベトナム企業法制度は現在の2020年企業法とは異なる枠組みでしたが、企業設立における基本的な法的原則―適法性、透明性、出資者保護、法定代表者の明確化―は一貫して重視されてきました。

Unilawの支援における特徴は、単なる書類作成代行ではなく、クライアントの事業目的と将来の成長戦略を理解した上で、最適な法的構造を提案することにあります。会社Aのケースでは、有限責任会社という企業形態の選択、2名出資者構成における意思決定メカニズムの設計、会長と取締役の権限配分、そして法定代表者の任命という一連の決定について、それぞれの選択が将来の企業運営に与える影響を総合的に検討し、クライアントに対して明確な助言を提供しました。

企業設立は新しい事業の法的基盤を形成する重要なプロセスであり、この段階での適切な法的助言は、企業の長期的な成功と法的安定性に直接寄与します。Unilawは、日本企業を含む国内外の多様なクライアントに対し、ベトナムにおける企業設立、組織再編、コンプライアンス構築などの分野で専門的な法律サービスを提供しています。会社法、投資法、労働法など関連する法分野を横断的に理解し、実務的かつ効果的な解決策を提案することで、クライアントのベトナムにおける事業展開を法的側面から支援しています。

ベトナムにおける会社設立や企業統治に関してご不明な点がございましたら、豊富な実務経験を有するUnilawの専門弁護士チームまでお気軽にご相談ください。